白云机场:广州白云国际机场股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法

广州白云国际机场股份有限公司银行间债券市场债务
融资工具信息披露管理办法
第一章总则
第一条为加强广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）银行间债券市场债务融资工具信息披露工作管理，规范信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》等有关法律法规，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）新修订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）（以下简称“《信息披露规则》”）要求，结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条本办法所称“信息”或“重大信息”是指所有可能对公
司债务融资工具的发行或偿债能力产生较大影响的信息，以及交易商协会、上海证券交易所（以下简称“交易所”）及有关监管机构要求披露的其他信息。
第三条本办法所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人将
重大信息在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式公布。
第四条本办法所称“信息披露管理部门”是指公司法律与董事
会事务部；所称“控股子公司”是指公司按《企业会计准则》将其纳
-1-入合并范围的公司。
第五条本办法适用于以下信息披露义务人：
1.公司董事和董事会；
2.公司监事和监事会；
3.公司高级管理人员；
4.公司各部门、控股子公司的负责人。
第二章信息披露的基本原则
第六条公司应严格按照有关法律、法规、交易商协会、交易所
及有关监管机构、公司章程的要求履行信息披露义务，保证真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条公司应公开、公平、公正、同时地披露信息，确保所有
投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
第八条公司应在交易商协会、交易所及有关监管机构指定的信
息披露平台进行信息披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。公司在不同信息披露平台上披露的同一内容信息应一致。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告披露义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条公司董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露内容
的真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
-2-第十条公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、
准确、完整、及时或对此存在异议的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会、交易所及有关监管机构申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第十一条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄
漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十二条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘
密、公司或交易商协会、交易所及有关监管机构认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者的，根据相关法律法规、交易商协会、交易所及有关监管机构的相关规定，公司可以暂缓披露该等信息。
第十三条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密、公司或
交易商协会、交易所及有关监管机构认可的其他情形，进行披露可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，根据法律法规、交易商协会、交易所及有关监管机构的相关规定，公司可以豁免披露该等信息。
第十四条公司的信息披露行为应当接受债务融资工具监管机构
和交易所的监督，应当及时、如实回复其就有关信息披露问题的问询，并配合其调查。
第三章信息披露的内容和标准
-3-第十五条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：
1.公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
2.募集说明书；
3.信用评级报告（如有）；
4.受托管理协议（如有）；
5.法律意见书；
6.交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十六条公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十七条公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主
要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
增进机构未披露过信息披露事务管理制度的，应在首次提供信用增进业务前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告。
第十八条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债务融资工具的实-4-际发行规模、期限、价格等信息。
第十九条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司定期报告分为年度报告、中期报告、季度报告。公司披露的除定期报告以外其他公告为临时报告。
第二十条公司及公司控股子公司发生重大事件，并可能对公司
的偿债能力产生较大影响时，公司应该根据本办法及时披露。
本款所指事件，若该控股子公司自身有披露义务，则母公司披露时间不应早于该控股子公司的披露时间；该控股子公司应就该事件提
前与母公司进行报备，报备过程适用保密管理的相关规定。
第二十一条定期报告的具体内容及格式依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律法规、规范性文件及
交易商协会、交易所及有关监管机构相关规则规定编制。
第二十二条年度报告中的财务会计报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。中期报告及季度报告中的财务会计报告可以不经审计，除非公司存在相关法律、法规及部门规章的规定、交易商协会、交易所及有关监管机构的交易规则规定的应当审计的情形。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十三条在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续
披露信息：
1.公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的-5-审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
2.公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露
半年度报告；
3.公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内
披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
4.定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，按照披露规则要求披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第二十四条公司应进行信息披露的临时报告包括但不限于下列重要事项（应披露的具体事项及其额度标准，以有关监管机构或交易所、受托管理人、承销机构的要求为准）：
1.公司名称、经营方针、经营范围或生产经营状况等发生重大变化；
2.公司主体或发行的债务融资工具信用评级发生变化；
3.公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、或冻结
的情况；
4.公司提供重大资产抵押、质押；公司发生可能影响其偿债能
力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为；
5.公司重大资产重组；
6.公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影
-6-响的重大合同；
7.公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难
以消除的；
8.公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
9.公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之五十，或
者单笔新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
10.公司新增对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十，
或者对同一主体对外提供担保超过上年末净资产的百分之十；
11.公司放弃债权或财产，单次超过上年末净资产的百分之十，
或者当年累计放弃超过上年末净资产的百分之三十；
12.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或重大损失；
13.公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或
者转移债务融资工具、公司债券清偿义务；
14.公司当年累计分配股利超过上年末净资产的百分之十；
15.公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、被责令关闭、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序；
16.公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚/行政
监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分；
17.公司保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
18.公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券及债务融
资工具的上市条件；
19.公司涉嫌犯罪或重大违法行为被司法机关立案调查，或者
-7-受到刑事处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法违纪被司法机关调查
或采取强制措施，或者存在严重失信行为；
20.公司拟变更公司债券及债务融资工具募集说明书的约定；
21.公司不能按期支付已发行的公司债券及债务融资工具的本息；
22.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面
临严重不确定性，需要依法采取行动的；
23.公司提出债务重组方案的；
24.公司已发行的债券或债务融资工具可能被暂停或者终止提
供交易或转让服务的；
25.公司发生被媒体质疑的重大事项，或涉及需要说明的市场传闻；
26.公司或者公司股权、经营权等被托管或接管；
27.公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经
理发生变动；法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
28.公司重要子公司被托管或接管，或者公司丧失对重要子公
司的实际控制权；
29.公司重要子公司作出申请破产的决定，或依法进入破产程序；
-8-30.主管部门及交易所规定的其他事项，《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等债券及债务融资工具在发行时约定的其他事项；
31.公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；
32.债务融资工具信用增进安排发生变更；
33.发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
34.其他可能影响公司偿债能力、债券价格或投资者权益的事项。
第二十五条公司应在上述重大事件最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的首次披露义务，具体披露时限要求按相关监管机构、交易所、交易商协会的要求执行：
1.董事会、监事会或股东会就该重大事件形成决议时；
2.有关各方就该重大事件签署具有法律效力的意向书或者协议时；
3.公司（含董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员）
知悉该重大事件发生并报告时;
4.收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
5.完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司、增进机构应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本规则第二十四条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司、增进机构应当-9-在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1.该重大事件难以保密；
2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻或报道；
3.公司发行的债券及债务融资工具出现异常交易情况。
第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司偿债能力产生较大影响的进展或变化时，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条公司应当关注公司债券及债务融资工具的异常交易情况，及媒体关于公司的报道。
公司债券及债务融资工具发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对债券及债务融资工具交易产生重大影响，或对投资者理解公司偿债能力、做出投资决策有重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时发布公告予以澄清。
第二十八条公司、增进机构变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司、增进机构无法按时披露上述定期报告的，公司、增进机构应当于本规则第二十三条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第二十九条公司、增进机构变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息
-10-披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第三十条债务融资工具存续期内变更增进机构的，变更后的增进机构应当在不晚于信用增进承诺函披露之日前披露信息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理制度的主要内容。
第三十一条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照
规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第三十二条公司、增进机构对财务信息差错进行更正，涉及未
经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司、增进机构应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后
30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项
对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第三十三条债务融资工具清偿义务发生转移的，承继方应当接
受交易商协会的自律管理，比照本办法中对公司的要求履行相应义务，并在提交债务融资工具变更申请之日前披露信息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理制度的主要内容。
第三十四条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特
-11-殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第三十五条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第三十六条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第三十七条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第三十八条债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机
构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第三十九条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增
进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第四十条增进机构应在知道或应当知道其需履行信用增进义务
的5个工作日内，披露信用增进履行安排公告，并于履行债务融资工具信用增进义务之日后1个工作日内进行披露。
第四十一条增进机构未能按照约定履行债务融资工具信用增进义务的，应于约定履行日期后的1个工作日内进行披露。
第四十二条公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。
破产信息披露义务人无需按照本办法要求披露定期报告和重大
-12-事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
1.人民法院作出受理公司破产申请的裁定；
2.人民法院公告债权申报安排；
3.计划召开债权人会议；
4.破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方
案和破产财产分配方案；
5.人民法院裁定破产重整计划；
6.董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度、和解
协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
7.重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
8.人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
9.其他可能影响投资者决策的重要信息；
10.涉及子公司的破产信息披露义务人应当在向人民法院提交
破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件
的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。
第四章信息披露的程序
第四十三条定期报告的编制、审议和披露程序：
1.在会计年度、半年度和季度结束后，公司总经理、财务负责人
-13-应当及时根据交易商协会、交易所及有关监管机构的最新规定编制定
期报告草案，法律与董事会事务部负责具体牵头编制工作，财务部负责提供会计数据等相关信息；
2.定期报告应该经财务部、法律与董事会事务部及相关分管领
导审核；
3.定期报告经董事会审议批准后方可发布；
4.法律与董事会事务部将经批准的定期报告提交交易所或相关
监管机构指定的报刊或网站进行披露；
5.财务部将经批准的定期报告提交交易商协会指定的报刊或网站进行披露。
第四十四条临时报告的编制、审议和披露程序：
1.公司董事、监事、高级管理人员、各部门及控股子公司的负责
人、指定联络人等负有信息披露职责的人员在知晓本办法所认定的重
大信息或其他应披露的信息后，应当立即向法律与董事会事务部报告或通报；
公司在接到监管机关质询或查询，且该质询或查询所涉及的事项构成须披露事项时，法律与董事会事务部应当立即就该等事项与所涉及的有关单位联系，有关单位负责人须及时提供相关材料；
2.法律与董事会事务部在获得报告或通报的信息后，应立即组
织临时报告的披露工作。法律与董事会事务部应当按照交易商协会、交易所及有关监管机构发布的临时公告格式指引等有关内容和格式要求，牵头组织编制工作。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料的纸质或电子文档，-14-并承诺所提供的材料应真实、详实、准确、能满足信息披露的要求；
3.临时公告应该经其所含内容的相关部门、法律与董事会事务
部及相关分管领导审核；
4.临时公告经董事长批准或法定程序审议后方可发布；
5.法律与董事会事务部将经批准的临时报告提交交易所或相关
监管机构指定的报刊或网站进行披露；
6.财务部将经批准的临时报告提交交易商协会指定的报刊或网站进行披露。
第四十五条若公司内部网站、刊物或其他信息载体上有不适合
发布的信息或消息时，法律与董事会事务部有权制止，相关单位或个人应予以配合。
第四十六条投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现
场参观、座谈沟通前，应实行预约制度，由公司法律与董事会事务部统筹安排、办公室等相关部门配合，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并做好相关记录工作。
第四十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状态及其他事件与相关机构、
投资者进行沟通时，应遵守公平信息披露的原则，不得向个别或部分投资者提供未披露的信息。
第五章信息披露的管理和责任第四十八条公司对外信息披露工作由公司董事会（或其授权机构及个人）负责，并授权法律与董事会事务部为公司信息披露的日常-15-管理部门。公司的信息披露事务负责人由公司董事会秘书担任。
公司的信息披露事务负责人的联系地址为广州白云国际机场南区自编一号股份公司本部办公大楼；
电话为020-36063595；
传真为020-36063416；
电子邮箱为 600004@gdairport.com 。
第四十九条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、信息披露工作的直接责任人应当对公司临
时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十条公司各部门、各控股子公司的负责人是各部门、控股
子公司的信息报告第一责任人；各部门、控股子公司应当指定专人作
为信息披露指定联系人，负责向公司信息披露管理部门报告信息。
各部门、各控股子公司应根据本办法，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如无法判断有关事项是否属于应披露事项，应及时咨询法律与董事会事务部的意见。
第五十一条财务部负责组织和协调公司债务融资工具信息披露事务，负责公开信息披露的组织、编制工作，统一办理所有应公开披-16-露信息的报送和披露手续，负责公司信息披露文件、资料的整理归档等事宜。同时，还应持续关注媒体对公司的报道并主动求证重要真实情况。
第五十二条公司出现信息披露违规行为被交易商协会、交易所
及有关监管机构按照相关法律法规采取措施的，法律与董事会事务部应当及时牵头组织对本管理制度实施情况的检查，并采取相应的更正措施。
第六章信息披露的保密措施
第五十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露而尚未公开信息的工作人员，负有保密义务，不得泄露内部信息，不得进行内幕交易或联合他人利用内幕信息谋取不当利益。
在信息公开披露之前，公司应采取必要措施将信息知情人员控制在最小范围。
第五十四条公司各部门、控股子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司应披露信息，应与该中介机构签订保密协议；该信息公告前，不得对外泄露或对外披露。
第五十五条公司寄送给董事、监事、高级管理员或其他人员的
各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，接收者均须予以严格保密。
第五十六条公司在媒体上登载宣传文稿，或相关人员接受媒体采访时，如有涉及未披露的公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应由财务部审查同意并报信息披露工作的直接负-17-责人核准。
第五十七条公司按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信
息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应向公司报告，由公司根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。
第七章违规处罚
第五十八条在信息披露和管理工作中发生失职或违反本办法规
定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影
响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯公司有关法律法规的，应依法移送司法机关追究其法律责任。
第五十九条上款所述的失职或违规行为包括但不限于：
1.信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披
露不及时的；
2.泄漏未公开信息，或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
3.所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错
误或疏漏的；
4.利用尚未公开披露的信息，进行或联合他人进行内幕交易的；
5.其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
-18-第八章附则
第六十条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部
门规章、监管部门和交易所的有关规定执行；本办法如与相关法律、
法规、规章、规范性文件之规定相抵触，按相关规定执行，公司应及时对本办法进行修订。
第六十一条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
第六十二条本办法由公司财务部负责解释。