三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案

江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
证券简称：三房巷证券代码：600370
江苏三房巷聚材股份有限公司
2022年度公开发行可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币250000元（含 250000 万元）A 股可转换公司债券。具体发行规模由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
* 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行 A股可转换公司债券给予
公司原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据市场
情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三房巷”）董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换债券的各项规定，具备申请公开发行可转换公司债券的条件。
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二、发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币250000万元（含250000万元），具体发行规模由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权的公司董事会及及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
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转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次公开发行 A 股可转换公司债券无担保。
（八）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
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公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
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股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权的公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
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次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权的公司董事会及其授
权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权的公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
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（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
*依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
* 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司 A 股股票；
*根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；
*按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司发行可转债条款的相关规定；
*依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议召开的情形
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的
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主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司、单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（11）公司提出债务重组方案；
（12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过250000万元（含250000
10江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额使用募集资金江阴兴佳新材料有限公司年产150万吨绿色包
1179112130000
装新材料项目江苏兴业塑化有限公司年产150万吨绿色多功
2207297120000
能瓶片项目合计386409250000
在本次募集资金到位前，公司将根据实际情况使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项目资金需要，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司以自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报告审计情况
公司2019年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了苏公 W[2020]A050 号的标准无保留意见《审计报告》；2020 年
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度、2021年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了大华审字[2021]008528号、大华审字[2022]005864号的标准无保留意见《审计报告》。
公司于2020年完成了重大资产重组，以发行股份的方式购买三房巷集团等持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）100%的股权（以下简称“前次重大资产重组”），该次收购为同一控制下的企业合并，因此公司对2019年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。
（二）报告期内财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金1606498644.414581942140.985172626944.10
交易性金融资产67040210.00--
应收票据155547485.5969804591.82-
应收账款1939150305.541275053676.352127059223.19
预付款项374650085.5882946337.0877542580.42
应收款项融资18405563.7060246861.8196529682.60
其他应收款1085556.647057684.373338465.54
存货2150173158.371537920840.542093074415.98
其他流动资产135883384.5178999152.98301194611.21
流动资产合计6448434394.347693971285.939871365923.04
非流动资产：
长期股权投资105651828.36122724301.33111036000.80
投资性房地产332505838.68--
固定资产3446847192.893594132232.934002221711.52
在建工程69411886.01191057307.5818214161.40
无形资产503990171.49680528145.19702814115.39
使用权资产82282914.67--
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项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
长期待摊费用2156600.373933440.646261089.18
递延所得税资产178233638.96181706844.04233148716.13
其他非流动资产412140350.70207183886.05189527078.65
非流动资产合计5133220422.134981266157.765263222873.07
资产总计11581654816.4712675237443.6915134588796.11
流动负债：
短期借款303722364.281786784126.722032391455.11
交易性金融负债--349510.00
应付票据594550000.00503735143.002930820869.11
应付账款2492330624.781899008709.532029779576.23
预收款项--443239204.01
合同负债470421608.45568486686.99-
应付职工薪酬81221924.0681208862.0764927256.36
应交税费106431007.16316196327.43398227930.47
其他应付款4838442.9843491604.6553850404.14
一年内到期的非流动负债370861096.971011978303.961008110289.64
其他流动负债132077507.14128344226.18-
流动负债合计4556454575.826339233990.538961696495.07
非流动负债：
长期借款427957702.06367448200.00619512500.00
租赁负债76505138.00--
长期应付款--96400000.00
递延所得税负债8339634.904659591.36-
非流动负债合计512802474.96372107791.36715912500.00
负债合计5069257050.786711341781.899677608995.07
所有者权益：
实收资本（或股本）3896339676.003657166407.00797244230.00
资本公积871742163.68580980792.813457506743.39
其他综合收益-342783.36-238906.9711465.30
盈余公积216210639.82156394365.18118853578.64
未分配利润1528448069.551343485857.22845826259.64
归属于母公司所有者权益合计6512397765.695737788515.245219442276.97
少数股东权益-226107146.56237537524.07
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项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
所有者权益合计6512397765.695963895661.805456979801.04
负债和所有者权益总计11581654816.4712675237443.6915134588796.11
（2）合并利润表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入19479172715.4716299797475.0322082424611.53
其中：营业收入19479172715.4716299797475.0322082424611.53
二、营业总成本18706460366.9415450285468.4820867785921.07
其中：营业成本18539617929.2515250469639.1819863699552.98
税金及附加41230913.0431958519.3945871668.51
销售费用13773285.1113435411.65354158630.50
管理费用104589741.01110798163.9667589267.99
研发费用9384692.147888514.359467387.55
财务费用-2136193.6135735219.95526999413.54
其中：利息费用60784707.53156189524.50509643445.30
利息收入54344559.0180063968.10129394229.72
加：其他收益11132119.029426803.137857479.06
投资收益（损失以“－”号填列）38217024.24-43403871.01-7087144.11
其中：对联营企业和合营企业的投
2927527.0311688300.532255384.58
资收益以摊余成本计量的金融资产终止确
---认收益公允价值变动收益（损失以“－”号填
17040210.00-26803490.00
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-17954578.83-4785486.2122793222.90
资产减值损失（损失以“-”号填列）-9731921.33-20160164.97-113093358.78
资产处置收益（损失以“-”号填列）-17342177.19-2194433.073568490.95
三、营业利润（亏损以“-”号填列）794073024.44788394854.421155480870.48
加：营业外收入234396.001432201.38433603.08
减：营业外支出3703424.8430105.4384057.85四、利润总额（亏损总额以“－”号填
790603995.60789796950.371155830415.71
列）
减：所得税费用153462282.66203859616.86354014027.46
五、净利润（净亏损以“-”号填列）637141712.94585937333.51801816388.25
14江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
项目2021年度2020年度2019年度
归属于母公司所有者的净利润629724703.16559117711.02773624541.18
少数股东损益7417009.7826819622.4928191847.07
七、其他综合收益的税后净额-103876.39-250372.2711465.30归属母公司所有者的其他综合收益的
-103876.39-250372.2711465.30税后净额
将重分类进损益的其他综合收益-103876.39-250372.2711465.30
外币财务报表折算差额-103876.39-250372.2711465.30
八、综合收益总额637037836.55585686961.24801827853.55
归属于母公司所有者的综合收益总额629620826.77558867338.75773636006.48
归属于少数股东的综合收益总额7417009.7826819622.4928191847.07
九、每股收益：
（一）基本每股收益（元）0.16760.15290.2115
（二）稀释每股收益（元）0.16760.15290.2115
（3）合并现金流量表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金17135623146.1315712061216.2024918562480.14
收到的税费返还129553169.9175755666.41208980266.47
收到其他与经营活动有关的现金69171488.3997330728.075083509855.95
经营活动现金流入小计17334347804.4315885147610.6830211052602.56
购买商品、接受劳务支付的现金16656097127.3314619138670.4121668322267.04
支付给职工以及为职工支付的现金240608770.86209609883.02244521632.55
支付的各项税费428935306.75381643482.08411855680.97
支付其他与经营活动有关的现金81400786.2261079608.12438196864.23
经营活动现金流出小计17407041991.1615271471643.6322762896444.79
经营活动产生的现金流量净额-72694186.73613675967.057448156157.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金--28869679.00
取得投资收益收到的现金20000000.00--
处置固定资产、无形资产和其他长期
14738132.14463600.84111243064.34
资产收回的现金净额
15江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
项目2021年度2020年度2019年度
收到其他与投资活动有关的现金318742420.00251255615.03194881734.00
投资活动现金流入小计353480552.14251719215.87334994477.34
购建固定资产、无形资产和其他长期
661480386.40475182200.95402051111.19
资产支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现
--2141691100.00金净额
支付其他与投资活动有关的现金302000000.00192378942.48130001001.00
投资活动现金流出小计963480386.40667561143.432673743212.19
投资活动产生的现金流量净额-609999834.26-415841927.56-2338748734.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金579028643.67-2687980000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
--2687980000.00到的现金
取得借款收到的现金1846569699.044305345548.7511840593891.34
收到其他与筹资活动有关的现金6225739152.204604738187.873457349767.81
筹资活动现金流入小计8651337494.918910083736.6217985923659.15
偿还债务支付的现金3902427208.064833459691.5518524770421.35
分配股利、利润或偿付利息支付的现
480045427.28190253440.86601972262.24
金
其中：子公司支付给少数股东的股
55900000.00675000.0034000000.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金6501011141.063238101932.352839023063.63
筹资活动现金流出小计10883483776.408261815064.7621965765747.22
筹资活动产生的现金流量净额-2232146281.49648268671.86-3979842088.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-13823305.76-4200804.863663434.69响
五、现金及现金等价物净增加额-2928663608.24841901906.491133228769.54
加：期初现金及现金等价物余额3258186379.542416284473.051283055703.51
六、期末现金及现金等价物余额329522771.303258186379.542416284473.05
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
16江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金32085019.49456868056.07437132576.14
应收票据35712500.3213262538.04-
应收账款36211522.4944238341.9389342171.46
预付款项642303.26901492.75663846.76
应收款项融资5832990.007182543.8516188825.61
其他应收款2118791577.40423043869.4286125.27
存货40709542.6077577906.13155117273.10
其他流动资产638627.942236301.072724800.35
流动资产合计2270624083.501025311049.26701255618.69
非流动资产：
长期股权投资4744026072.174556113487.14393924559.45
投资性房地产2314171.70--
固定资产65971786.7472657326.9794829357.39
在建工程---
无形资产10927192.2713635647.8514029931.73
其他非流动资产186121.22-412111.00
非流动资产合计4823425344.104642406461.96503195959.57
资产总计7094049427.605667717511.221204451578.26
流动负债：
应付票据-919783.003820560.00
应付账款42186955.6842446029.9872797631.53
预收款项--16684876.31
合同负债2761802.742512202.76-
应付职工薪酬9401817.808931594.2710939722.50
应交税费2611340.99380830.04336041.51
其他应付款600987896.842202529.55211884.68
其他流动负债27757089.6413587987.30-
流动负债合计685706903.6970980956.90104790716.53
非流动负债合计---
负债合计685706903.6970980956.90104790716.53
所有者权益：
17江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
实收资本（或股本）3896339676.003657166407.00797244230.00
资本公积1684648968.521344671193.8559008216.74
盈余公积216210639.82156394365.18118853578.64
未分配利润611143239.57438504588.29124554836.35
所有者权益合计6408342523.915596736554.321099660861.73
负债和所有者权益总计7094049427.605667717511.221204451578.26
（2）母公司利润表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入305916261.06334290751.87552657668.82
其中：营业收入305916261.06334290751.87552657668.82
二、营业总成本333514209.94386096875.49578742217.51
其中：营业成本311056577.53340217738.01548785572.36
税金及附加7260432.301642947.231997253.91
销售费用2387630.932892850.576471345.88
管理费用17464229.1343626563.1625427779.97
研发费用---
财务费用-4654659.95-2283223.48-3939734.61
其中：利息收入-4693664.253286797.48
加：其他收益81486.27357936.29269739.12
投资收益（损失以“－”号填列）630029729.18424750000.00102000000.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）383566.703464302.295126901.53
资产减值损失（损失以“-”号填列）-3396449.95-1210047.40-6814490.73
资产处置收益（损失以“-”号填列）-1372396.92-148202.181584171.37
三、营业利润（亏损以“-”号填列）598127986.40375407865.3876081772.60
加：营业外收入34760.00--
减：营业外支出--8506.07四、利润总额（亏损总额以“－”号填
598162746.40375407865.3876073266.53
列）
减：所得税费用---
五、净利润（净亏损以“－”号填列）598162746.40375407865.3876073266.53
六、综合收益总额598162746.40375407865.3876073266.53
18江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
（3）母公司现金流量表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金151989570.74196476870.91341829082.41
收到的税费返还1403008.352820904.049215395.61
收到其他与经营活动有关的现金604635908.645468095.4921250318.57
经营活动现金流入小计758028487.73204765870.44372294796.59
购买商品、接受劳务支付的现金84677622.5890037920.48197665274.77
支付给职工以及为职工支付的现金28789839.6728853664.8951048680.36
支付的各项税费8379415.432484084.074555932.96
支付其他与经营活动有关的现金1565936818.9121484791.1520614094.16
经营活动现金流出小计1687783696.59142860460.59273883982.25
经营活动产生的现金流量净额-929755208.8661905409.8598410814.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金81267300.00--
取得投资收益收到的现金472100000.002250000.00102000000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
6511276.14240000.004009134.03
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计559878576.142490000.00106009134.03
购建固定资产、无形资产和其他长期
19029843.961712989.003202606.50
资产支付的现金
投资支付的现金248750155.85
投资活动现金流出小计267779999.811712989.003202606.50
投资活动产生的现金流量净额292098576.33777011.00102806527.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金579028643.67--
收到其他与筹资活动有关的现金-3567083.36-
筹资活动现金流入小计579028643.673567083.36
分配股利、利润或偿付利息支付的现
365707820.4823917326.9019931109.30
金
支付其他与筹资活动有关的现金-21167083.36-
筹资活动现金流出小计365707820.4845084410.2619931109.30
19江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
项目2021年度2020年度2019年度
筹资活动产生的现金流量净额213320823.19-41517326.90-19931109.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-447227.24-1429614.022714641.87响
五、现金及现金等价物净增加额-424783036.5819735479.93184000874.44
加：期初现金及现金等价物余额456868056.07437132576.14253131701.70
六、期末现金及现金等价物余额32085019.49456868056.07437132576.14
（三）合并报表范围的变化情况
截至2021年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司为13家，具体情况如下：
序业务持股比例(%)取得方子公司名称主要经营地注册地号性质直接间接式织染整理生产投资设
1江阴兴仁纺织有限公司江苏江阴江苏江阴100.00-
销售立改性塑料生产投资设
2江阴济化新材料有限公司江苏江阴江苏江阴100.00-
销售立电力蒸汽生产投资设
3江阴新源热电有限公司江苏江阴江苏江阴100.00-
销售立同一控
4 江苏海伦石化有限公司 江苏江阴 江苏江阴 PTA 生产销售 100.00 - 制下企
业合并同一控瓶级聚酯切片
5江苏兴业塑化有限公司江苏江阴江苏江阴-100.00制下企
生产销售业合并高档织物生产投资设
6江阴兴佳新材料有限公司江苏江阴江苏江阴销售、塑料制-100.00
立品同一控瓶级聚酯切片
7江阴兴佳塑化有限公司江苏江阴江苏江阴-100.00制下企
生产销售业合并同一控瓶级聚酯切片
8江阴兴宇新材料有限公司江苏江阴江苏江阴-100.00制下企
生产销售业合并同一控瓶级聚酯切片
9江阴兴泰新材料有限公司江苏江阴江苏江阴-100.00制下企
生产销售业合并同一控
10江阴三房巷经贸有限公司江苏江阴江苏江阴贸易-100.00制下企
业合并同一控江苏三房巷国际储运有限仓储及综合服
11江苏江阴江苏江阴-100.00制下企
公司务业合并
20江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
序业务持股比例(%)取得方子公司名称主要经营地注册地号性质直接间接式同一控江阴市三润冷却水工程有
12江苏江阴江苏江阴冷却水处理-100.00制下企
限公司业合并同一控
13柏康贸易有限公司香港香港贸易-100.00制下企
业合并注：2021年12月15日，公司召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并其全资子公司的议案》，公司全资子公司海伦石化拟吸收合并其全资子公司江阴市三润冷却水工程有限公司（以下简称“三润冷却水”）。2022年2月15日，三润冷却水完成注销登记手续，并取得江阴市行政审批局出具的《公司准予注销登记通知书》。吸收合并完成后，海伦石化存续经营，三润冷却水的独立法人主体资格被注销，其全部资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由海伦石化依法承继。
公司最近三年合并报告范围变化情况如下：
报告期合并主体变化情况变更原因公司通过发行股份购买由公司控股股东三房巷
2020年江苏海伦石化有限公司增加公司
集团控制标的海伦石化的100%股权
（四）公司最近三年的主要财务指标根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：
加权平均净资每股收益（元/股）项目报告期产收益率基本稀释
2021年度10.45%0.170.17
归属于公司普通股股
2020年度10.21%0.150.15
东的净利润
2019年度21.17%0.210.21
2021年度10.59%0.170.17
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股2020年度9.23%0.180.18东的净利润
2019年度3.94%0.070.07
21江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
（五）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期期末，公司资产结构情况如下表所示：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金160649.8613.87%458194.2136.15%517262.6934.18%
交易性金融资产6704.020.58%----
应收票据15554.751.34%6980.460.55%--
应收账款193915.0316.74%127505.3710.06%212705.9214.05%
预付款项37465.013.23%8294.630.65%7754.260.51%
应收款项融资1840.560.16%6024.690.48%9652.970.64%
其他应收款108.560.01%705.770.06%333.850.02%
存货215017.3218.57%153792.0812.13%209307.4413.83%
其他流动资产13588.341.17%7899.920.62%30119.461.99%
流动资产合计644843.4455.68%769397.1360.70%987136.5965.22%
长期股权投资10565.180.91%12272.430.97%11103.600.73%
投资性房地产33250.582.87%----
固定资产344684.7229.76%359413.2228.36%400222.1726.44%
在建工程6941.190.60%19105.731.51%1821.420.12%
无形资产50399.024.35%68052.815.37%70281.414.64%
使用权资产8228.290.71%----
长期待摊费用215.660.02%393.340.03%626.110.04%
递延所得税资产17823.361.54%18170.681.43%23314.871.54%
其他非流动资产41214.043.56%20718.391.63%18952.711.25%
非流动资产合计513322.0444.32%498126.6239.30%526322.2934.78%
资产总计1158165.48100.00%1267523.74100.00%1513458.88100.00%
2019年末、2020年末及2021年末，公司的总资产分别为1513458.88万元、
1267523.74万元及1158165.48万元，总体呈现下降趋势；在资产结构方面，报
告期各期期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为65.22%、60.70%及55.68%，其占比逐期递减。上述趋势主要系由于：（1）公司于2020年完成前次重大资产
22江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案重组，发行股份购买海伦石化100%股权。在前次重大资产重组实施完毕前，标的海伦石化采取措施减少关联交易，与关联方往来的应收款下降；（2）公司为优化资产结构，使用货币资金偿还借款。
2、负债分析
报告期各期期末，公司负债结构情况如下表所示：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款30372.245.99%178678.4126.62%203239.1521.00%
交易性金融负债----34.950.00%
应付票据59455.0011.73%50373.517.51%293082.0930.28%
应付账款249233.0649.17%189900.8728.30%202977.9620.97%
预收款项----44323.924.58%
合同负债47042.169.28%56848.678.47%--
应付职工薪酬8122.191.60%8120.891.21%6492.730.67%
应交税费10643.102.10%31619.634.71%39822.794.11%
其他应付款483.840.10%4349.160.65%5385.040.56%
一年内到期的非流动负债37086.117.32%101197.8315.08%100811.0310.42%
其他流动负债13207.752.61%12834.421.91%--
流动负债合计455645.4689.88%633923.4094.46%896169.6592.60%
长期借款42795.778.44%36744.825.48%61951.256.40%
租赁负债7650.511.51%----
长期应付款----9640.001.00%
递延所得税负债833.960.16%465.960.07%--
非流动负债合计51280.2510.12%37210.785.54%71591.257.40%
负债合计506925.71100.00%671134.18100.00%967760.90100.00%
2019年末、2020年末及2021年末，公司的总负债分别为967760.90万元、
671134.18万元及506925.71万元，总体呈现下降趋势；在负债结构方面，报告
期各期期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为92.60%、94.46%及89.88%，公司负债结构相对稳定，其中2021年末流动负债占负债总额之比略低于以往各期末。上述趋势主要系由于：（1）公司为优化资产结构，偿还借款，且短期借款
23江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
余额在2021年末相较以往各期末，下降幅度较大；（2）公司于2020年当期支付期初应付票据。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标（合并口径）如下表所示：
2021年2020年2019年
指标
12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.421.211.10
速动比率（倍）0.940.970.87
资产负债率43.77%52.95%63.94%指标2021年度2020年度2019年度
息税折旧摊销前利润（万元）150994.05166173.17240241.11
利息保障倍数（倍）14.016.063.27
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊
费用摊销+使用权资产折旧；
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
从短期偿债能力来看，报告期内，公司流动比率及速动比率相对稳定，公司流动资产的流动性较好，短期偿债能力稳中略升。
从长期偿债指标看，报告期各期末公司资产负债率整体呈显著下降趋势，公司利息保障倍数于2021年度相较过往年度有较大增长，保证了公司持续经营的稳健性。
4、营运能力分析
报告期内，公司运营能力相关指标如下表所示：
指标2021年度2020年度2019年度
存货周转率（次）10.058.408.92
应收账款周转率（次）12.129.589.46
总资产周转率1.611.171.19
注：1、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额；
2、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均净额；
3、总资产周转率=营业收入/期初期末资产总计平均余额。
报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率相对稳定，并且在2021年度，呈现相较2020年度稳中略升的趋势，公司营运能力所有提升。
24江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
5、公司盈利能力分析
报告期内，公司整体经营业绩如下表所示：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目金额增长率金额增长率金额增长率
营业收入1947917.2719.51%1629979.75-26.19%2208242.46-6.87%
营业利润79407.300.72%78839.49-31.77%115548.0912.94%
净利润63714.178.74%58593.73-26.92%80181.644.35%
其中：归属于上市公司
62972.4712.63%55911.77-27.73%77362.453.19%
股东的净利润
报告期各期，公司营业收入分别为2208242.46万元、1629979.75万元及
1947917.27万元，归属于上市公司股东净利润分别为77362.45万元、55911.77
万元及62972.74万元。
公司2020年度业绩有所下滑，主要系由于受新冠疫情及原油价格大幅波动的影响，各种化学原料产品价格波动较大，公司产品价格下跌，且国际市场需求减少，公司产品境外收入减少。2021年度，公司主要产品产销量增加及产品平均销售价格上涨，业绩有所上升。
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过250000万元（含250000万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额使用募集资金江阴兴佳新材料有限公司年产150万吨绿色包
1179112130000
装新材料项目江苏兴业塑化有限公司年产150万吨绿色多功
2207297120000
能瓶片项目合计386409250000
在本次募集资金到位前，公司将根据实际情况使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
25江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
金净额不能满足上述项目资金需要，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司以自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司章程》（2021年修订）中有关利润分配的条款，公司的利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
26江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公
司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
3、现金分红的期间间隔和比例：
（1）原则上每年度进行利润分配；
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
27江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的审议程序
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订，提交董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资
28江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”
（二）2022年-2024年股东回报规划
公司进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司董事会制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。其主要内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
（1）合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
（2）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（3）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（4）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
2、本规划制定的原则
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司盈利能力、公司发展战略
及经营目标、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
3、公司未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划
（1）利润分配的形式及优先顺序：
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）利润分配的周期
29江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（3）现金分红的具体条件
*公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下；
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的20%；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（4）现金分红比例
现金分红的期间间隔和比例：
*原则上每年度进行利润分配；
*公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
30江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
4、股东回报规划的决策程序与机制
公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订，提交董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配政策调整的程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）最近三年利润分配情况
1、2019年度利润分配方案公司于2020年4月13日召开公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》。
截至2019年12月31日，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为54933376.91元，母公司期末未分配利润367951957.02元。董事会以方案实施前的公司总股本797244230股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利23917326.90元（含税）。截至2020年4月27日，2019年度分配的现金红利已全部分配完毕。
2、2020年度利润分配方案公司于2021年5月11日召开公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。
31江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
截至2020年12月31日，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润
559117711.02元，母公司期末未分配利润438504588.29元。董事会以方案实施
前的公司总股本3657166407股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利365716640.70元。截至2021年5月26日，2020年度分配的现金红利已全部分配完毕。
3、2021年度利润分配方案公司于2022年3月26日召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。
截至2021年12月31日，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润
629724703.16元，母公司期末未分配利润611143239.57元。董事会以方案实施前的公司总股本38969339676股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利584450951.40元。上述利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司2019、2020和2021年度的现金分红情况如下：
单位：元现金分红金额分红年度归属于上市公司股东净利润现金分红比例（含税）
2021年度584450951.40629724703.1692.81%
2020年度365716640.70559117711.0265.41%
2019年度23917326.9054933376.9143.54%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润414591930.36
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例234.95%
2019-2021年公司以现金方式累计分配的利润为97408.49万元，占该三年
实现的年均可分配利润的234.95%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
（四）公司未分配利润使用安排情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，
32江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案
积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2022年3月26日
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