凯恩股份:章程修订对照表

浙江凯恩特种材料股份有限公司
章程修订对照表
为进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规的
相关规定，结合公司实际，章程修订内容对照表如下：
修订前修订后
1.1为维护浙江凯恩特种材料股份有限公1.1为维护浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的司（以下简称“公司”或“本公司”）、股合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中东和债权人的合法权益，规范公司的组织和华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）行为，根据《中华人民共和国公司法》（以和其他有关规定，制订本章程。下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
1.2公司系依照《公司法》和其他有关规定1.2公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府以浙证委公司经浙江省人民政府以浙证委
[1997]156号文批准，以发起方式设立；在[1997]156号文批准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3300001001398。执照，营业执照号913300007047850454。
1.13公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
3.2.3公司在下列情况下，可以依照法律、3.2.3公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购下列情形之一的除外：
本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必公司债券；
需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。需。
3.3.4公司董事、监事、高级管理人员、持3.3.4公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份，以及有国务院证券监督百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有权要求董事会在30日内执行。公司董事股东有权要求董事会在30日内执行。公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公董事会未在上述期限内执行的，股东有权为司的利益以自己的名义直接向人民法院提了公司的利益以自己的名义直接向人民法起诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事，（二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非职工代表担任的监事，（三）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）修改本章程；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；出决议；
（十三）审议批准第4.2.2条规定的担保事（十三）审议批准第4.2.2条规定的担保事项；项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售超过（十四）审议公司在一年内购买、出售超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、划；
《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章（十七）审议法律、行政法规、部门规章、
程规定应当由股东大会决定的其他事项。《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4.2.2公司对外担保属于下列情形之一的，4.2.2公司对外担保属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一（二）最近十二个月内担保金额累计计算超期经审计总资产的百分之三十以后提供的过最近一期经审计总资产的百分之三十；
任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
产百分之十的担保；（五）本公司及本公司控股子公司的对外担
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超之三十以后提供的任何担保；
过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
的担保。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。会议的三分之二以上董事审议同意并作出股东大会审议前款第（二）项担保事项时，决议。
应当经出席会议的股东所持表决权的三分股东大会审议前款第（二）项担保事项时，之二以上通过。应当经出席会议的股东所持表决权的三分股东大会在审议为股东、实际控制人或其关之二以上通过。
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际股东大会在审议为股东、实际控制人或其关控制人支配的股东，不得参与该项表决。该联方提供的担保议案时，该股东或受该实际项表决须由出席股东大会的其他股东所持控制人支配的股东，不得参与该项表决。该表决权的半数以上通过。项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
4.3.4监事会或股东决定自行召集股东大会4.3.4监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地的，须书面通知董事会，同时向证券交易所中国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派及股东大会决议公告时，向证券交易所提交出机构和证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。4.3.5对于监事会或股东自行召集的股东大4.3.5对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
4.4.4股东大会的通知包括以下内容：4.4.4股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权（三）以明显的文字说明全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或其他方式的表决时间及表决程披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东大会通知和补充通知中应当充分、完整通知或补充通知时将同时披露独立董事的披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事意见及理由。项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的通知中明确载明网络方式的表决时间及表意见及理由。
决程序。通过互联网投票系统开始投票的时股东大会采用网络方式的，应当在股东大会间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间通知中明确载明网络方式的表决时间及表
为现场股东大会结束当日下午3:00。通过深决程序。通过互联网投票系统开始投票的时圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间
间为股东大会召开日的深圳证券交易所交为现场股东大会结束当日下午3:00。通过深易时间。圳证券交易所交易系统进行网络投票的时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不间为股东大会召开日的深圳证券交易所交
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不易时间。
得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
4.6.1股东大会决议分为普通决议和特别决4.6.1股东大会决议分为普通决议和特别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过分之一以上通过。半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。分之二以上通过。4.6.3下列事项由股东大会以特别决议通4.6.3下列事项由股东大会以特别决议通过：过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）公司章程的修改；算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）修改本章程及其附件（包括股东大会
担保金额超过公司最近一期经审计总资产议事规则、董事会议事规则及监事会议事规百分之三十的；则）；
（五）股权激励计划；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（六）收购方为实施恶意收购而向股东大会担保金额超过公司最近一期经审计总资产
提交的关于购买或出售资产、租入或租出资百分之三十的；
产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委（五）股权激励计划；
托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资（六）收购方为实施恶意收购而向股东大会
助、债权或债务重组、签订管理方面的合同提交的关于购买或出售资产、租入或租出资（含委托经营、受托经营等）、研究与开发产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委项目的转移、签订许可协议等议案；托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股助、债权或债务重组、签订管理方面的合同
以及中国证监会认可的其他证券品种；（含委托经营、受托经营等）、研究与开发
（八）回购股份；项目的转移、签订许可协议等议案；
（九）重大资产重组；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在以及中国证监会认可的其他证券品种；
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交（八）以减少注册资本为目的回购股份；
易所交易或者转而申请在其他交易场所交（九）重大资产重组；
易或转让；（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
（十一）法律、行政法规或公司章程规定的深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交以及股东大会以普通决议认定会对公司产易所交易或者转而申请在其他交易场所交
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他易或转让；
事项。（十一）法律、行政法规或公司章程规定的
前款第十项所述提案，除应当经出席股东大以及股东大会以普通决议认定会对公司产
会的股东所持表决权的三分之二以上通过生重大影响的、需要以特别决议通过的其他外，还应当经出席会议的除上市公司董事、事项。
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上前款第（二）项的分拆、第（十）项所述提
市公司百分之五以上股份的股东以外的其案，除应当经出席股东大会的股东所持表决他股东所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
4.6.4股东（包括股东代理人）以其所代表4.6.4股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股利。除法定条件外，公司不得对征集投票行比例限制。为设置最低持股比例限制。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。
4.6.6公司应在保证股东大会合法、有效的删除此条，序号同步调整前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
4.6.13股东大会对提案进行表决前，应当推4.6.12股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。
5.1.1公司董事为自然人，有下列情形之一5.1.1公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）被中国证监会采取不得担任上市公司他内容。董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、期限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（九）法律、行政法规或部门规章规定的其条情形的，公司解除其职务。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
5.2.2董事会由九名董事组成，其中独立董5.2.2董事会由五至九名董事组成，其中独
事三名；董事会设董事长一人。立董事不少于三分之一；董事会设董事长一为保持公司经营决策的稳定性和连续性并人。
维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的为保持公司经营决策的稳定性和连续性并情况下，新改组或换届的董事会成员应至少维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的有三分之二以上的原董事会成员继续留任。情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有三分之二以上的原董事会成员继续留任。
5.2.3董事会行使下列职权：5.2.3董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押及对外担外投资、收购出售资产、资产抵押及对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
……5.2.6董事会应当确定对外投资（含委托理5.2.6董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购或财、对子公司投资等）、收购或者出售资产、
者出售资产、对外担保、委托理财、关联交对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
易的权益，建立严格的审查和决策程序；重的权限，建立严格的审查和决策程序；重大大投资项目应当组织有关专家、专业人员进投资项目应当组织有关专家、专业人员进行行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东大会批准。
…………
6.3在公司控股股东单位担任除董事、监事6.3在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。6.12公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
7.1.5监事应当保证公司披露的信息真实、7.1.5监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
尚需公司股东大会审议批准。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
2022年3月25日