三生国健: 2021年度独立董事述职情况报告

三生国健药业（上海）股份有限公司
2021年度独立董事述职情况报告
我们作为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在任职期内我们能够严格依照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》
等法律规定、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立非执行董事工作制度》
等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2021年12月31日，公司共有独立董事3名。报告期内，独立董事马国强先生因身体原因向公司董事会提请辞去公司第三届董事会独立董事职务及
董事会下设专门委员会相应职务，经董事会提名委员会对拟补选的独立董事候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，董事会提名补选黄反之先生为独立董事并于2020年年度股东大会审议通过。
马国强：1954年5月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1984年—2014年历任东北财经大学税务系教师、副主任、主任、财政税务学院院长、
东北财经大学校长助理、副校长；2014年至今任聚龙股份有限公司独立董事；
2018年至今任联美量子股份有限公司独立董事；2019年8月至2021年6月任本公司独立董事。
黄反之：1967年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，曾于机械电子工业部从事行业管理，担任过国企财务处长、飞利浦消费通信公司财务负责人、沃尔玛中国公司财务总监、上市公司董事副总经理兼财务总监。现任分享投资创始合伙人、分享医疗基金主管合伙人、中欧国际工商学院校友会监事、
专家评委、创业培训导师、中欧智慧医疗创业课程导师、北大健康特训班导师。
2021年6月至今任本公司独立董事。金永利：1958年2月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师。1996年—2014年历任沈阳大学计财处副处长、管理学院院长、会计学教授；2013年-2018年任本钢板材股份有限公司独立董事；2015年至今任本溪商业银行股份有限公司独立董事；2018年至今任沈阳城市学院商学院教授；2019年至今任沈阳红药集团股份有限公司独立董事；2019年8月至今任本公司独立董事。
张薇：1962年2月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2000年—2017年历任浙江海正药业股份有限公司董事会秘书、顾问；2019年8月至今任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份
的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对2021年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2021年度审议的所有议案全部表决通过。
（一）出席会议情况及表决结果
报告期内，公司共召开4次股东大会，10次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。
作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
2021年出席股东大会、董事会情况如下：
董事会实际出席情况列席股东大姓名应参加次数会次数亲自出席委托缺席马国强
55002（原独董）黄反之55002金永利1010004张薇1010004
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司共召开审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议3次，战略委员会会议1次、提名委员会会议2次。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律、法规和公司章程的规定。我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立公示的责任与义务。
（三）现场考察与公司配合情况
报告期内，我们多次到公司进行现场考察，了解公司的经营情况、财务管理、研发及商业化进展以及内部控制等；我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，以及时获取公司重大事项的进展。此外，我们也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公司动态并向公司提出规范性的意见和建议。同时，公司对独立董事的工作积极配合，充分保证了公司独立董事的知情权，为我们的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，公司存在向关联方采购商品、提供租赁等日常性关联交易。根据相关规定，我们认为公司的关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。
公司的关联交易对公司的财务状况、经营成果也不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
(二)对外担保及资金占用情况
(三)报告期内，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况。募集资金的使用情况经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组事项。
（五）董事提名及薪酬情况报告期内，我们在公司第四届董事会换届选举中积极履行了职责，对公司换
届董事的提名进行了审查，认为提名人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在不适宜担任公司董事的法定情形。经审阅上述人员的简历，我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。我们对2021年度董事和高级管理人员薪酬方案进行了审议，我们认为该方案符合目前市场水平和公司的实际情况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况公司于2021年1月19日披露了《2020年度业绩预亏公告》（公告编号：2021-002），于2021年2月27日披露了《2020年年度业绩快报》（公告编号：2021-011）。
（七）聘任会计师事务所情况报告期内，公司第三届董事会第二十一次会议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证
券业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。
公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。我们对公司
2021年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司依照内部控制的有关规定，修订、完善、实施的一系列制度，是在适合本身经营发展的基础上建立的制度，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前经营情况的需要；内部控制在设计和执行等方面不存在重大缺陷。同时，我们也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、持续发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
在2021年度任职期间，公司共召开10次董事会、11次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符
合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和履职计划
2021年，作为公司独立董事，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以
及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，我们关注公司生产经营状况、财务指标完成情况，内部控制制度的建设及执行情况，可能产生的经营风险等事项，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司全体股东的利益。
2022年我们将不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法
规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护全体股东特别是中小股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实提高对公司和全体股东利益的保护能力。
特此报告。
独立董事：金永利张薇黄反之
2022年3月28日