海正药业:中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于浙江海正药业股份有限公司
确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为
浙江海正药业股份有限公司（简称“海正药业”、“公司”、“上市公司”）发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所信息披露相关要求等，对海正药业2022年日常关联交易预计情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况日常关联交易概述公司于2022年3月25日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。根据上交所《股票上市规则》等相关法律
法规的规定，审议上述议案时，关联董事蒋国平、李琰回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。根据《公司章程》，该议案无需提交公司股东大会审议。
预计日常关联交易类别和金额
公司预计2022年发生的日常关联交易内容如下：
占同类本年年初至披露占同类本次预计上年实际业务比日与关联人累计业务比关联交易类别关联人金额（万发生金额例已发生的交易金例元）（万元）
（%）额（万元）（%）向关联人购买台州市椒江热电有
66000.8921923.524384.020.610
燃料和动力限公司
向关联方购买雅赛利（台州）制
4000.054-354.770.049
原材料药有限公司向关联方购买海正生物制药有限
40000.540465.862277.980.317
产品、商品、公司占同类本年年初至披露占同类本次预计上年实际业务比日与关联人累计业务比关联交易类别关联人金额（万发生金额例已发生的交易金例元）（万元）
（%）额（万元）（%）材料接受关联方提浙江博锐生物制药
500.007-87.830.012
供的劳务有限公司浙江博锐生物制药
500.004-20.300.002
有限公司海正生物制药有限
向关联人销售8900.07155.0625.930.002公司
产品、商品、浙江海正生物材料
材料500.0042.6620.090.002股份有限公司浙江海诺尔生物材
200.002-2.570.000
料有限公司
雅赛利(台州)制药
22000.176298.821906.120.157
有限公司浙江海正生物材料
10000.080122.26825.830.068
向关联人销售股份有限公司燃料和动力浙江博锐生物制药
4500.03665.18380.430.031
有限公司海正生物制药有限
28000.224351.002480.190.204
公司浙江博锐生物制药
接受关联方委10000.08037.621798.140.148有限公司托管理研发项海正生物制药有限
目29000.232161.971378.080.114公司浙江博锐生物制药
1500.01216.2393.280.008
有限公司向关联方提供海正生物制药有限
7000.056101.54614.750.051
劳务公司
雅赛利（台州）制
2000.0160.38146.370.012
药有限公司
合计23460-3602.1016796.68-
2021年度日常关联交易实际发生情况
关联交易类别关联人2021年预计金额2021年实际发生金额向关联人购买燃料和
台州市椒江热电有限公司5000.004384.02动力
向关联方购买原材料雅赛利（台州）制药有限公司250.00354.77
向关联方购买产品、浙江博锐生物制药有限公司100.00-
商品、材料海正生物制药有限公司2900.002277.98关联交易类别关联人2021年预计金额2021年实际发生金额
接受关联方提供的劳浙江博锐生物制药有限公司150.0087.83
务海正生物制药有限公司500.00-
浙江博锐生物制药有限公司100.0020.30
向关联人销售产品、海正生物制药有限公司-25.93
商品、材料浙江海正生物材料股份有限公司50.0020.09
浙江海诺尔生物材料有限公司-2.57
雅赛利(台州)制药有限公司2500.001906.12
向关联人销售燃料和浙江海正生物材料股份有限公司800.00825.83
动力浙江博锐生物制药有限公司500.00380.43
海正生物制药有限公司2600.002480.19
接受关联方委托管理浙江博锐生物制药有限公司2300.001798.14
研发项目海正生物制药有限公司1000.001378.08
浙江博锐生物制药有限公司100.0093.28
海正生物制药有限公司700.00614.75向关联方提供劳务
雅赛利（台州）制药有限公司150.00146.37
海旭生物材料有限公司-208.26
合计19700.0017004.94
二、关联方介绍和关联关系关联方基本情况及与公司的关联关系
1、浙江海正生物材料股份有限公司
法人代表：蒋国平
注册资本：15200.8551万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区工人路293号301-07室
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；树脂
专用设备的销售，树脂技术服务与咨询；增材制造装备制造、研发、销售，三
维（3D）打印技术推广服务；实业投资；货物进出口、技术进出口业务（具体以经工商行政管理部门核准的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）持有浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“海正生物材料”）51.68%的股权，为其控股股东。公司与海正生物材料受同一方控制。公司董事长蒋国平先生兼任海正生物材料法定代表人、董事长。海正生物材料为公司关联方。
2、台州市椒江热电有限公司
法人代表：马利标
注册资本：11313万元人民币
住所：台州市椒江区海门岩头
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售，煤灰加工、技术咨询。
与公司关系：公司之控股股东海正集团持有台州市椒江热电有限公司50.95%的股权，为其控股股东。公司与台州市椒江热电有限公司受同一方控制。台州市椒江热电有限公司为公司关联方。
3、雅赛利（台州）制药有限公司
法人代表：Carl-Ake Carlsson
注册资本：2500万美元
住所：浙江省台州市椒江区滨海路108号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）经营范围：原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产（凭有效《药品生产许可证》经营）。
与公司关系：公司持有雅赛利（台州）制药有限公司49%股权，其为公司之联营企业。本公司董事、总裁李琰先生现兼任雅赛利（台州）制药有限公司副董事长，属与本公司同一关键管理人员。雅赛利（台州）制药有限公司为公司关联方。
4、浙江博锐生物制药有限公司
法定代表人：肖遂宁
注册资本：63392.8571万人民币
注册地址：浙江省台州市椒江区疏港大道1号
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及技术进出口业务。
与公司关系：公司持有浙江博锐生物制药有限公司（以下简称“博锐生物”）
42%股权，其为公司参股子公司。公司董事长蒋国平先生兼任博锐生物副董事长，属与本公司同一关键管理人员。博锐生物为公司关联方。
5、海正生物制药有限公司
法定代表人：王海彬
注册资本：75000万人民币
注册地址：浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路8号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：药品生产；药品批发；货物进出口；药品进出口；技术进出口；
药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：海正生物制药有限公司（以下简称“海正生物制药”）为博锐
生物全资子公司，公司原董事王海彬女士担任博锐生物董事兼总经理，兼任海正生物制药法定代表人兼执行董事兼经理。王海彬女士已于2021年3月19日辞去公司董事职务，离职一年内，博锐生物及海正生物制药仍为公司关联方，
2022年3月19日后海正生物制药不再为公司关联方。
6、浙江海诺尔生物材料有限公司
法定代表人：陈志明
注册资本：14000万人民币
注册地址：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生物材料、降解塑料的研发和销售，年产5万吨聚乳酸树脂及制品；国家法律、法规和政策允许的投资业务；货物进出口。
与公司关系：浙江海诺尔生物材料有限公司（以下简称“海诺尔生物”）为
海正生物材料全资子公司。公司与海正生物材料受同一方控制，公司董事长蒋国平先生兼任海正生物材料法定代表人、董事长。海诺尔生物为公司关联方。
履约能力分析
上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
关联交易的主要内容、定价原则和依据1、公司与海正生物材料及其全资子公司海诺尔生物签订了《货物采购和销售框架协议》，协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料；公司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药、中间体等产品；公司向关联方销售其所需的动力能源。
2、公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格由市场定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供用热合同》。3、公司与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业与共享服务协议》，为发挥集中采购的优势，公司向雅赛利（台州）制药有限公司销售其所需的原材料和动力、园区共享服务及采购公司所需的原料药。
4、博锐生物及其全资子公司海正生物制药原为公司全资子公司，出表后根
据业务需要开展以下日常关联交易：
（1）因研发项目工作推进具有持续性，博锐生物和海正生物制药原在公司
开展的研发项目，将有部分继续委托公司和公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）进行管理，直至获得相关药政。
（2）在博锐生物及海正生物制药的生物药业务过渡期，根据生产经营的需要，公司及海正杭州公司将相关商品、物料销售给海正生物制药和博锐生物。
（3）公司及海正杭州公司向博锐生物及海正生物制药销售水、电、气等日
常生产所需的动力能源、园区管理费等公用事业费用及其他服务。
（4）海晟药业（杭州）有限公司接受海正生物制药提供的公共事业费用等服务。
（5）公司及全资子公司浙江省医药工业有限公司、海晟药业（杭州）有限公司向博锐生物及海正生物制药购买商品和服务。
公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。
关联交易协议的签署情况
公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易事项进行详细约定，规避公司经营风险。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、公司独立董事、监事会意见
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的意见。独立董事认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
监事会认为，公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。
六、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：海正药业2022年日常关联交易预计事项已由
公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过，公司
的独立董事发表了明确同意的独立意见。公司的日常关联交易履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易制度》等有关规定及公司章程的要求。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利益，独立财务顾问对海正药业本次2022年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________________________________张兴华魏尚骅周傲尘中信建投证券股份有限公司
2022年3月28日