太极集团:太极集团董事会议事规则

重庆太极实业（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（2022年3月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称:《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称:《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称:《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称:《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条董事会下设董事会办公室（即公司证券与投资部），处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任证券与投资部负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。
第二章董事会会议的召开程序
第四条董事会会议分为定期会议、临时会议和办公会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
1期会议。
第五条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券与投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。
董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
（二）三分之一以上董事联名提议时。
（三）监事会提议时。
（四）董事长认为必要时。
（五）二分之一以上独立董事提名时。
（六）总经理提议时。
（七）证券监管部门要求召开时。
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称。
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由。
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式。
（四）明确和具体的提案。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
2提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券与投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条董事会提案的前置程序
（一）属党委参与企业重大问题决策事项，须经党委会
讨论研究形成意见后，再履行董事会决策程序。
（二）须由各专门委员会审核的提案，在提交董事会审议前，应先经专门委员会审核并提出意见。
（三）除董事、专门委员会提交的提案以及董事会运行
制度外的其它提案，须经公司总经理办公会审核通过后，再提交董事会审议。
第九条办公会议
下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通。
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项。
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项。
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项。
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项。
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项。
3（七）其它无需形成董事会决议的事项。
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的
形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第十条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第十一条会议通知
1、董事会定期会议召开10日前，证券与投资部将盖有
公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。
2、董事会临时会议召开5日前，证券与投资部将盖有
公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。
3、情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
4、董事会办公会议召开1日前，证券与投资部以电话、传真或其他方式通知全体董事。
第十二条会议通知的内容
董事会会议通知以书面形式由董事长签发，通知应当至
4少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点。
（二）会议的召开方式。
（三）拟审议的事项（会议提案）。
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。
（五）董事表决所必需的会议材料。
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，出席现场会议的董事应在会议签到簿上进行书面签到。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
5监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名。
（二）委托人对每项提案的简要意见。
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示。
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
6第十七条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司证券与投资部、会议召集人、总
7经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和
律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三章董事会会议表决程序
第二十条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
受其他董事委托代为表决的董事，除自己持有一张表决票外，应代表委托董事持有一张表决票，按照委托董事授权意见填写投票，在该表决票上的受托董事签字栏中签署本人姓名，并在董事姓名签字栏中注明委托董事的姓名。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可采取以通讯方式通过书面决议。书面决议可以专人送达、邮寄等方式进行。
第二十一条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券与投资部工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
8董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条决议的形成
除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后形成的决议为准。
第二十三条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形。
（二）董事本人认为应当回避的情形。
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
9第二十五条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十六条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条会议纪录董事会秘书应当安排证券与投资部工作人员对董事会会议做好记录。可采用手写记录、音频记录、视频记录等方式记录会议情况。会议结束后，证券与投资部整理书面会议记录，经董事会秘书审核签字后，记录人签字并存档。会议
10记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式。
（二）会议通知的发出情况。
（三）会议召集人和主持人。
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，会议列席人员。
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券与投资部的工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十一条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，且不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四章董事会决议公告及执行
第三十二条决议公告
董事会决议公告由证券事务代表草拟，报董事会秘书审
11核、董事长签发，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第五章董事会会议的档案管理
第三十四条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章附则
第三十五条本规则中，“以上”包括本数。
第三十六条本规则未尽事宜，或与有关法律法规、监
管机构规定及《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构规定及《公司章程》执行。
第三十七条本规则由董事会制定和解释。
第三十八条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。公司2008年9月施行的《重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
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