苏泊尔:独立董事年度述职报告

浙江苏泊尔股份有限公司
浙江苏泊尔股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
浙江苏泊尔股份有限公司全体股东：
本人作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关法律、法规的规定及《公司章程》的规定，在任职期间忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司2021年度的相关会议，对董事会审议的相关议案发表了独立意见，维护了公司及中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利。本人现将2021年度履职情况述职如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
1、亲自出席会议情况：第七届董事会第四次会议、第七届董事会第五次会议、第七届董
事会第六次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九
次会议、第七届董事会第十次会议，其中第七届董事会第五次会议及第七届董事会第八次会议以现场出席方式参加表决，除此外均以通讯方式参加表决；
2、委托出席会议情况：无；
3、无缺席董事会会议的情况，无连续两次未亲自出席会议的情况；
4、对各次董事会会议议案均投赞成票，未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席股东会会议情况
1、亲自出席会议情况：现场出席公司2021年第一次临时股东大会及2021年第二次临时股东大会。
二、对公司董事会会议发表独立意见的情况
（一）2021年1月20日召开的第七届董事会第四次会议上，本人与其他两位独立董事
对相关事项共同发表如下独立意见：
1、关于开展预付款融资业务的独立意见
我们就公司开展的预付款融资业务的操作模式、经销商经营状况、公司须承担的风险及
1浙江苏泊尔股份有限公司
相应的管理措施，包括客户首要（准入）条件、客户授信额度评估标准、审批权限及后续管理进行了查询，认为公司开展本业务主要为了解决优质经销商在经营过程中遇到的资金需求问题并支持公司营销业务的发展且公司针对本业务已经制定了严格的管理制度。我们核查了
2019年度和2020年度公司预付款融资业务的实际开展情况，了解到在前期的业务开展过程
中公司非常严格、规范的执行了相应的管控措施，因此公司在此项业务上的风险相对可控。
截止2020年末，所有参与该业务的经销商经营情况良好，未出现承兑汇票到期偿还逾期而导致公司遭受损失的情况。综上，我们同意公司在2021年度内开展预付款融资业务。
（二）2021年3月31日召开的第七届董事会第五次会议上，本人与其他两位独立董事
对相关事项共同发表如下独立意见：
1、对公司截至2021年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意
见
（1）关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
（2）对外担保情况
截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）26416.50万元，占公司报告期末净资产的3.67%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内子公司提供的担保）为0元，占公司报告期末净资产的0%；
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、对2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、对公司2020年度利润分配的独立意见经核查，我们认为公司2020年度利润分配议案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会
2浙江苏泊尔股份有限公司
提交的2020年度利润分配议案。
4、对公司与SEB S.A.签署2021年日常关联交易协议的独立意见
公司与 SEB S.A.及其关联方的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及有效补充国内市场。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规及损害中小股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、对公司聘任2021年度审计机构的独立意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能满足公司2021年度审计工作需求。我们认为公司聘请
2021年度审计机构事项符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
6、对利用自有闲置流动资金购买短期理财产品的独立意见
鉴于公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币四十亿元额度的自有闲置流动资金购买短期理财产品。公司使用自有闲置流动资金购买短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司利用自有闲置流动资金购买短期理财产品。
7、对开展外汇衍生品交易业务的独立意见
公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。公司已履行相应的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在开展外汇衍生品交易业务。
8、对公司对全资子公司提供担保及全资子公司之间互相担保的独立意见
我们就公司及全资子公司的资金状况和需求进行了了解，认为公司为全资子公司向外部融资机构授信提供担保以及全资子公司之间互相向外部融资机构授信提供担保，有助于满足公司全资子公司生产经营需要，发挥公司经营效率，符合公司长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司对全资子公司提供担保及全资子公司之间互相担保。
3浙江苏泊尔股份有限公司
9、对2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期及预留部分第三个解除限售期解除
限售条件成就的独立意见我们对2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期及预留部分第三个解除限售期解除
限售条件成就事项发表了独立意见：经核查公司2017年限制性股票激励计划、第四个解除限
售期及预留部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司2017年限制性股票激励计划204名激励对象在限制性股票第四个解除限售期及预留部分第三个解除限售期可解除限售共1629200股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法>、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》及公司
《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
10、对公司选举董事的独立意见
公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。经审查董事候选人 Delphine SEGURA VAYLET 女士的个人履历等资料，我们认为其具备履行董事职责的任职条件及工作经验。Delphine SEGURA VAYLET 女士不属于“失信被执行人”，作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
11、对公司聘任总经理的独立意见
公司原总经理苏明瑞先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后将不再公司担任任何职务。公司新任总经理的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。经审查张国华先生的个人履历等资料，我们认为其具备履行总经理职责的任职条件及工作经验。张国华先生不属于“失信被执行人”，其任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员且期限尚未届满的情形，任职符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（三）2021年4月22日召开的第七届董事会第六次会议上，本人与其他两位独立董事
对相关事项共同发表如下独立意见：
1、关于调整回购部分社会公众股份超出部分股份用途的独立意见经核查，公司在实际回购股份过程中，由于集中竞价交易系统自动撮合导致实际回购股份数量超过股份回购方案中的上限，实际超出股份数量为3115股。公司拟将超出部分股份
4浙江苏泊尔股份有限公司
用于实施股权激励，剩余股份用途不变仍将予以注销减少注册资本。我们发表以下独立意见：
本次调整仅涉及超出部分股份用途，未改变回购股份方案的其他条款，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
2、关于对回购部分社会公众股份方案的独立意见经核查，公司拟通过回购社会公众股份的方式用以注销减少注册资本，我们发表以下独立意见：（一）本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定；（二）
本次回购股份将用于减少注册资本，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信
心；（三）公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司
主营业务的正常开展。我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）2021年8月26日召开的第七届董事会第八次会议上，本人与其他两位独立董事
对相关事项共同发表如下独立意见：
1、对公司截至2021年6月30日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
（2）对外担保情况
截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为24091.58元，占公司报告期末净资产的3.56%；公司对外担保余额（为合并报表范围内的子公司提供的担保）为21357.00元，占公司报告期末净资产的3.16%。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于对变更已回购股份用途的独立意见
（1）本次变更回购股份中剩余已回购股份用途符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定；
（2）本次变更回购股份中剩余已回购股份用途并注销是基于公司近期股价表现并综合考
5浙江苏泊尔股份有限公司
虑市场和自身实际情况做出的审慎决定；
（3）本次变更回购股份中剩余已回购股份用途的审议和决策程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。我们同意公司变更已回购股份用途并注销事项。
（五）2021年10月26日召开的第七届董事会第九次会议上，本人与其他两位独立董事
对相关事项共同发表如下独立意见：
1、关于对增加2021年度关联交易预计额度的独立意见
公司与 SEB 集团及其关联方的关联交易事项系日常经营所需。由于国外疫情仍然反复，国外诸多行业的产能持续受到影响。同时四季度圣诞、新年等销售旺季即将到来，受此影响公司预计本年度与 SEB 集团的关联交易金额将超过年初预计。
我们认为，前述关联交易预计超出部分未改变关联交易条款本身，全部属于日常关联交易，且对公司业绩起到积极作用。关联交易本身遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）2021年12月10日召开的第七届董事会第十次会议上，本人与其他两位独立董事
对相关事项共同发表如下独立意见：
1、关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
（1）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，充分调动公司高层管理人
员及员工的积极性，使经营者和股东形成利益共同体从而提高公司可持续发展能力；
（2）公司不存在《管理办法》、《股权激励业务指南》等法律、法规规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励业务指南》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（4）公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励业务指南》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（5）公司本次股权激励计划人均授予规模较小，定价系贴合公司发展实际情况的基础上，
6浙江苏泊尔股份有限公司
综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的，不存在利益输送的情况。同时本次激励计划是附业绩考核条件的，限制性股票激励计划顺利实施后，公司未来年度业绩实现将保持稳定的增长幅度，有利于增强投资者信心，维护投资者利益。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
我们同意公司实施本次股权激励计划。
2、关于回购社会公众股份方案的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《回购管理办法》、《回购补充规定》、《深交所回购细则》和《公司章程》等相关规定；
（2）公司本次回购股份将用于实施股权激励计划不作他用，公司实施股权激励计划有利
于充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，更好地促进公司持续、稳健发展；
（3）公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。
我们同意公司实施本次回购社会公众股份方案。
3、关于开展预付款融资业务的独立意见
我们就公司开展的预付款融资业务的操作模式、经销商经营状况、公司须承担的风险及
相应的管理措施，包括客户首要（准入）条件、客户授信额度评估标准、审批权限及后续管理进行了查询，认为公司开展本业务主要为了解决优质经销商在经营过程中遇到的资金需求问题并支持公司营销业务的发展且公司针对本业务已经制定了严格的管理制度。我们核查了
2020年度和截止2021年11月末公司预付款融资业务的实际开展情况，了解到在前期的业务
开展过程中公司非常严格、规范的执行了相应的管控措施，因此公司在此项业务上的风险相对可控。截止目前，所有参与该业务的经销商经营情况良好，未出现承兑汇票到期偿还逾期而导致公司遭受损失的情况。综上，我们同意公司在2022年度继续开展预付款融资业务。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用参加现场会议的机会前往公司深入了解情况，密切关注公司的经营状况。此外，本人日常会通过电话和邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。同时，作为会计专业人士，本人利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。公司在做重大决策前，特别是涉及关联交易事项，本人均事先对相关资料进行认真审核，对公司管理层提出独立、客观、专业的意见。
公司做出决策后，本人及时了解重大事项的进展情况并提出独立意见。
7浙江苏泊尔股份有限公司
四、保护公众投资者方面所做的其他工作报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地完成2021年度的信息披露工作；
并对董事、高管履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
同时，本人作为审计委员会召集人，认真履行委员职责，参与董事会决策，为公司发展提供会计领域的专业意见。2021年度，公司共召开4次审计委员会会议，其中2次以现场会议形式召开。本人认真审议公司审计部提交的相关审计报告并对公司定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项。本人在年度及半年度董事会上就公司监管机构函件后续整改事项、内部控制、内部审计、外部审计及外部审计机构招标流程等方面汇报
审计委员会会议情况，认可公司在审计工作中的改善。
此外，本人针对公司2021年股权激励计划收到深交所《关注函》事项表示高度关注，要求上市公司及管理层认真核查《关注函》中提出的相关问题。同时，为了能够更客观、公正地就深交所提出的问题发表其独立意见，本人多次与管理层进行深入沟通和交流，充分了解公司历次股权激励的实施情况及行业中同类公司的股权激励实施情况并建议公司未来在审议重要事项或需要独立董事发表意见的事项时积极采取独立董事向股东征集委托投票权的做法，充分保障中小股东的合法权利。
五、培训与学习情况
本人作为独立董事，任职期间积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。同时注重学习相关法律、法规和规章制度，并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用和解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
8浙江苏泊尔股份有限公司
独立董事：陈俊
二〇二二年四月一日
9