安琪酵母:安琪酵母股份有限公司对外担保管理制度（2022年3月修订）

安琪酵母股份有限公司对外担保管理制度
（2022年3月修订）
第一章总则
第一条为规范安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司）的对外担保管理，严控对外担保风险以保护公司、全体股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)，《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)等相关法律法规以及《企业内部控制规范及指引》和《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司及下属子公司
通过保证、抵押或质押等形式，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司及下属子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第二章对外担保原则
第三条公司原则上只为合并报表范围内的子公司提供担保。不得为公司以外无股权关系的单位提供担保，不得为非法人单位或个人提供担保。
第四条公司为合并报表范围外的参股子公司提供担保时，不能超股比担保，并要求被担保企业或被担保企业的其他股东提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第五条公司财务部统一办理对外担保事项，其他部门
或人员未经授权，严禁办理担保业务。
第三章对外担保决策权限
第六条所有对外担保事项应当提交公司党委会前置研究。
第七条对外担保事项应当按照《公司章程》规定提交
董事会或股东大会审议，未经董事会或股东大会审议通过，不得提供担保。
第八条公司为合并报表范围内的子公司提供担保或子
公司之间相互担保，由财务部编制年度担保预案，提交公司履行决策审批程序。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第九条公司对合并报表范围外的参股子公司提供担保的，由财务部拟定担保事项申请，逐笔提交公司履行决策审批程序。
第四章对外担保日常管理
第十条公司相关部门按照职责分工对担保事项进行管理，具体包括：
（一）财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责受
理担保申请，办理具体担保事项。
（二）风险控制部负责起草和审查与担保有关的文件，协同财务部对被担保单位进行资信调查和风险评估，处理与担保有关的法律纠纷。
（三）证券部负责复核公司对外担保信息披露的合规性，组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十一条公司对合并报表范围外的参股子公司提供担保时，应当进行资信调查和风险评估，并出具书面意见。
第十二条进行资信调查和风险评估时，应当重点关注
以下事项：
（一）担保事项是否符合国家法律、法规和公司担保制度等相关要求。
（二）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、资
产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等。
（三）被担保人提供反担保的财产状况，包括财产归属、是否与担保金额相匹配等。
第十三条被担保人出现以下情形，公司不得提供担保：
（一）担保事项不符合国家法律、法规和公司制度的。
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
（五）与公司或子公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的。
（六）公司认定不符合担保条件的其他情形。第十四条对外担保事项经公司董事会或股东大会审议通过后，由董事长或董事长授权人签署担保合同。
若担保合同相关内容发生实质性变更，应当重新履行相应的审批程序。
第五章对外担保风险控制
第十五条公司财务部应指定专人妥善保管与担保事项
相关的文件资料，建立担保业务台帐，定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，确保担保合同有效履行。
第十六条被担保人出现异常情况和重大问题时，公司
财务部应及时报告公司研究应对措施，妥善处理。
第十七条被担保人用于反担保的财产，法律规定必须
办理抵押、质押登记手续才有效的，公司应当及时到有关登记机关办理登记。
第十八条被担保人未按有关法律效力的合同条款偿付
债务或履行义务，导致公司为被担保人履行担保义务的同时，公司应当立即启动对被担保人的追索程序。
第十九条人民法院受理被担保人破产案件后，公司财
务部应当及时提请公司申报债权，参加破产财产分配，行使追索权。
第六章责任追究
第二十条公司对担保过程中出现重大决策失误、未履行公司审批程序或不按规定执行和管理担保事项的部门及人员，应当按照公司员工违规处理、责任追究管理等规定追究相关人员的责任。
第七章附则
第二十一条本制度与有关法律、法规、规范性文件
和《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第二十二条本制度经公司董事会通过并报公司股东大
会批准后生效，修改亦同。
第二十三条本制度由董事会负责解释。