东方证券:东方证券股份有限公司独立董事2021年度述职报告

东方证券股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，作为东方证券股份有限公司独立董事，现就2021年度工作情况作如下报告：
一、独立董事情况简介
报告期初，公司第四届董事会成员12名，其中独立董事5名为：
许志明先生、靳庆鲁先生、吴弘先生、冯兴东先生、何炫先生。报告期末，公司第五届董事会成员13名，其中独立董事5名为：许志明先生、靳庆鲁先生、吴弘先生、冯兴东先生、罗新宇先生。报告期内，
因第四届董事会成员任期届满，何炫先生离任。
经董事会提名，公司于2021年3月5日召开2021年第一次临时股东大会，选举许志明先生、靳庆鲁先生、吴弘先生、冯兴东先生为
第五届董事会独立非执行董事；于2021年5月13日召开2020年年
度股东大会，选举罗新宇先生为第五届董事会独立非执行董事。
公司所有独立董事及其直系亲属、主要社会关系与公司主要股东
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在任何影响独立性的情况。
各独立董事的简历详见与本报告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司 2021 年年度报告相关内容。
二、独立董事年度履职情况
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数
1、出席董事会及其专门委员会会议情况
1公司第五届董事会下设战略发展、合规与风险管理、审计和薪酬
与提名四个专门委员会。各独立董事具体任职情况如下：
报告期末任职情况独立董事许志明战略发展委员会委员
靳庆鲁审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员
吴弘薪酬与提名委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员
冯兴东审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员罗新宇审计委员会委员报告期内离任任职情况独立董事
何炫审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员公司全年共召开10次董事会（其中现场会议2次，通讯表决8次），所有独立董事均亲自出席；全年共召开21次专门委员会会议（其中战略发展委员会2次、合规与风险管理委员会6次、审计委员会6次、薪酬与提名委员会7次），具体参会情况如下（实际参会次数/应参会次数）：
战略发展合规与风险审计薪酬与提名独立董事董事会委员会管理委员会委员会委员会
许志明10/102/2
靳庆鲁10/106/67/7
吴弘10/105/67/7
冯兴东10/106/65/5
罗新宇6/64/4
何炫1/10/02/2各位独立董事对董事会所表决的议题均投票同意；对所任专门委
员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并提出了相关意见建议，最终均对相关议题投了同意票，没有反对、弃权的情形。此外，审计委员会还就 2021 年 IFRS 中期审阅工作与德勤会计师事务所进行了沟通，合理安排审计进程、明确审计策略和重点关注事项。合规与风险2管理委员会还对首席风险官兼合规总监进行了2020年度绩效考评，
并将结果提交薪酬与提名委员会审核通过后报董事会确认。
2、列席股东会会议情况
公司全年共召开3次股东大会。公司于3月5日召开2021年第一次临时股东大会，独立董事冯兴东先生现场列席会议。公司于5月
13日召开 2020年年度股东大会及 2021年第一次 A股类别股东大会、
2021 年第一次 H 股类别股东大会，独立董事靳庆鲁先生列席并代表
独立董事在大会现场作年度述职报告。公司于7月20日召开2021年
第二次临时股东大会，未有独立董事列席。
（二）发表独立意见的情况
1、提名、任免董事
（1）独立董事经审阅第五届董事会执行董事候选人宋雪枫先生、金文忠先生，非执行董事候选人俞雪纯先生、刘炜先生、周东辉先生、程峰先生、任志祥先生及独立非执行董事候选人许志明先生、靳庆鲁
先生、吴弘先生、冯兴东先生的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，对四届二十五次董事会审议的关于董事会换届选举事项发表独立意见认为：上述候选人具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法规及
《公司章程》的有关规定；上述候选人经董事会提名并提交股东大会选举，程序合法有效，符合《公司章程》的规定。
（2）独立董事经审阅罗新宇先生的个人履历及其他有助于做出
判断的相关资料，对五届二次董事会审议的关于选举独立非执行董事事项发表独立意见认为：罗新宇先生具备相关专业知识和决策、监督、
协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等
3法规及《公司章程》的有关规定；罗新宇先生经董事会提名并提交股
东大会审议，程序合法有效，符合《公司章程》的规定。
2、聘任高级管理人员
（1）独立董事经审阅金文忠先生、舒宏先生、张建辉先生、鲁
伟铭先生、杨斌先生、徐海宁女士、王如富先生的个人履历及其他有
助于做出判断的相关资料，对五届一次董事会审议的关于聘任公司高级管理人员事项发表独立意见认为：上述拟任人员不存在《公司法》
第146条规定不得担任高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会采
取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，相关任职资格符合担任公司高级管理人员条件，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定；经了解上述拟任人员教育背景、工作经历等，相关人员能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展；上述拟任人员的提名、聘任程序符合法规和《公司章程》的相关规定。
（2）独立董事经审阅舒宏先生、卢大印先生的个人履历及其他
有助于做出判断的相关资料，对五届八次董事会审议的关于聘任公司高级管理人员事项发表独立意见认为：上述拟任人员不存在《公司法》
第146条规定不得担任高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会采
取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，相关任职资格符合担任公司高级管理人员条件，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定；经了解上述拟任人员教育背景、工作经历等，相关人员能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展；上述拟任人员的提名、聘任程序符合法规和《公司章程》的相关规定。
3、董事、高级管理人员的薪酬
公司独立董事作为公司董事会薪酬与提名委员会的占多数委员，于年度会议时根据《关于对公司总裁、副总裁级领导班子成员开展
2020年度绩效评估的议案》中的建议、领导班子成员绩效合同和2020
4年绩效完成情况，对公司总裁、副总裁级领导班子成员（含内部董事）
的2020年度工作绩效进行了考评；同时还审核通过了公司首席风险
官兼合规总监绩效考评结果为优秀，并报董事会确认。
4、聘用会计师事务所
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方
会计师行（下称“德勤事务所”）在担任公司2020年度境内、境外审
计机构期间，遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，独立董事对五届二次董事会审议的关于聘用会计师事务所事项发表事前认可意见和独立
意见：同意聘请德勤事务所为公司2021年度境内、境外审计机构并
同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度
内部控制审计机构，同意提交公司股东大会审议；续聘德勤事务所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定。
5、内部控制评价报告
独立董事认为公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《公司2020年度内部控制评价报告》作出的结论。
6、制定现金分红方案
公司独立董事对五届二次董事会审议的关于公司2020年度利润
分配方案的事项发表独立意见认为：公司基于股东利益和公司发展等
因素的综合考虑拟定的2020年度利润分配方案符合相关法规要求，符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》确
5定的持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期发展，符合股东利益，同意将该方案提交股东大会审议。
7、需要披露的关联交易
公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法规及《公司关联交易管理办法》的要求，对公司所发生关联交易的必要性、合理性以及定价是否公允、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审议。
（1）独立董事对五届二次董事会审议的关于预计公司2021年度
日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见认为：公司2021年度及至召开2021年年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司
日常业务经营和业务发展所产生，不影响公司的独立性；预计定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；预计程
序安排符合法律法规和《公司章程》等规定。
（2）独立董事对五届二次董事会审议的关于公司与申能集团签
订关连交易框架协议的事项发表事前认可意见和独立意见认为：公司
与申能（集团）有限公司签订《2021-2023年关连交易框架协议》系
为公司日常经营和业务发展需要、便于集中管理与监督公司与申能集
团可能持续性发生的关连交易目的，交易定价合理公平，符合市场交易原则，不存在损害公司非关连方股东及公司利益的情况，不会影响公司的独立性，审议程序符合法律法规和《公司章程》等规定。
8、资金往来和对外担保根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司对外担保管理办法》等规定和要求，独立董事对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情
6况等情况进行了认真核实，认为审议程序合法、不存在损害公司及其
他股东合法权益的情形。
（1）独立董事对五届二次董事会审议的关于预计公司2021年度
对外担保事项发表独立意见认为：公司对授权期限内可能涉及的对子
公司或子公司之间提供担保的情况进行预计，均因公司经营计划及降低融资成本、增强香港子公司的对外经营能力等需要；预计符合有关
法规和《公司章程》《公司对外担保管理办法》等规定，决策程序安排合法。
（2）独立董事于五届二次年度董事会对公司报告期的对外担保
情况出具了专项说明和独立意见：截至2020年12月31日，公司的对外担保包括母公司及其全资子公司东方金融控股（香港）有限公司（下称“东方金控”）对东方金控下属子公司提供的融资类担保与非融资类担保。上述担保总额合计100.02亿元，占公司净资产的16.61%。
此类担保是为满足公司业务发展，拓宽海外融资渠道，增强香港子公司的对外经营能力而进行的。除此之外，公司不存在其他对外担保情况公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保。公司依照法定程序履行了对外担保的审议程序，充分保护了公司和全体股东的合法权益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
9、配股公开发行证券
公司独立董事对五届二次董事会审议的关于配股公开发行证券
相关事项发表独立意见认为：公司本次配股方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况和公司战略，符合公司和全体股东的利益，本次配股定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。公司本次配股的募集7资金投资项目符合国家相关的产业政策。公司为本次发行制定的《东方证券股份有限公司配股募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规
及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利益。公司就本次配股发行证券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，相关主体对保障公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合全体股东的整体利益。公司本次配股相关事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意将配股公开发行证券相关议案分别提交股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议。
10、吸收合并全资子公司
公司独立董事对五届四次董事会审议的关于吸收合并全资子公
司事项发表独立意见认为：公司本次吸收合并全资子公司东方证券承
销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）事项，有利于解决投行业务牌照的分割问题，充分发挥全牌照的优势，有利于解决流动性等指标对投行业务发展的束缚，提高管理与决策效率，有利于推动公司投行业务整体发展，进而提升公司综合金融服务水平。东方投行作为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司合并报表当期损益产生实质性影响，不会对公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响，不会损害公司及股东合法权益。公司董事会审议本次吸收合并事项的
8程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次吸收合并事项，并同意将相关事项提交股东大会审议。
11、公司及股东承诺履行
公司独立董事认真履行职责，积极关注公司及股东承诺履行情况。
公司及股东尚未履行完毕的承诺均已在公司公告文件中予以充分披露。报告期内，公司及股东诚信履行相关承诺，未出现违反承诺情况。
（三）现场检查情况
公司独立董事主要通过参加股东大会、董事会及其专门委员会的
机会对公司进行现场检查，深入了解公司的经营情况和财务状况，与董事、监事和高级管理人员就所面临的经济环境、行业发展趋势、董
事会决议执行情况等进行探讨，并积极关注公司公告、传媒网络有关报道，参阅公司定期编制的《公司司报》《董事会简报》《合规与风险管理综合报告》《合规专递》等材料，及时了解公司经营管理信息，掌握公司运行动态。同时也通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制。
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
报告期内，公司不存在独立董事提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
公司各独立董事积极参加公司各类会议，主动了解公司战略发展、创新转型、合规与风险管理等情况，对相关决策及公司治理提出了专业意见和建议，有效提升了董事会决策的科学性和前瞻性，切实提高了公司治理水平。
三、总体评价和建议
92021年，公司全体独立董事忠实履行了独立董事的职责，本着客
观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，为优化公司治理结构、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了积极贡献。
2022年，全体独立董事将继续严格遵守上市证券公司的监管要求，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
独立董事：许志明、靳庆鲁、吴弘、冯兴东、罗新宇
2022年3月30日
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