通富微电:海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司2022年度日常关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司
2022年度日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为通富微电
子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司
2022年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据公司及下属子公司2022年日常生产经营需要，公司及下属子公司与
南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“华达集团”）及其他关联方2022年度日常关联交易计划额不超过34000万元人民币。
2、公司持有厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）10%股权。
因厦门通富尚在建设中，经厦门通富与公司协商，其金 BUMP 生产线继续由公司代为运营；公司接受厦门通富委托，代为销售产品、代为采购原材料及提供营运服务等，以及公司接受客户订单，委托厦门通富生产。公司及下属子公司与厦门通富2022年度日常关联交易计划额不超过80000万元人民币。
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，公司第七届董事会
第十二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易计划的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司2022年日常关联交易计划需提交公司股东大会审议。
审议上述议案时，关联董事石明达、石磊、夏鑫需回避表决。
（二）预计2022年日常关联交易计划：
单位：人民币万元关联交易关联人关联交易内容关联交易定合同签订金额或截至披露日已上年发生金额类别价原则预计金额发生金额
1为公司提南通华达微电子担保费市场价不超过30000.001278.52
集团股份有限公供担保司
向关联人北京达博有色金采购材料市场价不超过8000742.797203.06采购原材属焊料有限责任公司料
南通金泰科技有采购设备、备市场价不超过7000784.075071.91限公司件向关联人
天津金海通自动采购设备、备市场价不超过160002605.469935.32采购设备化设备制造有限件及备件公司
小计不超过340004132.3223488.81
公司接受厦门通富代为销售产品市场价不超过1925.006528.53
关联人委8000.00托代为销售产品
公司接受厦门通富代为采购原材市场价不超过3907.826977.55
关联人委料及提供营运12000.00托代为采服务等购原材料及提供营运服务等
公司委托厦门通富委托加工市场价不超过5081.905116.53
关联人加60000.00工小计不超过
10914.7218622.61
80000.00
不超过
合计15047.0442111.42
114000.00
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元关联交易关联人关联交易内实际发生预计金额实际发生实际发披露日
类别容金额（万元）额占同类生额与期及索业务比例预计金引
（％）额差异
（%）为公司提南通华达微电子集担保费2021年团股份有限公司1278.52不超过250099.65%48.86%供担保3月31向关联人北京达博有色金属采购材料日、2021
采购原材焊料有限责任公司7203.06不超过900016.67%19.97%年8月料30日、
2向关联人南通金泰科技有限采购设备、2021年
5071.91不超过75000.72%32.37%
采购设备公司备件11月20及备件天津金海通自动化采购设备、不超过日刊登
9935.321.41%23.57%
设备制造有限公司备件13000于巨潮公司接受厦门通富代为销售产资讯网关联人委 品 不超过 （http://
6528.53100.00%18.39%
托代为销 8000.00 www.chi
售产品 nfo.com.公司接受 厦门通富 代为采购原 cn）关联人委材料及提供托代为采营运服务等不超过
6977.550.49%12.78%
购原材料8000.00及提供营运服务等公司委托厦门通富委托加工不超过
关联人加5116.533.12%65.89%
15000.00
工
公司董事会对公司2021年度日常关联交易实际发生额未超过预计金额，与预计金额存在差异，主要系公日常关联交易司根据实际生产进度延迟发生或采购所致。
实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司独立董事独立董事经核查认为公司与华达集团及其他关联方2021年度日常关联交易遵循市场化原则
对日常关联交进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，2021年度日常关联交易易实际发生情实际发生金额未超过预计金额。与预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产进度延迟发况与预计存在生或采购所致。
较大差异的说明
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1．南通华达微电子集团股份有限公司（“华达集团”）
法定代表人：石明达；注册资本：2000万元人民币；主营业务：生产销售
半导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿产品销售；自有房屋租赁，停车场服务（另设分支机构经营）。
注册地址：南通市紫琅路99号。
3截止2021年12月31日，华达集团总资产329783万元、净资产283508万元，
2021年度实现营业收入43861万元、营业利润3599万元、净利润4236万元。以
上数据未经审计。
2、北京达博有色金属焊料有限责任公司（“北京达博”）
法定代表人：王炜；注册资本：5800万元人民币；经营范围：承接国内企业工业金丝、片、箔材料来料加工业务；加工银、铜、合金（加工地限北京市朝阳区北苑路40号6号楼一层东侧部分）；技术开发、咨询、服务、转让；销售建筑
材料、五金交电、机械设备、电子产品；注册地址：北京市西城区新街口外大街
8号。
截至2021年12月31日，北京达博总资产33176万元、净资产14214万元，2021年度实现营业收入109622万元、营业利润1108万元、净利润1201万元。以上数据未经审计。
3．南通金泰科技有限公司（“南通金泰”）
法定代表人：石磊；注册资本：100万美元；经营范围：电子专用设备、自
动化设备及其零配件、测试仪器、工模具的研制开发与加工、销售。软件开发服务及集成电路的设计、技术咨询服务。注册地址：南通市崇川路27号4号标准厂房。
截止2021年12月31日，南通金泰总资产4639万元、净资产4093万元，2021年度实现营业收入5028万元、营业利润554万元、净利润484万元。以上数据已经审计。
4．天津金海通半导体设备股份有限公司（“金海通”）
法定代表人：崔学峰；注册资本为：4500万人民币；经营范围：自动化控制
系统装置制造；电子元器件加工；半导体设备、机电一体化技术开发、咨询、服
务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技
术进出口业务；机械设备租赁。注册地址：天津华苑产业区物华道8号A106。
截至2021年12月31日，金海通总资产61282.84万元、净资产42692.97万元，
2021年度实现营业收入42019.39万元、营业利润17985.08万元、净利润15371.69万元。以上数据已经审计。
45.厦门通富微电子有限公司（“厦门通富”）
法定代表人：王汇联；注册资本为80000万人民币；经营范围：电子元件
及组件制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；集成电路设计；集成电路制造；半导体分立器件制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路29号海沧国际物流大厦 10 楼 1001 单元 F0193。
截至2021年12月31日，厦门通富总资产206980.38万元、净资产61359.03万元，2021年度实现营业收入15156.18万元、营业利润-12184.23万元、净利润-12177.66万元。以上数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
1．华达集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
条第（一）项对关联法人的规定。
2.北京达博是华达集团的联营企业，公司董事、高级管理人员在北京达博担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3．南通金泰是公司控股股东华达集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
4．金海通是公司控股股东华达集团间接持股8.80%的企业，且双方之间有日
常交易发生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
5．公司持有厦门通富10%股权，公司董事担任厦门通富的董事及董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
（四）关联方是否失信被执行人情况
通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站查询，
5未发现华达集团、南通金泰、北京达博、金海通、厦门通富为失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
1．考虑到华达集团所承担的担保风险，由于为公司担保造成华达集团银行
信用评级下降等情况，并参考市场化的担保费率。公司按照实际发生担保额的
1%向华达集团支付担保费。
2．公司与北京达博、南通金泰、金海通之间的交易，按照市场经济、公平
定价原则，由双方协商确定，并签订合同，按合同履行。
3．因厦门通富尚在建设，双方同意厦门通富继续委托公司运营南通金 BUMP生产线至厦门通富首条 BUMP 生产线建设达到大规模量产要求为止（不迟于
2022 年 6 月 30 日）。由公司先通过 SAP 系统接收订单并向客户开票，再由厦门
通富向公司进行等额开票结算。同时，公司进行该产线原材料采购、入库、领用等操作，同步提供所需的水电气等动力及经营人员，并按实际发生成本与厦门通富进行结算。
厦门通富已具备显示驱动产品的封测生产能力，鉴于目前部分客户希望维持订单委托公司生产加工的模式，经公司与相关客户、厦门通富商议，由公司接受相关客户订单，再委托厦门通富生产。
公司及下属子公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易关联办法》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
（二）关联交易协议签署情况
1．《担保协议》
在批准的日常关联交易金额范围内，公司将与华达集团签订《担保协议》。
协议约定，华达集团将为公司2022年中不超过30亿元的融资提供担保；公司应在2022年度结束后，按照华达集团2022年为公司所提供融资担保额的1%，向华达集团支付担保费，担保费总额不超过3000万元。
2．《基本合同》
2022年3月28日，公司与北京达博签订期限为两年且双方无异议即自动延
长一年的《基本合同》，向其采购键合丝；北京达博专业从事半导体器件及集成
6电路用键合金丝、金合金丝等产品的研究、开发、生产及销售。公司向北京达博采购原材料。
2020年3月3日，公司与南通金泰签订期限为两年且双方无异议即自动续
期一年的《基本合同》，向其采购设备备件；2020年5月31日，公司与天津金海通签订期限为两年且双方无异议即自动续期一年的《基本合同》，向其采购设备备件。
2021年9月6日，公司与厦门通富签署了《补充协议》，双方同意厦门通富
继续委托公司运营南通金 BUMP生产线至厦门通富首条 BUMP生产线建设达到大规
模量产要求为止（不迟于2022年6月30日）。
公司将在批准的日常关联交易金额范围内，执行上述《担保协议》、《基本合同》。
公司将在批准的日常关联交易金额范围内，与厦门通富签署显示驱动产品委托加工相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
1.华达集团为本公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
2.公司及下属子公司与除华达集团和厦门通富外的其他关联方发生的关联
交易确系出于业务经营的需要，有利于拓宽公司采购渠道，降低某些材料、设备及备件供应商过于集中所带来的风险，提高公司的议价能力。
3.公司及下属子公司根据市场需要，代厦门通富做好南通金 BUMP 生产线运营，委托厦门通富开展显示驱动产品的封测生产，有利于加快金 BUMP 产线布局进度，有利于显示驱动产品的业务开展，可以抢占相关市场先机，满足重点客户的需求。
公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定，并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联交易的日常管理。
公司及下属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东
及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司及下属子公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照
7双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影
响公司及下属子公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，需提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司2022年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
程韬许国利海通证券股份有限公司
2022年3月29日
9