航天发展:公司对外担保管理制度修正案

航天工业发展股份有限公司
对外担保管理制度修正案
（尚须提交公司股东大会审议）
为完善公司治理结构，公司根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等，结合本公司的实际情况，对《公司对外担保管理制度》进行修订，具体修订情况如下：
原《公司对外担保管理制度》修订后《公司对外担保管理制度》条款序号条款
第二条本制度所称对第二条本制度所称对外担保，是指外担保，是指公司根据《物权公司根据《民法典》及其他法律、法规和规法》、《担保法》及其他法律、范性文件的规定，为他人提供担保，不包括法规和规范性文件的规定，为公司为公司自身债务提供的担保，也不包括
1他人提供担保，不包括公司为因其他方为公司提供担保而由公司为对方
公司自身债务提供的担保，也提供反担保。
不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。
第三条公司为直接或间第三条公司为直接或间接控股子公司
接控股子公司（以下统称“子（以下统称“子公司”）提供担保，适用本公司”）提供担保，适用本制制度。子公司为公司提供担保，或子公司之
2度。子公司为公司提供担保，间提供担保，参照本制度的规定执行。
或子公司之间提供担保，参照公司控股子公司对于向公司合并报表本制度的规定执行。范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本章规定执行。
第四条公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
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制人及其关联方应当提供反担保。
注：新增第四条，其后各条款序号顺延。
4第二章对外担保的审批权限第二章对外担保的审批管理
1第五条下述担保事项须第六条公司提供担保，除应当经全体
经股东大会审议批准：董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
（一）单笔担保额超过公事会会议的三分之二以上董事审议同意并
司最近一期经审计净资产10％作出决议，并及时对外披露。
的担保；公司提供担保属于下列情形之一的，还
（二）公司及控股子公司应当在董事会审议通过后提交股东大会审
的对外担保总额，超过公司最议：
近一期经审计净资产50％以后（一）单笔担保额超过公司最近一期经
提供的任何担保；审计净资产10%；
（三）为资产负债率超过（二）公司及其控股子公司对外提供的
70％的担保对象提供的担保；担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（四）连续十二个月内担50%以后提供的任何担保；
保金额超过公司最近一期经审（三）公司及其控股子公司对外提供的
计总资产的30％；担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（五）连续十二个月内担30%以后提供的任何担保；
保金额超过公司最近一期经审（四）被担保对象最近一期财务报表数
计净资产的50％且绝对金额超据显示资产负债率超过70%；
过5000万元人民币；（五）最近十二个月内担保金额累计计
（六）对股东、实际控制算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
人及其关联人提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联人对外担保的审议程序：应提供的担保；
由股东大会审批的对外担保，（七）证券交易所或者公司章程规定的必须经董事会审议通过后，方其他情形。
可提交股东大会审批。股东大对外担保的审议程序：应由股东大会审会在审议本条第（四）款担保批的对外担保，必须经董事会审议通过后，事项时，须经出席会议的股东方可提交股东大会审批。股东大会在审议本所持表决权的2/3以上通过。条第（五）项担保事项时，须经出席会议的股东大会在审议本条第（六）股东所持表决权的2/3以上通过。
款担保事项时，该股东或受该股东大会违反对外担保审批权限和审实际控制人支配的股东，不得议程序的，由违反审批权限和审议程序的相参与该项表决，该项表决须经关股东承担连带责任。
出席股东大会的其他股东所持注：第二章和第三章两个章节合并，其表决权的半数以上通过。后章节序号顺延。
股东大会违反对外担保审原第十二条、第十三条删除，并入此条。
2批权限和审议程序的，由违反
审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第一款所述担保事项如构
成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《公司关联交易决策制度》的规定。
第十二条应当由股东大
会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第十三条董事会审议通
过担保事项，或审议通过担保事项并提交股东大会审议，均应经全体董事的三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意。
第八条公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印
5章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
注：新增第八条，其后各条款序号顺延。
第十六条公司为控股子公司、参股公
司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风
险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保
6等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
注：新增第十六条，其后各条款序号顺延。
7第十七条公司向其控股子公司提供担
3保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
注：新增第十七条，其后各条款序号顺延。
第十八条公司向其合营或者联营企业
提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、
8高级管理人员、持股5%以上的股东、实际
控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
注：新增第十八条，其后各条款序号顺延。
第十九条公司向其合营或者联营企业
进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额
9度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过
4公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过
70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对
象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
注：新增第十九条，其后各条款序号顺延。
第二十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第六条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司及其控股子公司提供反担保应当
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比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
注：新增第二十条，其后各条款序号顺延。
第二十一条公司及其控股子公司提供
反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程
序和信息披露义务，但公司及其控股子公司
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为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
注：新增第二十一条，其后各条款序号顺延。
12第二十一条对外担保的第二十四条如发现被担保人经营状况
5主债务到期后，公司应督促被严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事
担保人在限定时间内履行偿债项的，公司董事会应当及时采取有效措施，义务。若被担保人未能按时履将损失降低到最小程度。
行义务，公司应及时采取必要对外担保的主债务到期后，公司应督促的补救措施。被担保人在限定时间内履行偿债义务。
第二十四条被担保人主第二十七条被担保人主债务到期后
债务到期后二十个工作日内未十五个交易日内未履行还款义务，或被担保履行还款义务，或被担保人出人出现破产、清算、及其他严重影响还款能现破产、清算、及其他严重影力情形的，公司应及时了解被担保人的债务
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响还款能力情形的，公司应及偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十九条公司董事会应当建立定期
核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行
14为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
注：新增第二十九条，其后各条款序号顺延。
第二十九条因控股股东、实际控制人
及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施
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避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
注：新增第三十条，其后各条款序号顺延。
除上述修改外，《公司对外担保管理制度》其他条款保持不变。
航天工业发展股份有限公司董事会
2022年3月30日
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