科华生物:中信证券股份有限公司关于公司关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公
司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海科华
生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等有关规定，对科华生物提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]970号）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）于2020年7月28日向社会公
开发行了738万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额738000000.00元。
本次公开发行可转换公司债募集资金总额为738000000.00元，扣除承销保荐费、律师费、审计费、资信评级费、发行登记费、信息披露费等发行费用后的
实际募集资金净额为718035758.56元（含税），实际募集资金扣除可抵扣增值税进项税额后的发行费用净额为人民币718529590.53元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2020】第ZA15985号《验资报告》。
二、募集资金使用情况及暂时闲置原因根据公司《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中公开披露的募集资金使用用途，本次募集资金在投资项目中具体使用情况如下：
单位：人民币万元至2022年3月扣除发行费用后募序号项目名称31日已使用募集资金集资金
1集采及区域检测中心建设项目8026.825.50
1至2022年3月
扣除发行费用后募序号项目名称31日已使用募集资金集资金
2化学发光生产线建设项目（调整）30159.223973.88
3研发项目及总部运营提升项目21351.0616807.23
4补充流动资金项目12315.8612325.35
合计71852.9633111.96
根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。同时，为便于募投项目的资金管理，董事会同意将“化学发光生产线建设项目（调整）”与“研发项目及总部运营提升项目”的募集资金专户合并使用，账户为交通银行上海漕河泾支行310************718的募集资金专户。
三、提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的基本情况
1、提前归还募集资金的情况
经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，公司可使用闲置募集资金暂时补充流动资金的总额度上限为41000万元。截至本次董事会召开日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额合计为6141万元，未超过董事会的审议额度上限。具体如下：
（1）2021年4月26日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过20000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日为2022年4月
25日。
2021年6月2日和7月7日，公司分别使用7000万元和13000万元闲置
募集资金暂时补充流动资金。2022年3月28日，公司已归还上述20000万元募集资金，该两笔资金已直接转回存入募集资金专项账户中。
（2）2021年7月18日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第
八次会议，审议通过了《关于新增闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，在此前使用不超过
220000万元（含本数）公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资
金的基础上，新增加10000万元，即使用不超过30000万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，该次增加的10000万元额度，使用期限自该次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日为2022年7月17日。
2021年7月19日，公司使用3696.90万元闲置募集资金暂时补充流动资金，分别于2021年12月27日和2022年1月6日归还暂时补充流动资金的募集资金2050.00万元和505.90万元。截止本次董事会召开日，该笔募集资金暂时补充流动资金尚剩余1141.00万元未归还。
2021年9月30日，公司使用6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
分别于2022年1月19日和2022年3月15日各归还暂时补充流动资金的募集
资金500万元，共计1000万元。截止本次董事会召开日，剩余募集资金暂时补充流动资金5000万元尚未归还。
（3）2021年8月24日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会
第九次会议，审议通过《关于新增闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，新增加11000万元，即使用不超过41000万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金。该次增加的11000万元额度，使用期限自该次董事会审议通过之日起，不超过12个月，到期日为2022年8月23日。
截至目前，公司尚未使用该11000元闲置募集资金暂时补充流动资金。
综上，截至本次董事会召开日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额合计为6141万元，未超过公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议通过的总额度41000万元。
截至目前，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金而到期未偿还的情况。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况鉴于，上述41000万元暂时补充流动资金的募集资金额度中，有20000万元即将到期且公司已偿还。公司决定继续使用不超过人民币17000万元（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，即累计使用不超过38000万元（含本数）公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金，合计占公司
3公开发行可转换公司债券募集资金净额71852.96万元的52.89%。本次17000万
元暂时补充流动资金的使用期限为本次董事会审议通过后，不超过12个月，到期之前将归还至募集资金专用账户。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
1、本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约
739.50万元（按现行一年期基准贷款利率4.35%计算）。
2、公司生产经营规模持续扩大，营运资金占用增加，流动资金需求上升。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会变相改变
募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、本次补充流动资金的时间为不超过十二个月，符合“单次补充流动资金的时间不得超过十二个月”的规定。
5、公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募
集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
6、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
五、公司履行的内部决策程序
公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过1.7亿元（含本数）公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还公司募集资金专用账户。
公司独立董事已对该事项发表明确同意的意见。
4六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，中信证券同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
以下无正文。
5（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
石坡洪立斌中信证券股份有限公司年月日
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