通富微电:董事会决议公告

证券代码：002156证券简称：通富微电公告编号：2022-017
通富微电子股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议，于2022年3月18日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2022年3月28日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第十二次会议。会议由董事长石明达先生主持，本次董事会应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，其中，范晓宁董事、张昊玳董事、时龙兴董事、王建文董事以通讯表决方式出席会议，会议有效表决票8票。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2021年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》
截至2021年12月31日，公司资产总额为27101066163.89元人民币，负债总额为16078671529.50元人民币，股东权益总额为11022394634.39元人民币；2021年，公司实现营业收入15812232813.96元人民币，实现利润总额950882836.88元人民币，实现净利润966475673.88元人民币。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2021年度审计报告》。本议案需要提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《公司2022年度经营目标和投资计划》
（一）2022年经营目标
预计公司2022年实现营业收入200亿元，较2021年增长26.49%。
单位：（人民币）亿元
2022年计划营业收入2021年实际营业收入增减变动百分比
200.00158.1226.49%
上述经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司经营等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意。
（二）2022年度投资计划
为实现上述经营目标，并为今后的生产经营做好准备，公司及下属控制企业南通通富、合肥通富、通富通科、通富超威苏州及通富超威槟城等计划2022年在
设施建设、生产设备、IT、技术研发等方面投资共计 68亿元。其中：
崇川工厂、南通通富、合肥通富、通富通科计划共计投资28亿元，主要用于汽车电子、高性能计算、5G 通讯、智能终端、MCU、存储、电源管理、2.5D 以及扇出型封装的量产与研发；
通富超威苏州、通富超威槟城计划共计投资40亿元，主要用于高端服务器、中央处理器、图形处理器等 7nm、5nm、3nm的量产以及研发。
本议案需要提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年期末合并报表中未分配利润为1305001922.47元，本期因非上市公司联营企业调整金融资产期初公允价值增加期初未分配利润12160242.86元，加上2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润956691241.24元，提取法定盈余公积金60102502.48元，支付普通股股利34408221.01元，公司2021年期末合并报表中可供分配利润为2179342683.08元，母公司2021年期末可供分配利润为1771972321.54元。
根据公司《股东回报规划》以及《公司章程》规定，在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告、公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）
的累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，并兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。
2022年2月11日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕261号）。目前，公司正在组织实施本次非公开发行。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”为不影响非公开发行工作的实施进度，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司拟在本次非公开发行完成后，在2022年中期讨论分配事宜，原则上以不低于2021年度实现的母公司可分配利润的10%予以现金分红。
公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》《股东回报规划》等相关规定；实施该预案有利于公司经营发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2021年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案需要提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见；保荐人对此项议案发表了核查意见。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《公司2021年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2021年年度报告》、《公司2021年年度报告摘要》。
本议案需要提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2021年度董事会工作报告》。
本议案需要提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案需要提交公司2021年度股东大会审议。
保荐人对此项议案发表了核查意见。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易计划的议案》
（1）因2022年生产经营的正常需要，公司董事会同意公司及下属子公司与南
通华达微电子集团股份有限公司及其他关联方2022年在不超过3.4亿元人民币范围内的日常关联交易计划；
（2）公司持有厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）10%股权。
因厦门通富尚在建设中，经厦门通富与公司协商，其金 BUMP生产线继续由公司代为运营；公司接受厦门通富委托，代为销售产品、代为采购原材料及提供营运服务等，以及公司接受客户订单，委托厦门通富生产。公司董事会同意公司及下属子公司与厦门通富2022年在不超过8亿元人民币范围内的日常关联交易计划。
根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议本议案时，与此有关联关系的董事石明达、石磊、夏鑫需回避表决，实际有表决权的票数为5票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2022年度日常关联交易计划的公告》。
本议案需要提交公司2021年度股东大会审议。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可及独立意见；保荐人对此项议案发表了核查意见。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022度审计机构，聘期为一年。审计费用共计188.80万元人民币。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事长石明达先生确定相关审计费用。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可及独立意见。
本议案需要提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《公司及下属控制企业2022年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》
（一）公司及下属控制企业与银行签署授信协议计划
根据2022年度生产经营的需要，公司及下属控制企业在2022年内，计划向银行申请授信额度总计为237.49亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据、开立国际信用证、开立国内信用证和贸易融资等形式的融资，月利率以银行通知为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及下属控制企业实际发生的融资金额为准。
为确保融资需求，公司提请股东大会授权董事长石明达先生根据实际情况，在授信额度合计不超过237.49亿元人民币的范围内，办理公司及下属控制企业的融资事宜，签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，公司可对下属控制企业和银行的授信额度进行调整，亦可为在有效期内新成立的下属控制企业申请授信额度。授权期限自2021年年度股东大会通过之日至2022年年度股东大会召开之日。
（二）公司为下属控制企业提供担保的计划
为满足公司下属控制企业2022年经营需要，在上述授信额度内，公司拟为公司下属控制企业提供以下额度的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、质押或抵押担保、融资租赁担保等。
1、为海耀实业有限公司担保不超过2亿美元；
2、为南通通富微电子有限公司担保不超过30亿元人民币；
3、为合肥通富微电子有限公司担保不超过20亿元人民币；
4、为 TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.BHD 担保不超过 2亿美元；
5、为苏州通富超威半导体有限公司担保不超过8亿人民币；
6、为南通通富科技有限公司担保不超过6亿人民币。
7、为通富通科（南通）微电子有限公司担保不超过20亿人民币。
海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城、通富超威苏州、通富科技、
通富通科为公司下属控制企业，上述企业具备偿还债务的能力，公司为海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城、通富超威苏州、通富科技、通富通科提供
担保可以满足其正常经营业务需要，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司提请股东大会授权董事长石明达先生根据海耀实业、南通通富、合肥通
富、通富超威槟城、通富超威苏州、通富科技、通富通科的实际需要，在上述担保额度内签署担保合同及相关法律文件。授权期限自2021年年度股东大会通过之日至2022年年度股东大会召开之日。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属控制企业提供担保的公告》。
本议案需要提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，结合公司实际情况、所处地区经营情况及独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，董事会同意调整独董津贴，具体方案为：独立董事津贴由原来的每人每年5万元人民币（税前），调整为：每人每年10万元人民币（税前）。
关联董事时龙兴先生、王建文先生、袁学礼先生回避表决，实际有表决权的票数为5票。
本议案需要提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于2022年度开展外汇远期结售汇业务的议案》
随着人民币国际化进程的推进，货币汇率变动加大，为锁定当期结售汇成本，降低汇率波动对公司经营成果造成的影响，公司董事会同意在2022年度开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇额度不超过等值1亿美元，12个月累计金额折合人民币不超过最近一期经审计净资产30%。实际交易董事会授权公司总经理自公司董事会审议通过之日起十二个月内适时实施。
具体内容详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2022年度开展外汇远期结售汇业务的公告》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见；保荐人对此项议案发表了核查意见。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
14、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》公司董事会同意在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，运用不超过2
亿元闲置自有资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，在决议有效期内2亿元资金额度可滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额不超过2亿元，连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
15、审议通过了《公司2022年度计划开展慈善捐助工作的议案》
公司始终秉持依法经营、诚信经营的宗旨，积极履行社会责任。公司在做好生产经营工作的同时，在力所能及的范围内，积极参加扶贫济困等社会公益活动。
公司内部在2008年成立了“南通华达基金”，用于资助公司困难职工以及周边社区困难家庭。2021年，公司实际对外捐赠共计119.5万元，通过南通市慈善总会捐款人民币119.5万元，其中100万元用于张謇慈善基金，19.5万元属于员工捐款，用于赈灾河南。
2022年，公司将根据经营情况，继续开展慈善捐助工作，计划资助金额不超过300万元。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
16、审议通过了《召开2021年度股东大会的议案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《召开 2021年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；2．深交所要求的其他文件。
通富微电子股份有限公司董事会
2022年3月28日