安道麦A:年度募集资金使用情况专项说明

安道麦股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
专项报告及审核报告截至二零二一年十二月三十一日止安道麦股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
安道麦股份有限公司(以下简称“本公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，编制了非公开发行人民币普通股票募集资金存放与实际使用情况
的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1.募集资金金额及到位时间经证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1096号)核准，本公司于2017年12月在境内非公开发行人民币普通股104697982股，发行价格为每股人民币14.90元，募集资金总额为人民币1559999931.80元，扣除承销费用人民币28079998.78元，公司实际收到的募集资金净额为人民币1531919933.02元。上述募集资金已于2017年12月27日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》(德师报(验)字(17)第00540号)。
2.2021年募集资金已使用金额及当前余额
，本公司累计使用募集资金人民币1618081782.44元，超过上述实际收到的募集资金净额人民币86161849.42元系利息收入。其中以前年度累计使用募集资金人民币993372647.40，本年度收购江苏辉丰所持有的安道麦辉丰(上海)农业技术
有限公司(曾用名：上海迪拜植保有限公司，以下简称“安道麦上海”)51%股权支付人民币
34556767.66元，收购江苏辉丰生物农业股份有限公司(以下简称“江苏辉丰”)所持有的安
道麦辉丰(江苏)有限公司(曾用名：江苏科利农农化有限公司，以下简称“安道麦辉丰”)51%股权支付人民币590152367.38元，本年度合计使用人民币624709135.04元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见的程序，其使用情况在年度报告中披露。
2021年8月10日，本公司将节余募集资金共计人民币890692.57元(含利息收入)转入本公
司其他一般银行账户后将中国建设银行股份有限公司荆州三湾支行募集资金专用账户销户，节余募集资金用于永久性补充流动资金。
截至2021年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕。募集资金的整体使用情况详细信息请参见“附表1：募集资金使用情况对照表”
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募集资金存放与实际使用情况专项报告二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，本公司根据实际情况，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了募集资金使用管理制度，并经本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
本公司于2018年1月22日与国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司
荆州三湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2018年6月25日与国泰君安证券股份有限公司、汇丰银行(中国)有限公司上海分行、ADAMA AGAN LTD、ADAMA
MAKHTESHIM LTD 分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。报告期内，各方严格履行其在《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》项下的义务。
截至2021年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
人民币元
2021年12月31日
开户行名称银行账号初始存放金额余额
中国建设银行股份有限公司荆州三湾支行420501626101090009991531919933.02已销户
汇丰银行(中国)有限公司上海分行715-039582-001--
汇丰银行(中国)有限公司上海分行715-039574-001--
三、变更及终止募集资金投资项目的资金使用情况
2019年4月10日，公司年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，
将(1)淮安农药制剂中心建设项目，拟使用募集资金数额24980万元；(2)固定资产投资项目
之一 – 产品 A600t/a产能扩张项目，拟使用募集资金数额 15028万元，变更为：将募集资金
40008万元用于支付收购江苏安邦电化有限公司股权之对价。于2019年8月28日，公司已
使用募集资金支付该等款项。
2020年5月20日，公司年度股东大会审议通过了《关于终止将募集资金用于特定投资项目的议案》，终止募集资金在“产品开发和注册登记项目”、“ADAMA 固定资产投资项目”上的使用。
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募集资金存放与实际使用情况专项报告三、变更及终止募集资金投资项目的资金使用情况-续2020年11月16日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，公司将2020年4月27日董事会及2020年5月20日股东大会批准终止的原计划用于“产品开发和注册登记项目”、“固定资产投资项目”的募集资金893731302.67元(截至2020年9月30日余额，含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)，变更用途后，用于收购江苏辉丰所持有的安道麦上海
51%股权以及安道麦辉丰51%股权。
变更募集资金投资项目的详细信息详见“附表2:变更募集资金投资项目情况表”。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
五、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
本公司的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）核查认为：本公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
安道麦股份有限公司董事会
2022年3月29日
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募集资金存放与实际使用情况专项报告附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额155999.99本报告期投入募集资金总额62471
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额161808累计变更用途的募集资金总额129381
累计变更用途的募集资金总额比例83%截至本报告是否已变募集资金调整后截至期末投项目达到预本报告是否达项目可行性本报告期期末累计投
承诺投资项目更项目(含承诺投资投资总额资进度(%)定可使用状期实现到预计是否发生重投入金额入金额
部分变更)总额(1)(3)=(2)/(1)态日期的效益效益大变化
(2)支付江苏安邦
电化有限公司否-40008-40008100%2019年不适用不适用否股权转让款收购安道麦上
海51%股权和
否-893736247190071100%不适用不适用不适用否安道麦辉丰
51%股权
淮安农药制剂
是24980----不适用不适用不适用是中心建设项目产品开发和注
是9350713103-13103100%已终止不适用不适用是册登记项目
ADAMA 固定
是662045913-5913100%已终止不适用不适用是资产投资项目支付本次交易
中相关中介费否1360012713-12713100%——不适用不适用不适用用和交易税费承诺投资项目19829162471
——161110161808——————————
小计(注1)(注2)
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募集资金存放与实际使用情况专项报告附表1：募集资金使用情况对照表-续
1.淮安农药制剂中心建设项目：由于该项目的实施主体为安麦道农药（江苏）有限公司，该子公司
为以色列 Adama Agricultural Solutions Ltd. (“Solutions”)下属三级子公司，公司需要先对 Solutions 进行增资，再由 Solutions 对下属荷兰子公司增资，此后再通过荷兰子公司对安麦道农药（江苏）有限公司进行增资，牵涉到资金出境再入境等相关审批流程，所需时间和流程较为复杂，为避免工程项目的延误，公司以自有资金投入到该项目。经公司2018年度股东大会审议通过，该项目的募集资金已变更至新募投项目“支付江苏安邦电化有限公司股权转让款”。
2. 产品开发和注册登记项目：该项目实施主体为 ADAMA Makhteshim Ltd. ADAMA Agan Ltd.和
ADAMA Brazil S/A，该等子公司为以色列 Solutions 下属子公司，同样涉及到资金出境审批流程。
为避免产品开发和注册登记项目的延误，公司已经以自有资金投入到该项目。
3.ADAMA固定资产投资项目
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项
目) (1)战略性杀虫剂产品 A产能扩建投资
由于产品 A 是公司的新研发产品，所以市场的开拓需要一定时间投入。公司管理层经过审慎的研究，对原定的扩张计划在时间上作出了修改，暂停第二阶段的投入。在对第一阶段的产能扩张按照市场的需要进行调整的同时，对工艺流程进行优化，以进一步提升产品在市场的优势。基于上述情况，公司为降低募集资金的投资风险，决定该项目的后续投资需求将以自有资金作为投资方式。
(2)巴西市场杀菌剂产品 B 设备投资及芳香剂产品 C产能扩张投资
公司从2017年开始启动这两个项目，由于该等项目均牵涉公司跨境投资，为尽快满足市场对该杀菌剂产品 B 和芳香剂产品 C 的增量需求，公司决定由境外子公司通过自有资金和当地融资等方式来满足项目的投资需求。巴西市场杀菌剂项目按照原投资计划进行并在2020年1月份正式交付使用，芳香剂产品项目已在2020年5月份完成并交付使用。
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募集资金存放与实际使用情况专项报告附表1：募集资金使用情况对照表-续
(3)液体产品包装设备投资该投资项目旨在提高液体包装能力应对未来预期的增量需求并使得存货管理更加灵活有效。但由于最近两年在欧洲和北美地区受到持续性的气候变化所影响，导致市场的增量需求有一定变化。基于谨慎性原则，公司推迟了该项目的投资进度，不再将募集资金用于该项目。
(4) 以色列 Beer Shava 工厂搬迁并与 Neot Hovav 工厂进行整合所需投资
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项该项目旨在通过两个工厂的生产经营上的整合和优化以提高总体的生产效率并提升产品质量。由于目)–续工厂的整合涉及的范围广泛，需要较长时间在以色列进行相关的总体规划等程序。目前项目处于规划和设计阶段，公司认为该项目的实施时间和募集资金使用进度计划将存在一定差异，不再以募集资金对此项目进行投资。
2020年5月20日，公司年度股东大会会议审议通过了《关于终止将募集资金用于特定投资项目的议案》，终止将募集资金用于上述产品开发和注册登记项目和 ADAMA固定资产投资项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明请参见上述未达到计划进度的原因说明。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
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募集资金存放与实际使用情况专项报告附表1：募集资金使用情况对照表-续公司于2018年6月25日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》(公告编号2018-32)，同意公司使用募集资金27653万元募集资金投资项目先期投入及置换情况置换先期投入募投项目的自筹资金。截止2018年6月30日公司预先投入募投项目自筹资金
27653万元已置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
2021年8月10日，本公司将节余募集资金共计人民币890692.57元(含利息收入)转入本公司其他
尚未使用的募集资金用途及去向一般银行账户后将中国建设银行股份有限公司荆州三湾支行募集资金专用账户销户，节余募集资金用于永久性补充流动资金。截至2021年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
注1：本公司计划募集资金总额不超过人民币198291万元，实际募集资金人民币155999.99万元，募集资金到账日期为2017年12月27日。
注2：本报告期投入金额人民币62471万元中包含募集资金利息收入人民币681万元，因此该项目截至本报告期末累计投入金额略大于承诺投资总额
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募集资金存放与实际使用情况专项报告附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元截至期末变更后的项变更后的项变更后项目拟投入本报告期截至期末投项目达到预本报告期实是否达到目可行性是
对应的原承诺项目实际累计募集资金总额实际投入资进度(%)定可使用状目投入金额现的效益预计效益否发生重大
(1)金额(3)=(2)/(1)态日期
(2)变化淮安农药制剂中心项支付江苏安目建设邦电化有限
ADAMA固定资产投 40008 - 40008 100% 2019 年 不适用 不适用 不适用公司股权转
资项目之一—产品让款
A600t/a 产能扩张项目收购安道麦产品开发和注册登记
上海51%股项目
权和安道麦893736247190071100%不适用不适用不适用不适用
ADAMA固定资产投
辉丰51%股资项目权
合计——12938162471130079——————————
变更原因、决策程序支付江苏安邦电化有限公司股权转让款变更：
及信息披露情况说明
(分具体项目)1、淮安农药制剂中心建设项目
淮安农药制剂中心建设项目：由于该项目的实施主体为安麦道农药（江苏）有限公司，该子公司为以色列 Adama AgriculturalSolutions Ltd. (“Solutions”) 下属三级子公司，公司需要先对 Solutions 进行增资，再由 Solutions 对下属荷兰子公司增资，此后再通过荷兰子公司对安麦道农药（江苏）有限公司进行增资，牵涉到资金出境再入境等相关审批流程，所需时间和流程较为复杂，此外，公司亦考虑到本次实际募集资金数额最终小于计划募集资金数额。为避免工程项目的延误，公司以其自有现金投入到工程项目。
2、ADAMA固定资产投资项目之一—产品 A600t/a 产能扩张项目
该项目同样需要通过公司对 Solutions增资的形式进行，牵涉到资金出境相关审批流程，所需时间较长。项目所涉产品为创新型产品，市场对创新型产品的接受度需要一定的时间，加上欧洲市场的极端天气缘故，产能扩张项目的推进有所延误，因此公司拟以新募投项目替代此原项目。
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募集资金存放与实际使用情况专项报告附表2：变更募集资金投资项目情况表-续
变更原因、决策程序及决策程序：变更募集资金用途事项已经公司第八届董事会第十二次会议和公司2018年度股东大会审议通过，独立董事、公司监信息披露情况说明(分具事会和保荐机构均发表了明确的同意意见。
体项目)–续
信息披露：请参见公司于 2019 年 3月 21 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
收购安道麦上海51%股权和安道麦辉丰51%股权变更：
2020年5月20日，公司年度股东大会审议通过了《关于终止将募集资金用于特定投资项目的议案》，终止募集资金在产品开发
和注册登记项目、ADAMA 固定资产投资项目上的使用。公司终止将募集资金用于上述特定投资项目后，剩余尚未使用的募集资金及利息将继续存放于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，在保障新的投资项目良好市场前景且能有效防范投资风险的前提下，按照相关法律法规的要求，履行变更募集资金投资项目的审批程序。
决策程序：2020年10月28日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将2020年5月20日股东大会批准终止的原计划用于“产品开发和注册登记项目”、“固定资产投资项目”的募集资金893731302.67元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），变更用途后，用于收购江苏辉丰所持有的安道麦上海51%股权以及安道麦辉丰51%股权。2020年11月16日，公司
2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
信息披露：请参见公司于 2020 年 10月 29日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因(分具不适用。
体项目)变更后的项目可行性发不适用。
生重大变化的情况说明
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