拓邦股份:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二二年三月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Chengdu * Wuhan * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Hong Kong * Tokyo * London * New York *Los Angeles* San Francisco深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实
-1-法律意见书
和《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供拓邦股份本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：
2021年11月1日，拓邦股份2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会同意实施本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜，包-2-法律意见书括但不限于决定本次激励计划的变更。董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
2021年12月7日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通
过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。董事会认为，在确认2021年11月2日为2021年限制性股票激励计划授予日后，在股份登记前的资金缴纳过程中，因本次激励计划中确定的李翔、余定国、卢远山等22名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，廖信猛、王曹、刘晓师等10名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予对象和授予数量进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由1246名减少为1224名，授予限制性股票数量由3395.100万股减少为3354.432万股。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见。
2021年12月7日，公司召开第七届监事会第十四次（临时）会议，审议通
过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。监事会认为，本次激励计划调整及调整后的激励对象名单符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规和
规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，不存在损害公司及股东利益的情况。
2022年3月30日，公司召开了第七届董事会第二十三次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次激励计划中激励对象吴松、罗庆山等10人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟对吴松、罗庆山等10人持有尚未解除限售的20.10万股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见。
2022年3月30日，公司召开了第七届监事会第十九次（临时）会议，审议
通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等
10人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，监事会对以上人员的离职
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流程进行了核查，同意公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定回购注销上述激励对象已获受尚未解除限售的共计20.10万股限制性股票。
本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准；公司应就本次回购注销及时履行相关信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因及数量根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中第十二章“公司/激励对象发生异动的处理”和第十六章“限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象因为不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
根据公司的说明，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等10人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，该等对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20.10万股由公司回购注销。
（二）本次回购注销的价格根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中第十二章“公司/激励对象发生异动的处理”和第十六章“限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象因为不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中第七章“限制性股票的授予价格及确定依据”的规定，限制性股票授予价格为每股7.23元。
因此，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等10人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，本次回购注销的价格为授予价格，即7.23元/股。
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（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，公司拟用于本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准；
公司应就本次回购注销及时履行相关信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
-5-法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章
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北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红周俊
经办律师：
陈旖旎
2022年3月31日