歌尔股份:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2022年3月）

歌尔股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度
第一章总则第一条为加强歌尔股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第10号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于本公司的董事、监事和高级管理人员及本
制度第二十九条规定的自然人、法人或其他组织所持有本公司股份及其变动的管理。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规、交
易所规定及《公司章程》的相关规定。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、交易所规定和其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第五条公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第六条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人
员及本制度第二十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的信息披露情况。
第七条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第二章股份登记申报、锁定及解锁
第八条公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司董事会秘书向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息被视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股票及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通
过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本
公司无限售条件股份，按75%自动锁定，新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新
增的本公司股份，按100%自动锁定。
第十一条每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市
的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度，同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位，当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十二条公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加
业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十三条公司可以通过《公司章程》对董事、监事和高级管理
人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十四条公司通过《公司章程》对董事、监事、高级管理人员
转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份
比例或者附加其它限制转让条件的，或公司董事、监事、高级管理人员对其所持有本公司股份承诺更长的禁止转让期间、更低的可转让股
份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报，中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第十五条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国
结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限
售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十七条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三章股份买卖及信息披露
第十八条公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在
买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。
董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下
列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申
报个人信息后，中国结算深圳分公司自其实际离任之日起六个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定。
第二十三条公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司
股份发生变动之日起的两个交易日内，向公司董事会报告，并通过深圳证券交易所在指定网站上公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有
本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转
让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十九条、第二十一条、
第二十三条的相关规定。
第二十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十七条董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，应当记入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内
卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司信息
披露相关规定，不得非法获取内幕信息。在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员减持本公司股份，应
当按照法律法规和本制度相关规定，以及深圳证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
第三十一条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起
至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的公司董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第三十二条具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理
人员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
第三十三条公司董事、监事和高级管理人员拟通过证券交易所
集中竞价交易减持本公司股份的，应当在首次卖出的15个交易日前将减持计划报告公司董事会，由公司董事会向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等，减持时间区间应当符合证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当通过公司董事会按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，应当在两个交易日内通过公司董事会向证券交易所报告，并予公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内通过公司董事会向证券交易所报告，并予公告。
第三十四条公司董事、监事和高级管理人员增持本公司股票的，应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《自律监管指引第10号》等有关法律法规、交易所规定和《公司章程》的规定，并按规定履行报告和披露义务。
第三十五条公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持
计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第三十六条公司董事、监事和高级管理人员按照规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，应按照《自律监管指引第10号》等相关规定要求履行报告和披露义务，向公司董事会报告增持计划，由公司董事会向深圳证券交易所报告，并予公告。
公告披露上述增持计划的，相关董事、监事和高级管理人员应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第三十七条相关董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，并由公司董事会在次一交易日前，按照相关规定，披露增持股份进展公告。
第三十八条相关董事、监事和高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当按照《自律监管指引第10号》的相关规定，通知公司董事会及时履行信息披露义务。
第三十九条公司按照规定发布定期报告时，相关董事、监事和
高级管理人员的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关董事、监事和高级管理人员增持计划的实施情况。
第四十条在公司发布相关董事、监事和高级管理人员增持计划
实施完毕公告前，上述相关董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的本公司股份。
第四十一条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及交易所
规定中相关标准的，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及交易所规定的要求，履行报告和披露等义务。
本制度中关于股份增持部分的规定适用于董事、监事及高管管理人员的一致行动人。
第四章责任与处罚
第四十二条公司董事、监事、高级管理人员未按照本制度规定，向公司董事会报告其持有本公司股份及其变动计划，或未按照本制度规定向公司董事会报告其买卖本公司股票行为的，公司董事会或监事会将向前述董事、监事或高级管理人员发函进行违规风险提示，并责令其补充报告并履行信息披露义务。情节严重的，公司将保留追究相关责任人法律责任的权利。
第四十三条公司董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票，涉嫌违反法律、法规、部门规章、规范性文件的，按照《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及深圳证券交易所有关规定予以处
罚。第五章附则
第四十四条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、深圳证券交
易所规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、深圳证券交易所规定和经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，以有关法律法规、交易所规定和《公司章程》的规定为准。
第四十五条本制度经公司董事会会议审议通过后实施。
第四十六条本制度的修改及解释权属于公司董事会。
歌尔股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日