明冠新材:关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕60号
───────────────关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
明冠新材料股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对明冠新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票
申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于前次募投项目根据申报材料，1）发行人于2020年12月首发上市，首发募投项目包括太阳能电池背板扩建项目和锂电池铝塑膜扩建项
1目，2021年4月发行人调减上述项目金额分别为8301.00万元和3623.59万元。2）2021年4月，发行人拟新增投入14924.59万元募集资金用于建设光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目，截至2021年末已投入募集资金金额为12696.29万元，但财务报表附注显示 POE 新建项目预算数仅为 2000 万元。3）首发募投锂电池铝塑膜扩建项目募集后承诺投资金额由8000万元调减至
4376.41万元，预计2022年4月30日达到预定可使用状态，截至 2021年底实际投资金额为 2428.42 万元。4）POE胶膜所在的太阳能电池封装胶膜市场集中度较高、头部效应显著，主要企业现有产能和在建产能与市场需求量基本匹配，而报告期内发行人太阳能电池封装胶膜业务收入规模较小、产品毛利率仅为2.13%，库存商品也存在退品及次级品的情形。
请发行人说明：（1）首发募投项目投入金额调减的原因及合理性，当前使用进度及项目达产情况，是否存在延期完工的风险；
（2）POE 胶膜扩建项目的具体内容、测算依据，与财务报表附
注存在不一致的原因，截至目前已投入募集资金的具体投向，新增厂房、设备与产能产量的匹配关系；（3）结合公司太阳能电池
封装胶膜业务收入规模小、毛利率低的原因，说明公司变更前次募集资金使用用途转而投入POE胶膜扩建项目的原因及合理性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于铝塑膜建设项目根据申报材料和招股说明书，1）铝塑膜生产工艺难度较高，全球及国内市场主要被少数日本企业垄断。预计到2025年，全
2球总需求量将达到7.59亿平方米，而当前国内企业规划新增产能已达到8.27亿平方米。2）发行人铝塑膜2020年产能仅有336.07万平方米，实现营业收入占比4.99%。3）发行人本次拟投入20.17亿元继续用于铝塑膜建设项目，其中使用募集资金11.80亿元，规划年产能达3亿平方米，分为两期实施和备案。
请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产的铝塑膜产品与公
司现有产品、首发募投项目产品的区别与联系，发行人为实施募投项目的准备情况以及报告期内相关产品的研发投入，是否已掌握本次募投项目所需的全部技术与工艺，是否存在重大不确定性或重大风险；（2）铝塑膜建设项目分为两期实施和备案的原因；
（3）结合公司目前主营业务构成情况，分析本次募投项目实施后
对业务结构的影响；（4）结合市场发展趋势、境内外主要公司扩
产规划情况，分析我国铝塑膜行业是否存在产能过剩的情形或风
险；（5）结合产品技术路线与关键技术指标的对比优劣势、公司
当前市场占有率、在手订单金额及对应产能、客户验证进展等情况，充分分析本次募投项目的产能消化风险，说明本次募投项目实施的必要性、紧迫性和合理性；（6）对比首发募集资金实际使用情况，分析本次募投项目投资数额的具体投向和测算依据，说明仓库或车间面积、设备数量与新增产能的匹配关系，论证本次融资规模的合理性。
请发行人律师对项目分为两期实施和备案的原因发表明确
核查意见，请申报会计师对问题（6）核查并发表明确意见。请保荐机构就募投项目是否存在重大不确定性或重大风险核查并发表意见。
33.关于无氟背板建设项目根据申报材料和招股说明书，1）太阳能电池背板为公司主要产品，可分为含氟背板和无氟背板，应用于单玻组件，其中无氟背板预计是未来发展方向。而根据光伏产业协会数据，单玻组件市场份额呈现下降趋势。2）发行人无氟背板产品技术水平较高，在行业内不存在直接对标的产品，2020年产品毛利率为
31.32%，同行业可比公司平均值为18.65%。3）发行人本次拟投
入4.20亿元募集资金用于年产1亿平米无氟背板建设项目，主要用于建筑工程和设备购置，建设内容主要包括仓库/车间、综合办公楼、宿舍、职工食堂及活动中心，公司目前不同背板产品的生产设备通用。
请发行人说明：（1）结合前述光伏产业协会数据情况，分析认定无氟背板是发展方向的依据，未来是否存在被替代的风险；
（2）为实施本募投项目的准备情况，并结合技术路线、关键指标与同行业公司对比情况分析发行人产品技术水平较高的依据；
（3）以表格列示发行人在未来年度无氟背板的产能情况，结合
无氟背板的市场规模及发行人当前市场占有率、在手订单金额及
对应产能、客户验证进展、市场竞争优劣势等情况，分析本次募投建设产能规划的合理性，未来是否存在产能消化风险；（4）该项目投资数额的具体内容、测算依据、资金投向和公允性，说明厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系，所购设备是否仅用于生产无氟背板；（5）该项目投资大额资金建造综合办公楼、宿
舍、职工食堂及活动中心的必要性和合理性，形成的相关建筑物
4是否均用于本次募投项目，是否属于投资于科技创新领域；（6）
发行人产品毛利率显著高于同行业可比公司的原因。
请申报会计师对（4）-（6）进行核查并发表明确意见。
4.关于募投项目实施根据申报材料及公开信息，1）明冠锂膜及嘉明薄膜已就相关项目用地与江西海佳电器有限公司签署《资产收购协议》，购买江西海佳电器有限公司位于宜春经济技术开发区春潮路666
号的部分土地及厂房用于本次募投项目。目前，相关土地及房产过户手续尚在办理中。2）拟购买的资产中存在两栋未取得权属证书的房屋，并未纳入本次募投项目的改建及扩建内容。3）拟购买的资产中存在对外租赁情况。4）报告期间，公司承租宜春经济技术开发区春潮路666号5号车间，相关租赁合同已履行完毕且双方不再续租。5）两个铝塑膜建设项目及无氟背板建设项目的环评手续尚在办理中。
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况。
请发行人说明：（1）《资产收购协议》的主要条款，包括但不限于交易价款、过户安排等内容；并说明发行人购置资金来源，是否存在来源于募集资金或者拟以募集资金置换董事会召开前
已投入资金的情形；（2）两栋房屋未取得权属证书的原因以及预
计取得时间，本次土地和房产过户手续的办理进展，是否存在障
碍；（3）拟购买的资产中对外租赁的具体情况及腾空进展，对募投项目建设进度的潜在影响；若产生租赁合同未到期腾空的相关
5违约责任，保障发行人利益不受损害的措施；（4）结合所购土地
和房产存在的上述问题，说明以收购土地和房产实施本次募投项目的原因，并结合购置面积与新增产能的匹配关系、价格公允性，分析是否存在不当利益输送的情形；（5）结合所购土地和房产用途，说明本次募投项目是否存在变相投资房地产的情形；发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（6）募投项目环评手
续办理进展，预计取得批复的时间。
请发行人律师进行核查并发表意见。请保荐机构根据《再融资业务若干问题解答》问题20对本次募投项目实施是否存在重大不确定性核查并发表法明确意见。
5.关于效益测算根据申报材料，1）明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设
项目第4年完全达产时的营业收入和净利润分别为321404.78万元和47939.93万元。2）明冠锂膜公司年产1亿平米铝塑膜建设
项目第4年完全达产时的营业收入和净利润分别为155881.32万元和22948.72万元。3）嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目第4年完全达产时的营业收入和净利润分别为92640.35
万元和14457.48万元。
请发行人说明：（1）效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单价、各项成本费用等关键测算指标的确定依据；
（2）结合本募投项目的盈利测算、募投项目固定资产折旧摊销情况，说明本次募投项目对发行人未来经营业绩的影响。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
66.关于补充流动资金根据申报材料，1）截至报告期末，发行人货币资金余额为
21835.09万元。2）截至2021年12月31日，发行人使用部分
闲置募集资金购买的尚在存续期的大额存单余额为3000.00万元。3）发行人拟将本次向特定对象募集资金中的55000.00万元用于补充流动资金，除补充流动资金募投项目使用募集资金
40000.00万元外，明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目、嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目中铺底流动资金支出合计拟使用募集资金15000.00万元。4）发行人预测未来三年的流动资金需求为48563.29万元。
请发行人说明：（1）结合日常运营需要、货币资金余额及使
用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析补充流动资金的必要性和规模合理性；（2）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际用于补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例。
请申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第4问进行核查并发表明确意见。
7.关于财务性投资根据申报材料，1）2021年11月，发行人全资子公司明冠投资以自有资金4000万元收购兴华财通70%股权，主要是为围绕现有光伏和锂电新能源主业领域进行上下游延伸。2）截至2022年3月10日，兴华财通管理三支存量基金，基金投向主要涉及光伏、锂电行业的上游材料领域，同时也涉及生物医药领域。
7请发行人说明：（1）兴华财通最终投向的具体情况以及与发
行人目前主业的关系；（2）结合问题（1），说明对兴华财通的投资不认定为财务性投资的原因；（3）最近一期末公司是否持有金
额较大的财务性投资，本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第5问进行核查并发表明确意见。
8.关于其他问题
8.1根据申报材料1）报告期各期末，发行人应收账款账面余
额分别为37209.17万元、40996.77万元、46948.18万元和49356.87万元。2）最近一期末应收商业承兑汇票金额大幅上升，保荐机构对相关情况予以了关注。3）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4897.46万元、13960.82万元、
3362.22万元和-28325.41万元。4）2021年第四季度，发行人进
行银行承兑汇票贴现，共收回现金12378.36万元。
请发行人说明：（1）最近一期末应收款项金额较大的原因，截至目前的回款情况，报告期内信用政策是否发生变化，信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异；（2）最近一期末应
收商业承兑汇票金额上升的原因，应收商业承兑汇票账龄、坏账准备计提和期后回款情况；（3）2020年、2021年1-9月经营活
动现金流与净利润存在较大差异的原因，发行人进行票据贴现的具体原因，是否存在违规票据贴现的情形。
8请申报会计师核查并发表明确意见。
8.2根据申报材料1）报告期各期末，发行人存货账面价值分
别为10222.58万元、9354.63万元、10873.32万元和25344.77万元。2）报告期各期末，发行人计提存货跌价准备的金额分别为107.82万元、272.20万元、97.69万元和68.34万元。
请发行人：（1）结合存货跌价准备的确定过程、存货库龄、
同行业公司情况等因素，说明存货跌价准备计提的充分性；（2）结合备货政策、生产周期和在手订单情况，分析最近一期末存货各项目变动的具体原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
9请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二二年三月三十日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所上市审核中心2022年03月30日印发
10