乐凯胶片:中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2021年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为乐凯胶
片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买乐
凯医疗科技有限公司（以下简称“乐凯医疗”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的
相关规定，对本次交易的交易对方中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）做出的关于标的公司2021年业绩承诺的实现情况进行了核查，现出具专项核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产基本情况
2018年10月29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交
易方案及相关议案；
2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交
易正式方案及相关议案；
2019年4月26日，本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免
于以要约方式增持公司股份；
2019年7月11日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于及其摘要的议案》；
2019年9月18日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）。
2019年9月27日，乐凯医疗100%的股权过户至上市公司的相关工商变更登记手续办理完毕。
2019年10月17日，上市公司完成本次发行股份购买资产新增股份125542282股
1（有限售条件的流通股）的股份登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、业绩及补偿承诺
根据乐凯胶片与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次重组业绩承诺及盈利补偿安排如下：
（一）盈利补偿期间盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本次交易在2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年，若本次交易在
2019年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。例如，如本次交易在
2020年期间实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年。
（二）业绩承诺金额
根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，交易对方中国乐凯承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）2019年不低于5193.07万元、2020年不低于5883.84万元、2021年不低于7830.77万元。如果本次发行股份购买资产标的资产交割的时间延后（即未能在2019年12月31日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿年度顺延为2020年、2021年、2022年。交易对方中国乐凯承诺标的公司2022年净利润不低于8090.63万元。
（三）实际净利润数的确定
乐凯胶片应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与标的公司现在执行的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或乐凯胶片在法律允许的范围内改变会计
政策、会计估计，否则，盈利补偿期内，未经乐凯胶片董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（四）利润补偿的方式及计算公式
中国乐凯应优先以通过本次交易获得的乐凯胶片的股份向乐凯胶片逐年补偿，不足
2的部分由其以现金补偿。在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
1、若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中国乐凯承诺的
同期净利润数，则：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：如补偿义务人持有的乐凯胶片股份数因乐凯胶片在本次发行结束后实施送红股
或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
注2：如乐凯胶片在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乐凯胶片，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
2、在盈利补偿期间内，若中国乐凯于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一
步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
中国乐凯承担的补偿责任以其通过本次交易获得的全部交易对价为限。
（五）盈利补偿的实施
若中国乐凯因触发盈利补偿义务而须向乐凯胶片进行股份补偿的，乐凯胶片应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购中国乐凯应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乐凯胶片就中国乐凯补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施的，乐凯胶片将进一步要求中国乐凯将应补偿的股份赠送给乐凯胶片的其他股东，具体如下：
若乐凯胶片股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则乐凯胶片以人民币1元的总
3价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购
数量书面通知中国乐凯。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至乐凯胶片董事会
设立的专门账户的指令。自该等股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施，则乐凯胶片将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知中国乐凯实施股份赠送方案。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给乐凯胶片截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除中国乐凯之外的其他股东，除中国乐凯之外的其他股东按照其持有的乐凯胶片的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日乐凯胶片扣除中国乐凯持有的股份数后的股本比例获赠股份。
三、标的资产业绩承诺完成情况
（一）2019年度业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第 110ZA2541 号《乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，标的公司2019年度业绩承诺实现情况如下：
乐凯医疗2019年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2020年 4 月 14 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2020）第 110ZC3427 号。
经审计的乐凯医疗2019年度扣除非经常性损益后的净利润为8766.70万元。
本次交易的标的公司2019年经审计扣除非经常性损益后实现净利润大于承诺净利润，交易对方中国乐凯实现了2019年度业绩承诺，无需做出业绩补偿。
（二）2020年度业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2021）第 110A007609 号《乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，标的公司2020年度业绩承诺实现情况如下：
乐凯医疗2020年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2021年 4月 20日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2021）第 110C011302号。
4经审计的乐凯医疗2020年度扣除非经常性损益后的净利润为6475.97万元。
本次交易的标的公司2020年经审计扣除非经常性损益后实现净利润大于承诺净利润，交易对方中国乐凯实现了2020年度业绩承诺，无需做出业绩补偿。
（三）2021年度业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2022）第 110A003958 号《乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，标的公司2021年度业绩承诺实现情况如下：
乐凯医疗2021年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2022年 3月 29日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2022）第 110C004988号。
经审计的乐凯医疗2021年度扣除非经常性损益后的净利润为7407.53万元。
本次交易的标的公司2021年经审计扣非后实现净利润低于承诺净利润，但三年累计实现净利润超出累计承诺净利润3742.52万元。总体业绩承诺完成情况详见下表：
单位：万元
2019年2020年2021年三年累计
承诺净利润5193.075883.847830.7718907.68
实现净利润8766.706475.977407.5322650.20
差额3573.63592.13-423.243742.52
根据公司与交易对方中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中国乐凯承诺的同期净利润数，则当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价
－累积已补偿金额。因累计实现净利润超出累计承诺净利润。
公司盈利补偿期间累计实现净利润数大于累计承诺净利润数，根据盈利补偿金额计算方法，中国乐凯无需做出业绩补偿。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与中国乐凯签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2020）第 110ZA2541 号）、《乐凯胶片股份有限公司关5于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2021）第 110A007609 号）、《乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第 110A003958 号）等相关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组涉及的标的公司2019年度、2020年度和2021年三年累积实现的扣除非经常性损益后净利润数超过交易对方对其的累积承诺
净利润数，业绩承诺方中国乐凯关于标的公司的业绩承诺得到了有效履行，2021年无需对乐凯胶片进行补偿。
（以下无正文）。
6（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》的签字盖章页）
独立财务顾问主人：
李想李良中信证券股份有限公司年月日
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