泛亚微透:东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计额度的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
预计2022年度日常关联交易事项的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为江苏
泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关法律法规规定，对泛亚微透2022年度预计日常关联交易事项相关事项进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022年3月30日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，分别审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张云先生及其一致行动人董事邹东伟先生、董事李建革先生回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
在提交公司董事会会议审议前，公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表事前认可意见：公司2022年度日常关联交易预计事项是公司经营活动所需，关联交易行为按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此我们对《关于2022年度日常关联交易预计的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第五次会议审议。
在董事会审议相关议案时，公司全体独立董事发表了关于同意该议案的独立意见，独立董事认为：公司2022年度日常关联交易按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2022年度与江苏源氢发生日常关联交易不超过5000万元，具体情况如下：
本次预计金额与上年实
2022年预计金2021年实际发生
关联交易类别际发生金额差异较大的额（万元）金额（万元）原因销售商品（包括ePTFE微透
5000-不适用产品以及机器设备产品）
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：江苏源氢新能源科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：常州市武进区礼嘉镇武进东大道625号
法定代表人：徐斌
成立日期：2022年1月24日
注册资本：40000万元
经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
鉴于江苏源氢刚成立，截至2022年3月30日，除收到投资人认缴的注册资本外，江苏源氢尚未开展经营情况。
（二）关联关系说明江苏源氢系泛亚微透与其他20个投资人于2022年1月24日共同发起设立的股份公司，泛亚微透持有江苏源氢25%的股权，为江苏源氢第一大股东，但不是控股股东，同时公司董事长兼总经理张云先生为任江苏源氢董事。（三）履约能力分析江苏源氢实缴注册资本40000万元，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容公司2022年度的预计日常关联交易主要为向江苏源氢销售商品（包括ePTFE微透产品以及机器设备产品），公司与江苏源氢业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
为维护双方利益，公司与上述相关方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
江苏源氢主要从事氢燃料电池质子交换膜研发生产，质子交换膜作为氢燃料电池最核心的关键基础材料，市场主要使用的是美国戈尔GORE-SELECT质子交换膜，泛亚微透作为美国戈尔的紧密追随者，自主研发掌握了ePTFE基膜核心技术，同时结合自身26年涂布设备制造及技术应用经验，可以为江苏源氢提供ePTFE基膜、涂布设备等方面支持，在江苏源氢项目推进前期提供稳定的原材料供应以及适合其需求的机器设备。
上述属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础
上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对相关方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述相关方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述相关人之间的交易将持续存在。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况公司于2022年3月30日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张云先生及其一致行动人董事
邹东伟先生、董事李建革先生回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）监事会审议情况公司于2022年3月30日召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于
2022年度日常关联交易预计的议案》。
（三）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对《关于2022年度日常关联交易预计的议案》进行了事前
认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：
1、事前认可意见
公司2022年度日常关联交易预计事项是公司经营活动所需，关联交易行为按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此我们对《关于2022年度日常关联交易预计的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第五次会议审议。
2、独立意见
公司2022年度日常关联交易按照市场交易原则公平、公开、合理地确定
交易价格，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了
上述日常关联交易事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易符合公司实际经营情况，关联交易价格公平、公允、合理，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的行为，不会对公司的独立性构成影响。
综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
高一鸣王德慧东方证券承销保荐有限公司
2022年3月30日