芯源微:国浩律师（上海）事务所关于芯源微2021年年度股东大会的法律意见书

国浩律师（上海）事务所年度股东大会法律意见书
国浩律师(上海)事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派林祯律师、耿晨律师（以下简称“本所律师”）见证公司2021年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”）。因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，为配合疫情防控工作，本所指派律师通过视频方式对本次会议进行见证，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席人员及召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1国浩律师（上海）事务所年度股东大会法律意见书
一、本次年度股东大会的召集、召开程序
2022年3月10日，公司董事会在上海证券交易所网站、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》以及《上海证券报》上向公司股东发出了召开公司2021年年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、联系电话和联系人姓名，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参与网络投票的投票程序等事项。
本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易网络投票系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间为2022年3月30日，其中，通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：2022年3月30日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的时间为：2022年3月30日9:15-15:00期间的任意时间。网络投票的时间和方式与会议通知披露的一致。
本次年度股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次年度股东大会参加会议人员和召集人的资格
（一）出席现场会议的股东及股东授权委托代表本次年度股东大会无股东或股东代表出席现场会议。
（二）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次年度股东大会参加网络投票的股东人数18人，代表公司股份49339593股，占公司股份总数的58.6287%。
通过网络投票系统参加表决的股东，其身份及股东资格已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
（三）参与会议的其他人员
参与本次年度股东大会的人员除上述股东外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。因疫情原因，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师均通过视频会议的方式参与了本次年度股东大会。
（四）召集人
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本次年度股东大会召集人为公司董事会。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
三、本次年度股东大会的表决程序和表决结果
本次年度股东大会对会议通知中列明的提案进行了审议，并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司〈2021年度董事会工作报告〉的议案》，其中同意
49339593股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于公司〈2021年度监事会工作报告〉的议案》，其中同意
48922874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1554%；反对0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%；弃权416719股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8446%。
3、审议通过了《关于公司〈2021年度独立董事述职报告〉的议案》，其中同
意48922874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1554%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权416719股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8446%。
4、审议通过了《关于公司〈2021年年度报告〉及摘要的议案》，其中同意
48922874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1554%；反对0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%；弃权416719股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8446%。
5、审议通过了《关于公司〈2021年财务决算报告〉的议案》，其中同意
48922874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1554%；反对0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%；弃权416719股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8446%。
6、审议通过了《关于确认公司2021年度董事薪酬的议案》，其中同意
48922874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1554%；反对0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%；弃权416719股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8446%。
3国浩律师（上海）事务所年度股东大会法律意见书
7、审议通过了《关于确认公司2021年度监事薪酬的议案》，其中同意
48922874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1554%；反对0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%；弃权416719股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8446%。
8、审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，其中同意48922874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1554%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权416719股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.8446%。
9、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，其中同意
48922874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1554%；反对0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%；弃权416719股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8446%。
10、审议通过了《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，该议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下：
10.01《选举宗润福先生为公司第二届董事会非独立董事》
得票数为33259829股，得票数占出席会议有效表决权的比例为67.4100%，投票结果为当选。
10.02《选举郑广文先生为公司第二届董事会非独立董事》
得票数为33259829股，得票数占出席会议有效表决权的比例为67.4100%，投票结果为当选。
10.03《选举胡琨元先生为公司第二届董事会非独立董事》
得票数为33259829股，得票数占出席会议有效表决权的比例为67.4100%，投票结果为当选。
10.04《选举赵庆党先生为公司第二届董事会非独立董事》
得票数为33259829股，得票数占出席会议有效表决权的比例为67.4100%，投票结果为当选。
10.05《选举孙华先生为公司第二届董事会非独立董事》
得票数为33259829股，得票数占出席会议有效表决权的比例为67.4100%，投票结果为当选。
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10.06《选举陈兴隆先生为公司第二届董事会非独立董事》
得票数为33259829股，得票数占出席会议有效表决权的比例为67.4100%，投票结果为当选。
11、审议通过了《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，该议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下：
11.01《选举朱煜先生为公司第二届董事会独立董事》
得票数为33259826股，得票数占出席会议有效表决权的比例为67.4100%，投票结果为当选。
11.02《选举宋雷先生为公司第二届董事会独立董事》
得票数为32843107股，得票数占出席会议有效表决权的比例为66.5654%，投票结果为当选。
11.03《选举钟宇先生为公司第二届董事会独立董事》
得票数为32843107股，得票数占出席会议有效表决权的比例为66.5654%，投票结果为当选。
12、审议通过了《关于公司监事会换届暨提名第二届监事会非职工监事候选人的议案》，该议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下：
12.01《选举梁倩倩女士为公司第二届监事会非职工监事》
得票数为33259825股，得票数占出席会议有效表决权的比例为67.4100%，投票结果为当选。
12.02《选举史晓欣女士为公司第二届监事会非职工监事》
得票数为32843106股，得票数占出席会议有效表决权的比例为66.5654%，投票结果为当选。
本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第三十二次会议及第一届监事会第二十二次会议审议通过。
经验证，公司本次年度股东大会就会议通知中列明的事项以网络投票的方式进行了表决。根据表决结果，上述议案获得了股东有效表决通过，公司对涉及中小投资者利益议案的表决已单独计票。会议的表决程序符合《公司法》《证券法》及《股东大会规则》的规定。公司本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
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四、本次年度股东大会未发生股东提出新议案的情况。
五、结论意见
本所律师确认，本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次年度股东大会的召集人和出席会议的人员具有合法有效的资格；本次年度股东大会的表决
程序和结果合法、有效。
（以下无正文）
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