太极集团:太极集团董事会提名委员会实施细则

重庆太极实业（集团）股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2022年3月修订）
第一章总则
第一条为规范重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事、高级管理人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《重庆太极实业（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由5名董事组成，独立董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
1自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章决策程序第九条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事、高级管理人员的选任程序：
2（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料。
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部
以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选。
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料。
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事、高级管理人员人选。
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查。
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月内，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会每年根据实际需要召开会议，并
于会议召开前七天通知全体委员。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
3委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授
权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可采用现场会议方式，也可采用视频会议及通讯表决方式召开。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布
4的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条本实施细则解释权归属公司董事会。
第二十二条本实施细则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。公司2007年12月施行的《重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会提名委员会实施细则》同时废止。
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