新致软件:上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：688590证券简称：新致软件上市地点：上海证券交易所上海新致软件股份有限公司
Shanghai Newtouch Software Co. Ltd.（住所：中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号（软件园1号楼）第四层至第六层）向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二二年三月上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
1上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
目录
公司声明..................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不
特定对象发行证券条件的说明.........................................4
二、本次发行概况..............................................4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................14
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途.......................31
五、利润分配情况.............................................31
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................34
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明.......................35
2上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、指上海新致软件股份有限公司新致软件中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司章程》指《上海新致软件股份有限公司公司章程》股东大会指上海新致软件股份有限公司股东大会董事会指上海新致软件股份有限公司董事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
本次发行、本次可转换公指本次向不特定对象发行可转换公司债券司债券
可转换公司债券、可转债指可转换为公司股票的可转换公司债券公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《上海新致本预案指软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《上海新致募集说明书指软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
报告期、最近三年一期、
指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月最近三年及一期
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明根据《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币48481.04万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
4上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
5上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
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转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关
9上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
10上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
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（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形：
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
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（3）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
48481.04万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1 分布式 paas 平台项目 48297.94 34231.04
2补充流动资金14250.0014250.00
合计62547.9448481.04
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
13上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字[2020]第 ZA10872 号”（包含 2018 年度和 2019 年度报告）、“信会师报字[2021]第 ZA11487 号”（包含2020年度报告）标准无保留意见的审计报告。公司于2021年10月26日公告了2021年第三季度报告。
本节中关于公司2018年度、2019年度、2020年度的财务数据均摘引自经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2021年1-9月的财务数据，摘引自公司公布的2021年第三季度报告，未经审计。
（一）最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
流动资产：
货币资金24614.6687252.8130628.3626514.64
交易性金融资产9044.25---
应收票据218.2381.51224.63103.22
应收账款89435.4370174.7462472.1746487.88
预付款项344.17144.11177.62336.17
其他应收款1611.97948.32818.911466.74
存货32889.7119729.9815382.8914994.55一年内到期的非
1947.741098.061886.61-
流动资产
其他流动资产2573.35626.941771.731804.27
流动资产合计162679.51180056.48113362.9391707.47
非流动资产：
14上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31可供出售金融资
---9.16产
长期应收款-1881.172851.26-
长期股权投资238.72461.32465.367185.19其他权益工具投
2479.832479.832479.83-
资
固定资产10709.7611519.719129.337800.32
使用权资产1412.80---
无形资产265.62119.03235.89381.69
开发支出1897.13---
商誉6409.534513.404665.945172.11
长期待摊费用593.43849.751327.181390.63
递延所得税资产1352.45784.86571.45387.46
其他非流动资产---805.86
非流动资产合计25359.2622609.0621726.2523132.42
资产总计188038.77202665.54135089.18114839.88
流动负债：
短期借款47208.7861898.7644486.5332928.09
应付账款873.201567.001295.46949.30
预收款项--823.621076.89
合同负债3754.332564.47--
应付职工薪酬11471.0712040.8611024.2710264.32
应交税费3265.212506.004558.634093.40
其他应付款192.31633.432161.051974.04一年内到期的非
86.93--539.70
流动负债
其他流动负债241.87154.37--
流动负债合计67093.7181364.8964349.5651825.75
非流动负债:
长期借款1999.952477.271431.721649.85
租赁负债1207.32---
递延收益379.47512.75613.46550.22
非流动负债合计3586.732990.012045.172200.07
负债合计70680.4484354.9066394.7454025.83
15上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
股东权益：
股本18202.2318202.2313651.6713651.67
资本公积52546.7354372.5817808.2018979.86
其他综合收益-82.64-83.97-74.28-155.24
盈余公积3049.433049.432427.301746.66
未分配利润31528.1929342.7121803.7914526.64归属于母公司所
105243.94104882.9755616.6848749.59
有者权益合计
少数股东权益12114.3913427.6713077.7612064.47
所有者权益合计117358.32118310.6468694.4460814.06负债及所有者权
188038.77202665.54135089.18114839.88
益总计
2、合并利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入83066.78107428.05111769.8699335.79
其中：营业收入83066.78107428.05111769.8699335.79
二、营业总成本78093.9898237.78102345.2593842.06
其中：营业成本55555.2572444.8977673.3071679.69
税金及附加479.68489.82551.32359.51
销售费用6162.436021.015596.055149.37
管理费用5635.336544.476882.256473.94
研发费用8580.2710095.899147.817771.09
财务费用1681.022641.692494.522408.46
其中：利息费用1916.202727.322368.621677.82
利息收入442.05257.9249.2653.98
加：其他收益1332.732142.761523.181266.92投资收益（损失以“-”号
627.71-4.05355.28526.07
填列）公允价值变动收益（损
24.25---失以“-”号填列）信用减值损失（损失以-1920.23-2047.10-1867.45-“-”号填列）资产减值损失（损失以--148.93-555.54-1078.70“-”号填列）
16上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度资产处置收益（损失以
0.01--3.14144.83“-”号填列）
三、营业利润5037.289132.958876.956352.85
加：营业外收入57.2966.02263.23401.32
减：营业外支出20.76158.1661.9839.23
四、利润总额5073.809040.819078.206714.94
减：所得税费用220.32528.09547.09203.08
五、净利润4853.488512.718531.116511.86
（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净
4853.488512.718531.116512.99亏损以"-"号填列）2．终止经营净利润（净----1.13亏损以"-"号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以"-"号4733.808161.047957.796068.70填列）2．少数股东损益（净亏
119.69351.67573.32443.16损以"-"号填列）
六、其他综合收益的税
1.33-11.45131.86156.05
后净额
（一）归属于母公司所
有者的其他综合收益的-8.36-9.6980.9695.81税后净额
1.不能重分类进损益的
--19.23-其他综合收益
（1）重新计量设定受益
----计划变动额
（2）权益法下不能转损
----益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资
--19.23-公允价值变动
（4）企业自身信用风险
----公允价值变动
2.将重分类进损益的其
-8.36-9.6961.7395.81他综合收益
（1）权益法下可转损益
----的其他综合收益
17上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
（2）其他债权投资公允
2.10---
价值变动
（3）金融资产重分类计
----入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用
----减值准备
（5）现金流量套期储备----
（6）外币财务报表折算
-10.46-9.6961.7395.81差额
（7）其他----
（二）归属于少数股东
的其他综合收益的税后9.69-1.7650.9060.24净额
七、综合收益总额4854.828501.278662.976667.91归属于母公司所有者的
4725.448151.358038.756164.52
综合收益总额归属于少数股东的综合
129.38349.92624.22503.40
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元
0.260.580.580.44
/股）
（二）稀释每股收益（元
0.260.580.580.44
/股）
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
67132.17109624.12102299.2495712.85
现金
收到的税费返还69.8437.15355.9832.09收到其他与经营活动有关的
2441.303702.053309.532998.02
现金
经营活动现金流入小计69643.31113363.32105964.7498742.96
购买商品、接受劳务支付的
8758.8813556.6212808.7612223.23
现金支付给职工以及为职工支付
74916.5483721.6981268.4372168.66
的现金
支付的各项税费5869.177146.646448.964358.16
18上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度支付其他与经营活动有关的
5573.175977.987098.246824.43
现金
经营活动现金流出小计95117.76110402.92107624.3895574.48经营活动产生的现金流量
-25474.462960.40-1659.643168.48净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金35481.071894.08--
取得投资收益收到的现金480.31-47.9021.37
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净7.520.7517.03448.86额
投资活动现金流入小计35968.891894.8264.92470.24
购建固定资产、无形资产和
2797.974254.232438.894503.95
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金44376.04-150.00359.16取得子公司及其他营业单位
1375.64---
支付的现金净额
投资活动现金流出小计48549.644254.232588.894863.11投资活动产生的现金流量
-12580.75-2359.41-2523.96-4392.87净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-43310.313000.002834.00
取得借款收到的现金54240.6370099.7462507.5955891.22收到其他与筹资活动有关的
1651.99383.31267.661368.72
现金
筹资活动现金流入小计55892.62113793.3665775.2560093.94
偿还债务支付的现金69288.9251641.9651662.0253505.44
分配股利、利润或偿付利息
5099.022879.442505.712726.92
支付的现金支付其他与筹资活动有关的
4325.332498.383213.57666.20
现金
筹资活动现金流出小计78713.2757019.7857381.3156898.56筹资活动产生的现金流量
-22820.6456773.588393.943195.38净额
四、汇率变动对现金及现金
-110.31-109.4877.21-405.38等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-60986.1657265.094287.551565.60加额
19上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
加：期初现金及现金等价物
85461.6128196.5223908.9622343.36
余额
六、期末现金及现金等价物
24475.4585461.6128196.5223908.96
余额
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
流动资产：
货币资金15289.0080245.7423797.4718642.66
交易性金融资产6020.67---
应收票据128.3781.51224.63103.22
应收账款87297.6567054.6958292.9241672.41
预付款项210.0524.9966.6785.27
其他应收款23966.339464.5610773.9315716.53
存货17517.789329.758306.5510280.27
其他流动资产22.82-385.38215.38
流动资产合计150452.67166201.24101847.5586715.73
非流动资产：
长期股权投资32063.7129070.4829070.4820787.89
固定资产1022.54787.37803.41950.47
使用权资产1049.08---
无形资产72.2295.77170.29296.42
开发支出1897.13---
长期待摊费用32.2282.92180.99358.68
递延所得税资产1216.26669.26484.22323.21
非流动资产合计37353.1730705.7930709.3922716.67
资产总计187805.84196907.03132556.94109432.40
流动负债：
短期借款42980.0056750.0035900.0032059.22
应付票据---5.00
应付账款28014.4030796.7931851.1616320.17
预收款项--595.31932.11
合同负债620.071094.04--
20上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
应付职工薪酬7014.965647.965876.795073.17
应交税费1608.02824.682480.562521.96
其他应付款5351.842981.764329.497299.67一年内到期的非
---539.70流动负债
其他流动负债47.7065.64--
流动负债合计85637.0098160.8881033.3064751.01
非流动负债：
租赁负债932.66---
递延收益166.36249.34362.98327.17
非流动负债合计1099.02249.34362.98327.17
负债合计86736.0298410.2181396.2865078.18
股东权益：
股本18202.2318202.2313651.6713651.67
资本公积51771.1151771.1115206.7315206.73
盈余公积3049.433049.432427.301746.66
未分配利润28047.0625474.0519874.9613749.16
所有者权益合计101069.8298496.8251160.6644354.22负债及所有者权
187805.84196907.03132556.94109432.40
益总计
5、母公司利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、营业收入71327.6092281.2594647.2380905.63
减：营业成本52793.7769902.2873587.9361778.04
税金及附加262.26123.70190.18187.02
销售费用3416.683493.383012.382571.36
管理费用2385.942573.592926.062567.61
研发费用5349.206701.275681.086319.25
财务费用1494.092581.662033.422509.77
其中：利息费用1754.302601.791952.421791.40
利息收入358.07184.9937.0947.22
加：其他收益1187.711560.411409.091153.80投资收益（损失以“-”-55.83---167.61号填列）
21上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）公允价值变动收益（损
20.67---失以“-”号填列）信用减值损失（损失以-1415.79-1850.41-1610.10-“-”号填列）资产减值损失（损失以----870.30“-”号填列）资产处置收益（损失以
0.01--3.14142.56“-”号填列）
二、营业利润5362.446615.367012.035231.02
加：营业外收入0.012.25142.5248.35
减：营业外支出15.30137.3234.6435.34
三、利润总额5347.166480.297119.915244.03
减：所得税费用225.84259.07313.4765.31
四、净利润5121.326221.226806.445178.72
（一）持续经营净利润
5121.326221.226806.445178.72（净亏损以"-"号填列）
（二）终止经营净利润
----（净亏损以"-"号填列）
五、其他综合收益的税
----后净额
六、综合收益总额5121.326221.226806.445178.72
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
52203.1187850.1281225.1974555.05
现金
收到的税费返还27.83---收到其他与经营活动有关
6728.476947.3010626.868285.20
的现金
经营活动现金流入小计58959.4194797.4291852.0582840.25
购买商品、接受劳务支付的
32548.2648657.6227080.4023739.56
现金支付给职工以及为职工支
38576.8237776.5738637.3136967.67
付的现金
支付的各项税费3357.283279.083492.431848.04支付其他与经营活动有关
18906.286925.2010845.1013801.24
的现金
22上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
经营活动现金流出小计93388.6496638.4780055.2476356.51经营活动产生的现金流量
-34429.22-1841.0511796.816483.74净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金33315.14---
取得投资收益收到的现金147.72---
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金0.690.4710.07448.43净额
投资活动现金流入小计33463.550.4710.07448.43
购建固定资产、无形资产和
2416.24434.33295.73532.59
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金42609.94638.387713.576228.86
投资活动现金流出小计45026.181072.718009.316761.44投资活动产生的现金流量
-11562.63-1072.24-7999.24-6313.02净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-43310.31--
取得借款收到的现金50400.0064150.0053480.0055529.22收到其他与筹资活动有关
1651.99383.31267.661368.72
的现金
筹资活动现金流入小计52051.99107843.6253747.6656897.94
偿还债务支付的现金64170.0043300.0050178.9347032.60
分配股利、利润或偿付利息
4302.622601.792047.862549.62
支付的现金支付其他与筹资活动有关
840.971860.00-666.20
的现金
筹资活动现金流出小计69313.5947761.7952226.7850248.42筹资活动产生的现金流量
-17261.5960081.841520.886649.52净额
四、汇率变动对现金及现金
-51.31-104.4310.19-549.18等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-63304.7557064.115328.646271.07加额
加：期初现金及现金等价物
78528.9621464.8516136.219865.14
余额
六、期末现金及现金等价物
15224.2178528.9621464.8516136.21
余额
23上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（二）合并报表范围变化情况
报告期各期末，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
是否纳入合并财务报表范围序号子公司名称
2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
1北京新致是是是是
2西安新致否是是是
3新致仕海是是是是
4新致金科是是是是
5深圳新致是是是是
6百果信息是是是是
7上海晟欧是是是是
8贵州新致是是是是
9重庆新致是是是是
10武汉新致是是是是
11新致云服是是是是
12青岛新致是是是否
13大连新致是是是是
14日本新致是是是是
15日本亿蓝德是是是是
16大连亿蓝德否否是是
17日本晟欧否否否是
18上海华桑是是是是
19无锡华桑是是是是
20无锡晟奥否否是是
21创新资本是是是是
22成都万全是否否否
23深圳致复是否否否
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目
/2021.9.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31
24上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目
/2021.9.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31
资产负债率（合并）37.59%41.62%49.15%47.04%
资产负债率（母公司）46.18%49.98%61.40%59.47%
流动比率（倍）2.422.211.761.77
速动比率（倍）1.931.971.521.48
应收账款周转率（次／年）1.041.622.052.39
存货周转率（次／年）2.114.135.114.88
每股经营活动现金净流量（元）-1.400.16-0.120.23
每股净现金流量（元）-3.353.150.310.11
注：流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均价值
存货周转率＝营业成本／存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
2、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求，公司加权平均净资产收益率及每股收益如下表所示：
加权平均净资每股收益（元/股）项目报告期产收益率基本稀释
2021年1-9月4.45%0.260.26
归属于公司普通股股东2020年度13.67%0.580.58
的净利润2019年度14.87%0.580.58
2018年度13.29%0.440.44
2021年1-9月2.92%0.170.17
扣除非经常性损益后归2020年度10.82%0.460.46属公司普通股股东的净
利润2019年度12.11%0.470.47
2018年度10.12%0.340.34
注：2021年1-9月指标未经年化处理
25上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
流动资产162679.5186.51180056.4888.84113362.9383.9291707.4779.86
非流动资产25359.2613.4922609.0611.1621726.2516.0823132.4220.14
资产总计188038.77100.00202665.54100.00135089.18100.00114839.88100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为114839.88万元、135089.18万元、202665.54万元和188038.77万元。2020年末公司资产总额同比增长50.02%，
主要系2020年12月公司首次公开发行并上市募集资金到账所致。
从公司资产结构看，流动资产占比较为稳定。报告期各期末，流动资产的金额分别为91707.47万元、113362.93万元、180056.48万元和162679.51万元，占当期资产总额的比例分别为79.86%、83.92%、88.84%和86.51%，公司资产以流动资产为主。
报告期各期末，公司的流动资产情况如下所示：
单位：万元
2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
货币资金24614.6615.1387252.8148.4630628.3627.0226514.6428.91交易性金融资
9044.255.56------
产
应收票据218.230.1381.510.05224.630.20103.220.11
应收账款89435.4354.9870174.7438.9762472.1755.1146487.8850.69
预付款项344.170.21144.110.08177.620.16336.170.37
其他应收款1611.970.99948.320.53818.910.721466.741.60
存货32889.7120.2219729.9810.9615382.8913.5714994.5516.35一年内到期的
1947.741.201098.060.611886.611.66--
非流动资产
26上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
其他流动资产2573.351.58626.940.351771.731.561804.271.97
合计162679.51100.00180056.48100.00113362.93100.0091707.47100.00
报告期各期末，公司流动资产的主要构成为应收账款、存货、货币资金等。
报告期内，三项合计占公司流动资产的比例分别为95.95%、95.70%、98.39%和
90.32%。
报告期各期末，公司的非流动资产情况如下所示：
单位：万元
2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
可供出售金融资产------9.160.04
长期应收款--1881.178.322851.2613.12--
长期股权投资238.720.94461.322.04465.362.147185.1931.06
其他权益工具投资2479.839.782479.8310.972479.8311.41--
固定资产10709.7642.2311519.7150.959129.3342.027800.3233.72
使用权资产1412.805.57------
无形资产265.621.05119.030.53235.891.09381.691.65
开发支出1897.137.48------
商誉6409.5325.274513.4019.964665.9421.485172.1122.36
长期待摊费用593.432.34849.753.761327.186.111390.636.01
递延所得税资产1352.455.33784.863.47571.452.63387.461.67
其他非流动资产------805.863.48
合计25359.26100.0022609.06100.0021726.25100.0023132.42100.00
报告期各期末，其他权益工具投资、固定资产和商誉是公司非流动资产的主要组成部分，2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末三者合计占公司非流动资产的比例分别为56.08%、74.91%、81.88%和77.28%。
2、负债分析
报告期各期末，公司的负债结构如下所示：
27上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
单位：万元
2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
流动负债67093.7194.9381364.8996.4664349.5696.9251825.7595.93
非流动负债3586.735.072990.013.542045.173.082200.074.07
合计70680.44100.0084354.90100.0066394.74100.0054025.83100.00
报告期各期末，公司负债金额分别为54025.83万元、66394.74万元、
84354.90万元和70680.44万元，其中流动负债分别为51825.75万元、64349.56
万元、81364.89万元和67093.71万元，占当期负债总额的比重分别为95.93%、
96.92%、96.46%和94.93%，流动负债占负债总额的比重较高。
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
短期借款47208.7870.3661898.7676.0844486.5369.1332928.0963.54
应付账款873.201.301567.001.931295.462.01949.301.83
预收款项----823.621.281076.892.08
合同负债3754.335.602564.473.15----
应付职工薪酬11471.0717.1012040.8614.8011024.2717.1310264.3219.81
应交税费3265.214.872506.003.084558.637.084093.407.90
其他应付款192.310.29633.430.782161.053.361974.043.81一年内到期的
86.930.13----539.701.04
非流动负债
其他流动负债241.870.36154.370.19----
流动负债总额67093.71100.0081364.89100.0064349.56100.0051825.75100.00
报告期各期末，公司流动负债主要包括短期借款、应付职工薪酬、应交税费等。报告期内，三项合计占公司流动负债比例分别为91.25%、93.34%、93.96%和92.33%。
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
28上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
长期借款1999.9555.762477.2782.851431.7270.001649.8574.99
租赁负债1207.3233.66------
递延收益379.4710.58512.7517.15613.4630.00550.2225.01非流动负债
3586.73100.002990.01100.002045.17100.002200.07100.00
总额
报告期各期末，公司非流动负债主要包括长期借款、租赁负债和递延收益等。
3、偿债能力分析
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目
/2021.9.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31
资产负债率（合并）37.59%41.62%49.15%47.04%
资产负债率（母公司）46.18%49.98%61.40%59.47%
流动比率（倍）2.422.211.761.77
速动比率（倍）1.931.971.521.48
利息保障倍数（倍）3.654.314.835.00
报告期内，公司主要偿债能力指标整体较为稳定，公司资产负债率、流动比率、速动比率保持合理水平。2020年末及2021年9月末，公司的流动比率和速动比率较2018年末和2019年末有一定提升，同时资产负债率较2018年末和2019年末下降，主要系公司2020年12月在科创板上市，首次公开发行股票募集资金到位，同时随着公司经营积累的流动资产增加，负债的偿还所致。
4、营运能力分析
报告期各期，公司的主要营运能力指标如下所示：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次／年）1.041.622.052.39
存货周转率（次／年）2.114.135.114.88
注：2021年1-9月周转率数据未年化处理
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为2.39次/年、2.05次/年、1.62次/年和1.04次/年，公司存货周转率分别为4.88次/年、5.11次/年、4.13次/年和
29上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2.11次/年。报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定，应收
账款管理能力良好，整体回款情况正常，资产周转情况良好。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利能力情况如下所示：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入83066.78107428.05111769.8699335.79
营业成本55555.2572444.8977673.3071679.69
营业利润5037.289132.958876.956352.85
利润总额5073.809040.819078.206714.94
净利润4853.488512.718531.116511.86归属于母公司股东的净利
4733.808161.047957.796068.70
润
公司是国内领先的软件服务提供商。报告期内，主营业务为向银行、保险公司等金融机构和其他行业终端客户提供科技服务，主要从事咨询规划、设计开发、运维等软件开发服务，并且向一级软件承包商提供软件项目分包服务。报告期内，受益于国家信息技术应用创新产业的发展战略和金融行业数字化转型的全面推进，公司持续深入把握行业发展规律，全面分析行业和区域的竞争情况，认清公司竞争优势，持续不断挖掘客户的需求，为客户提供好技术支持服务，以不断提高客户的满意度和忠诚度。2018年度、2019年度和2020年度，公司营业收入分别为99335.79万元、111769.86万元和107428.05万元，除2020年因受新冠疫情影响公司营业收入出现小幅下降外，整体呈增长趋势。
30上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
48481.04万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序项目名称投资总额拟使用募集资金号
1 分布式 paas 平台项目 48297.94 34231.04
2补充流动资金14250.0014250.00
合计62547.9448481.04
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告﹝2013﹞43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：
“第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合
理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。
31上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
公司的股利分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后报股东大会批准。
（二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司
的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
32上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
33上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）最近三年公司利润分配情况
2018年度、2019年度公司未进行利润分配。
2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本182022280股为基数，以未
分配利润向全体股东每10股派1.4元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币25483119.20元（含税）。上述利润分配方案已经2021年5月20日召开的公司2020年年度股东大会审议通过。本次利润分配已于2021年7月实施完毕。
公司2018年至2020年普通股现金分红情况表如下：
单位：万元分红年度合并报表中占合并报表中归属于
分红年度现金分红金额（含税）归属于上市公司普通上市公司普通股股东股股东的净利润的净利润的比率
2020年度2548.318161.0431.23%
2019年度-7957.79-
2018年度-6068.70-
注：公司2020年12月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
34上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”上海新致软件股份有限公司董事会
2022年3月30日
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