大悦城:关于全资子公司收购其控股子公司少数股东权益的公告

大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
证券代码：000031证券简称：大悦城公告编号：2022-012
大悦城控股集团股份有限公司
关于全资子公司收购其控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中粮地产
集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）持有中粮地产（深圳）
实业有限公司（以下简称“深圳实业”）51%股权，基于公司发展规划，深圳公司与上海景时深光投资中心（有限合伙）（以下简称“景时深光”）签订了股权
转让合同，深圳公司将以自有或自筹资金收购景时深光持有的深圳实业49%股权，股权收购对价为人民币79961万元。收购完成后，深圳实业将成为公司全资子公司。
2、根据公司章程及《总经理工作细则》相关规定，本次交易已经公司经理层决策，无需提交董事会、股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
上海景时深光投资中心（有限合伙）成立于2014年1月13日，统一社会信用代码为 91310110090054394D，注册地址为上海市杨浦区国定路 323 号
1101-110室，执行事务合伙人为上海景时股权投资基金管理有限公司，注册资
本为人民币115580万元，经营范围为：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。景时深光普通合伙人为上海景时股权投资基金管理有限公司，有限合伙人为上海财通资产管理有限公司、上海景时深明投资中心（有限合伙）。上海财通资产管理有限公司（以下简称“上海财通”）、上海景时深明投资中心（有限合伙）、上海景时股权投资基金管理有限公司持有景时
1大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
深光的份额分别为85.83%、13.31%、0.87%。
景时深光及上述主体与公司及公司前十名股东不存在关联关系，且不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。景时深光不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况深圳公司本次收购标的资产为景时深光持有的深圳实业49%股权（以下简称“标的股权”）。
深圳实业于2013年10月21日设立，住所为深圳市光明区马田街道合水口社区中粮云景花园北区 2 栋 D125，注册资本为 80000 万元人民币，法定代表
人为张修权，经营范围：在具有合法土地使用权的土地上从事房地产开发、经营；房地产配套服务设施的建设与经营；自有物业租赁；物业管理；酒店管理；国内商业（不含专营、专卖、专控商品）；广告服务；设计、制作、代理、发布各类广告；广告信息咨询；市场营销策划；企业形象策划。
深圳实业主要负责开发深圳云景国际项目。本项目的可售建筑面积约42万平方米，产品类型包括普通住宅、安居商品房、商铺、办公和研发用房等，目前项目部分已竣工验收备案并交付使用。
深圳实业目前的股权架构如下表：
股东出资额（万元）占比
中粮地产集团深圳房地产开发有限公司4080051%
上海景时深光投资中心（有限合伙）3920049%
合计80000100%
景时深光持有的深圳实业49%的股权目前质押予上海财通，且其中的
0.8375%股权因涉投资合同纠纷诉讼被司法冻结。根据股权转让合同约定，景时
深光需解除股权质押及司法冻结并在办理标的股权转移登记给深圳公司后，深圳公司方支付股权转让款。除以上限制外，景时深光持有的深圳实业股权无其他权利限制。深圳实业不是失信被执行人。
深圳实业最近一年一期财务数据如下：
2大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
单位：人民币元
2021年12月31日2020年12月31日（未经审计）（经审计）
资产总额2941491233.534516254777.02
负债总额1585119352.223373897286.06
应收账款121532.450
其他应收款681118429.691264655780.00
净资产1356371881.311142357490.96
2021年度2020年度（未经审计）（经审计）
营业收入1252233874.381207158581.24
利润总额285356272.47248489741.38
净利润214014390.35186065028.52
经营活动产生的现金流量净额185697047.82555110860.97
四、交易定价依据
根据具有证券、期货相关业务资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购股权涉及中粮地产（深圳）实业有限公司49.00%股权价值资产评估报告》（沃克森国际评报字
（2022）第0064号），本次评估采用资产基础法得出的评估结果为：在评估基准日（即2021年3月31日），深圳实业的股东全部权益账面值为人民币
134459.51万元，评估值为人民币181318.00万元。
根据标的股权评估结果，经双方友好协商，确定标的股权收购对价为人民币79961万元。
五、股权转让协议的主要内容
景时深光与深圳公司签订《股权转让合同》（以下简称“本协议”），景时深光向深圳公司转让深圳实业49%的股权（包括但不限于基于标的股权享有的所有股东权益），协议主要内容如下：
1、股权转让对价及支付标的股权的转让价款为人民币799610000元。在协议约定的付款条件（包括但不限于标的股权已解除任何形式的司法冻结、上海财通对标的股权的质押
登记已全部办理注销登记，且标的股权不存在其他任何形式的优先权；标的股权之股权转让相关工商变更登记事项已完成等）满足后15个工作日内，深圳公
3大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告司将标的股权转让价款一次性支付至景时深光指定的银行账户，具体以《股权转让合同》约定为准。
2、权利义务的转移
自标的股权办理股权转让工商变更登记至深圳公司名下，且深圳实业之董事及监事、公司章程、其他工商登记事项等已按照深圳公司之要求完成变更之日起，深圳公司即享有深圳实业100%股权的股东权利，有权根据法律法规、公司章程及股权转让合同的约定行使100%股权相应的股东权利。
3、协议生效
本协议自加盖各方公章后生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易系收购公司控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司合并财务报表范围变更，不涉及相关人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、本次交易的目的及影响
深圳公司与景时深光合作开发深圳云景国际项目，本次收购完成后，深圳公司将持有深圳实业100%股权，有利于公司房地产开发业务的发展，提高公司的管理决策效率，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。本次收购交易对公司当期利润不会产生影响。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日
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