泰格医药:杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股员工持股计划管理办法（修订稿）

杭州泰格医药科技股份有限公司
2022年A股员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章总则第一条为规范杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或“公司”）2022 年 A 股员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》（以下简称“《披露指引4号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州泰格医药科技股份有限公司 2022 年 A 股员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划（草案修订稿）》。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
2、改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，实现公司价值最大化、股东价值最大化。
第三条员工持股计划的基本原则
11、依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条员工持股计划的参加对象的确定依据及确定标准
1、员工持股计划的参加对象的确定依据
本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、员工持股计划的参加对象的范围
参加本次员工持股计划的范围为在公司（含全资子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术（业务）等骨干员工，参加对象在公司或全资子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。首次授予部分的参加对象总人数为不超过782人，根据实际缴款情况确定，其中公司董事、监事和高级管理人员共计3人。
本员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件的公司员工：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；
（2）公司及全资子公司核心技术（业务）等骨干员工。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为；
2（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
3、员工持股计划的持有人情况
公司董事、监事和高级管理人员参与本次员工持股计划的共计3人，其中董事1人、监事1人、高级管理人员1人。本次员工持股计划拟筹集资金总额为上限不超过26628.00万元，员工持股计划以“份”为认购和持有单位，每份份额为1元，本持股计划的份额上限为不超过26628.00万份。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资额对应的份数为准。单一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划不
存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
参加员工持股计划的人员名单及份额分配情况如下所示（份额认购情况为预计，以实际认购资金结果为准）：
占本计划总所获份额对应
持有人拟认购份额（万份）份额的比例的股份比例
董事、联席总裁吴灏，监事吴宝林
688.782.5867%0.0107%
及董事会秘书李晓日公司及公司全资子公司
25570.0096.0275%0.3971%
核心技术（业务）等骨干员工
预留部分369.001.3858%0.0057%
合计26628.00100%0.4136%
本次员工持股计划拟设立两个计划，分别为泰格医药 2022 年 A 股员工持股计划1号与2号，两个计划的持有人彼此独立，不存在人员重叠及交叉持股情况，持有人名单及参与份额情况如下：
（1）泰格医药 2022 年 A 股员工持股计划—1 号拟认购份额占本计划总份额持有人参加人数（万份）的比例
董事、联席总裁吴灏，监事吴宝林及
3688.782.5867%
董事会秘书李晓日
公司及全资子公司核心技术12913448.5750.5058%
3（业务）骨干
合计13214137.3553.0925%
（2）泰格医药2022年A股员工持股计划—2号拟认购份额占本计划总份额持有人参加人数（万份）的比例
公司及全资子公司核心技术（业务）骨干65012121.6545.5226%
预留部分-369.001.3858%
合计65012490.6546.9083%王晓博女士担任公司全资子公司北京雅信诚医学信息科技有限公司副总裁一职，本计划预留份额由王晓博女士出资认购。考虑到对王晓博女士产生资金占用的影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加年化6%利息（按实际天数计算）。若在本员工持股计划存续期内没有完成预留份额的授出，公司董事会薪酬与考核委员会有权审议确定预留份额的处理方式。
参与本次员工持股计划的持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
4、员工持股计划持有人的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。
第五条员工持股计划的资金、股票来源
1、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法
律、法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本次员工持股计划筹集资金总额为上限不超过26628.00万元，员工持股计划以“份”为认购和持有单位，每份份额为1元，本持股计划持有的份额上限为不超过26628.00万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
4持有人应当按相关约定缴纳认购资金，持有人认购资金未按期足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由薪酬与考核委员会确定认购人选和份额。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的泰
格医药A股普通股股票。
公司于2021年8月25日第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2021年8月27日披露了《回购报告书》。截至2021年
11月1日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股
份数量为3559850股，占公司总股本的0.41%，最高成交价为164.00元/股，最低成交价为128.15元/股，成交总金额499948805.37元（不含交易费用），本次回购方案实施完成。
公司于2022年2月11日第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2022年2月15日披露了《回购报告书》。截至2022年2月28日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为2492400股，累计回购的股份数量占公司总股本的比例为0.29%，最高成交价为102.39元/股，最低成交价为97.00元/股，成交总金额为250015135.94元（含交易费用）。
股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，完成标的股票的过户。
标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
3、员工持股计划的规模、购买价格和定价依据
（1）持股计划的规模
本次员工持股计划经股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划涉及的标的股票规模为不超过 360.81 万股，占公司 A 股股本总额的比例不超过0.4136%；其中首次授予的股票份额为355.81万股，预留的股票份额为5.00万股，
5占本员工持股计划持股总数的1.3858%。
（2）持股计划的购买价格
本次员工持股计划首次及预留部分股票的受让价格均为73.80元/股，该价格约占本员工持股计划计划草案公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 93.68
元/股的78.78%。本次员工持股计划募集资金总额上限为26628.00万元，对应的股份数量为不超过360.81万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.4136%。
（3）持股计划定价依据
本次员工持股计划股票受让价格的定价依据为推动公司整体经营持续平稳、
快速发展，增强公司管理团队及公司核心技术（业务）等骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住该部分人才，提高公司核心竞争力，使员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本次员工持股计划以合理的成本实现对参与对象合理的激励。
公司认为，在依法合规及公司现有薪酬绩效及激励体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励与约束机制，因此以较低的费用成本实现对本次员工股持股计划参加对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。公司综合考虑了员工出资意愿，对本次员工持股计划设置了锁定期并明确了解锁所需达到的公司层面的业绩考核条件。在参考公司历史经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，在充分调动参加对象的积极性的同时充分考虑了对员工的约束机制。
此外，在本次员工持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在公司层面业绩考核解锁条件达成的情况下，本次员工持股计划所持份额方可解锁。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本次员工持股计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。因此，本次员工持股计划受让价格的定价方式为基于激励与约束对等原则，具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
6第六条员工持股计划履行的程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本次员工持股计划草案，
并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、公司董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等发表独立核查意见。
3、公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
5、本次员工持股计划草案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告
董事会决议、本次员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本次员工持股计划草案及摘要。股东大会将采用
现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
8、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《杭州泰格医药科技股份有限公司 2022 年 A 股员工持股计划之认购协议书》。
9、召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
次员工持股计划实施的具体事项。
10、公司实施本次员工持股计划，在完成将标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
11、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第七条员工持股计划的锁定期、存续期限及终止
（一）员工持股计划的锁定期本员工持股计划涉及的标的股票来源为上市公司回购专用证券账户回购的
泰格医药A股普通股股票。本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的
7方式所获标的股票，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划持股总数的30%；
第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划持股总数的30%；
第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划持股总数的40%；
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）额外锁定期
本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
1、所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的3个月内不以任何形式
分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
2、在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股
计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（三）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明本次员工持股计划锁定期设定和解锁期安排的原则为基于激励与约束对等。
本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%。公司认为，在依法合规的基础上，额外锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生更进一步的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成此次员工持股计划的目的，从而推动公司稳定、健康和长远可持续发展。
（四）员工持股计划的考核要求
1、公司层面的业绩考核指标
本次员工持股计划涉及标的股票共分三期进行考核解锁，每次解锁需满足各考核年度对应的公司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：
考核年度业绩考核目标
82022年以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40.00%；
2023年以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于75.00%；
2024年以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于105.00%。
注：（1）上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司本次实施股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
（2）上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人考核当年的持股计划份额对应可解锁的标的股票均不得解锁，相应的权益均不得行使，当年不得解锁的持股计划份额由员工持股计划管理委员会予以收回，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额。
2、个人层面的绩效考核
本员工持股计划参与对象的绩效考核评价工作由公司董事会薪酬与考核委
员会负责领导、组织，按照公司现行的有关规定执行。
本员工持股计划存续期内，当持有人个人层面绩效考核不达标，在锁定期届满后，对个人当期绩效考核不达标的持有人未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权根据持有人会议的授权予以收回作为预留份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额返还员工，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。
（五）员工持股计划的存续期及终止
1、本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算，持股计划存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，在员工持股计划均为货币性资产时，经出
席持有人会议的持有人所持份额的2/3以上同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议所持份额过半数同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人
所持份额过半数同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期
9可以延长。
5、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《披露指引4号》第九条的及披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（六）员工持股计划的禁止行为
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他情形；
5、其他法律法规规定的不得买卖公司股票的情形。
第八条公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使本次员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第三章员工持股计划的管理模式
第九条持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
10（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定；
（2）按持有本计划的份额承担本计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
第十条持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，为本次员工持股计划的权力机构。持有
人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。
2、以下事项需要召开持有人大会进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本次员工持股计划持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过
直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
11（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人大会的说明。
5、持有人大会的表决程序
（1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主
持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式；
（3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
（4）除选举管理委员会委员、变更本次员工持股计划草案另有规定外，每项决议应当经参加大会的本次员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主
持人应当场宣布表决结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。持有人会议应形成会议记录。
第十一条管理委员会
1、本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由
3名委员组成。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管
理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，包括但不限于行使投票权。
122、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划草案的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本次员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本次员工持股计划草案等规定，
行使以下职权：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责；
（5）代表全体持有人向资产管理机构发出买卖股票、申购或赎回指令；
（6）负责与资产管理机构的对接工作（如需）；
（7）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）管理本次员工持股计划利益分配；
（9）决策本次员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（10）办理本次员工持股计划份额继承登记；
（11）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会设主任一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
13（3）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
以前书面通知全体管理委员会委员。
6、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会议。
7、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真；
通知时限为：会议召开前3日。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有二分之一以上的委员出席方可召开。管理委员会会
议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
14（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十二条资产管理机构本次员工持股计划存续期间如委托具备资产管理资质的专业管理机构对本
次员工持股计划进行管理，将根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划草案的规定，与资产管理机构签订资产管理协议，并维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。
第十三条股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于
按照本次员工持股计划的约定拟定与本次员工持股计划相关的协议文件，取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，以及授权董事会签署与本次员工持股计划实施、变更和终止等有关的一切法律文件；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜（如需）；
4、授权董事会选任、变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议（如需）；
5、若相关法律法规或政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工
持股计划作出相应调整；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
15上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十四条员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他情形；
（5）其他法律法规规定的不得买卖公司股票的情形。
第四章员工持股计划权益的处理办法
第十五条员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息；
3、本计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
16委托归入其固有资产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的资产
和收益归入员工持股计划资产。
第十六条员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会决定是否进行分配。
第十七条员工持股计划权益的处置办法
1、在本次员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所
持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司及控股公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不受影响。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第十八条在本次员工持股计划存续期内，以下情况持有人份额需强制转让：
1、持有人违反法律法规，被司法机关依法追究刑事责任。
2、持有人无故单方面解除劳动合同。
173、持有人劳动合同期限届满，个人决定不再续签劳动合同。
4、持有人劳务合同期限届满，公司或全资子公司未与其续签劳务合同。
5、持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制
度的规定，或未通过公司考核而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。
本次员工持股计划存续期内，管理委员会可依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括取消其持有人资格及收回未解锁部分的份额。
第十九条员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。
转让价格为该员工认购份额所对应的出资成本。如果没有符合参与本次员工持股计划资格的受让人，则由参与本次员工持股计划的持有人共同享有。
第二十条其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
第五章附则
第二十一条公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持
有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十二条关于员工参与本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十三条本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二日
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