东方证券:东方证券股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600958证券简称：东方证券公告编号：2022-021
东方证券股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，根据2022年1月中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布实施的《上市公司章程指引》
以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《证券公司股权管理规定（2021年修订）》等有关规定，结合东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）党建、行业文化建设要求及经营管理实际，拟对《公司章程》相关条款进行如下修改：
原条款修改条款修改依据第十条在公司中，根据中第十条在公司中，根据《公根据《国务院国共产党章程的规定，设立中国司法》和《中国共产党章程》办公厅关于共产党的组织，开展党的活动。的规定，设立中国共产党的组进一步完善公司应当为党组织的活动提供织，开展党的活动。党组织是国有企业法必要条件。党组织在公司内发挥公司法人治理结构的有机组成人治理结构政治核心作用，董事会决策公司部分，公司党委发挥领导作用，的指导意见》重大问题，应先听取公司党组织把方向、管大局、促落实，支等规定并结的意见，涉及国家宏观调控、国持股东大会、董事会、监事会合公司实际家发展战略、国家安全等重大经和经营层依法行使职权。董事修改营管理事项，董事会根据党组织会、经营层决策公司重大问题，研究讨论意见作出决定。尤其是涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大
经营管理事项，应先听取公司党委的意见，董事会、经营层根据公司党委研究讨论意见作出决定。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条公司的经营宗第十三条公司的经营宗根据公司经
旨：规范经营，谋求股东长期利旨：根据国家法律法规、方针营实际修改益的最大化。政策，规范经营，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享
的发展理念，积极践行证券行
1原条款修改条款修改依据
业文化核心价值观，聚焦国家战略实施，支持实体经济发展，服务社会财富管理，积极履行企业社会责任，持续健全各司其职、有效制衡的治理结构，保障投资者及利益相关者的合法权益，谋求股东长期利益的最大化。
-第十六条公司文化建设根据证监会、的目标是推动践行“合规、诚证券业协会信、专业、稳健”的证券行业相关要求，及文化核心价值观，坚持可持续《证券行业发展理念，坚持与公司治理、文化建设十发展战略、发展方式、行为规要素》内容新
范深度融合，坚持与人的全面增发展、历史文化传承、党建工
作要求、专业能力建设有机结合，引导公司高质量发展，推动打造一流现代投资银行。
-第十七条公司应建立完根据证监会、善的公司治理体系，为文化建证券业协会设提供有效的机制保障。建立相关要求，及科学的绩效考核与合理的薪酬《证券行业管理制度，将廉洁从业、合规文化建设十诚信执业、践行行业和公司文要素》内容新化理念等情况纳入绩效考核与增薪酬管理。
第三十五条发起人持有的第三十七条发起人持有根据《上市公本公司股份自公司成立之日起的本公司股份自公司成立之司董事、监事
1年内不得转让。日起1年内不得转让。和高级管理
…………人员所持本
公司董事、监事、总裁以及公司董事、监事、总裁以公司股份及其他高级管理人员应当在其任及其他高级管理人员应当在其其变动管理职期间内，定期向公司申报其所任职期间内，及时向公司申报规则》第十一持有的本公司股份及其变动情其所持有的本公司股份及其变条修改况；……动情况；……第三十九条股东的持股期第四十一条股东的持股根据《证券公限应当符合法律、行政法规和中期限应当符合法律、行政法规司股权管理国证监会的有关规定。和中国证监会的有关规定，股规定》第二十股东的实际控制人对所控东通过换股等方式取得其他证四条修改
制的公司股权应当遵守与公司券公司股权的，持股时间可连股东相同的锁定期，中国证监会续计算。
依法认可的情形除外。公司股东的主要资产为公
2原条款修改条款修改依据
司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第四十条股东在股权锁定第四十二条股东在股权根据《证券公期内不得质押所持公司股权。股锁定期内不得质押所持公司股司股权管理权锁定期满后，公司股东质押所权。股权锁定期满后，公司股规定》第二十持公司股权的，不得超过其所持东质押所持公司股权的，不得五条修改公司股权比例的50％。超过其所持公司股权比例的股东质押所持公司股权的，50％。
不得损害其他股东和公司的利股东质押所持公司股权益，不得恶意规避股权锁定期要的，不得损害其他股东和公司求，不得约定由质权人或其他第的利益，不得约定由质权人或三方行使表决权等股东权利，也其他第三方行使表决权等股东不得变相转移公司股权的控制权利，也不得变相转移公司股权。权的控制权。
持有公司5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第四十一条公司股东及其第四十三条公司股东及根据《证券公实际控制人不得有下列行为：其实际控制人不得有下列行司股权管理
（一）……为：规定》第二十
（七）中国证监会禁止的其（一）……九条修改他行为。（七）中国证监会禁止的公司及公司董事、监事、高其他行为。
级管理人员等相关主体不得配公司及公司董事、监事、合股东及其实际控制人发生上高级管理人员等相关主体不得述情形。配合公司股东及其控股股东、公司发现股东及其实际控实际控制人发生上述情形。
制人存在上述情形，应当及时采公司发现股东及其控股股取措施防止违规情形加剧，并在东、实际控制人存在上述情形，
2个工作日内向住所地中国证监应当及时采取措施防止违规情
会派出机构报告。形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第六十一条任何单位或者删除本条已被公
个人未经中国证监会批准，持有司章程原第或者实际控制公司5%以上股份六十四条第的，应当限期改正；改正前，相（七）项内容应股权不具有表决权。涵盖第六十二条股东有权按照第六十三条股东有权按根据《上市公法律、行政法规的规定，通过民照法律、行政法规的规定，通司章程指引》事诉讼或其他手段保护其合法过民事诉讼或其他手段保护其第三十六条
3原条款修改条款修改依据权利。合法权利。修改…………他人侵犯公司合法权益给他人侵犯公司合法权益公司造成损失的本条第一款规给公司造成损失的本条第二定的股东可以依照前两款的规款规定的股东可以依照前两款定向人民法院提起诉讼（涉及外的规定向人民法院提起诉讼资股股东的适用本章程争议解（涉及外资股股东的适用本章决规则之规定）。程争议解决规则之规定）。
董事、高级管理人员违反法第六十四条董事、高级管根据《上市公律、行政法规或者本章程的规理人员违反法律、行政法规或司章程指引》
定损害股东利益的，股东可以者本章程的规定损害股东利第三十七条向人民法院提起诉讼（涉及外资益的，股东可以向人民法院提拆分股股东的适用本章程争议解决起诉讼（涉及外资股股东的适规则之规定）。用本章程争议解决规则之规定）。
第六十三条股东大会、董第六十五条股东大会、董根据《上市公事会的决议内容违反法律、行政事会的决议内容违反法律、行司章程指引》法规的无效。股东大会、董事会政法规的，股东有权请求人民第三十五条的会议召集程序、表决方式违反法院认定无效。股东大会、董修改法律、行政法规或者本章程，或事会的会议召集程序、表决方者决议内容违反本章程的，股东式违反法律、行政法规或者本可以自决议作出之日起六十日章程，或者决议内容违反本章内，请求人民法院撤销（涉及外程的，股东有权自决议作出之资股股东的适用本章程争议解日起六十日内，请求人民法院决规则之规定）。撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
第六十六条持有或控制公第六十八条持有或控制根据《证券公司5%以上有表决权股份的股东，公司5%以上有表决权股份的股司治理准则》在出现下列情形时，应当在该事东、实际控制人，在出现下列第十条修改实发生之日起5个工作日内通情形时，应当在该事实发生之知公司：日起5个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的证（一）所持有或者控制的券公司股权被采取财产保全或公司股权被采取财产保全或者者强制执行措施；强制执行措施；
…………第六十九条股东大会是公第七十一条股东大会是根据《上海证司的权力机构，依法行使下列职公司的权力机构，依法行使下券交易所股权：列职权：票上市规则》
…………6.1.9、6.3.7（十）对公司合并、分立、（十）对公司合并、分立、、6.1.3及《解散、清算或变更公司形式作出分拆、解散、清算或变更公司上市公司章决议；形式作出决议；程指引》第四
…………十一条、第七
4原条款修改条款修改依据
（十三）审议第七十条规定（十三）审议第七十二条十八条修改的担保事项；规定的担保事项；
（十四）审议批准根据《上（十四）审议第七十三条海证券交易所股票上市规则》应规定的财务资助；
由股东大会审议的关联交易，即（十五）审议批准根据《上公司与关联人发生的交易（公司海证券交易所股票上市规则》提供担保、受赠现金资产、单纯应由股东大会审议的关联交减免公司义务的债务除外）金额易，即公司与关联人发生的交在3000万元以上，且占公司最易金额（包括承担的债务和费近一期经审计净资产绝对值5％用）在3000万元以上，且占以上的关联交易（以下简称“重公司最近一期经审计净资产绝大关联交易事项”）；审议批准根对值5％以上的关联交易（以下据《香港上市规则》须由独立股简称“重大关联交易事项”）；
东（即就有关关连交易无利害关审议批准根据《香港上市规则》系的股东）批准的关连交易；如须由独立股东（即就有关关连《上海证券交易所股票上市规交易无利害关系的股东）批准则》、《香港上市规则》不时修订的关连交易；如《上海证券交并适用，则公司应遵守不时经修易所股票上市规则》、《香港上订并适用的《上海证券交易所股市规则》不时修订并适用，则票上市规则》、《香港上市规则》公司应遵守不时经修订并适用关于关联/连交易的具体规定；的《上海证券交易所股票上市（十五）审议单项运用资金规则》、《香港上市规则》关于
或四个月内累计运用资金达到关联/连交易的具体规定；
或超过公司最近一期经审计的（十六）审议《上海证券净资产20%的对外投资、购买或交易所股票上市规则》应由股
出售重大资产、融资事项；东大会审议的重大交易；
（十六）审议公司在一年内（十七）审议单项运用资购买、出售重大资产超过公司最金或四个月内累计运用资金达
近一期经审计总资产30%的事到或超过公司最近一期经审计项；的净资产20%的对外投资、购买
（十七）审议批准变更募集或出售重大资产、融资事项；
资金用途事项；（十八）审议公司在一年
（十八）审议股权激励计内购买、出售重大资产超过公划；司最近一期经审计总资产30%
（十九）对公司因本章程第的事项；
二十六条第（一）、（二）项规定（十九）审议批准变更募的情形收购本公司股份作出决集资金用途事项；
议；（二十）审议股权激励计
（二十）审议法律、法规、划和员工持股计划；
公司股票上市地上市规则和公（二十一）对公司因本章
司章程及其他规范性文件规定程第二十八条第（一）、（二）应当由股东大会决定的其他事项规定的情形收购本公司股份项。作出决议；
5原条款修改条款修改依据
……（二十二）审议法律、法
规、公司股票上市地上市规则和公司章程及其他规范性文件规定应当由股东大会决定的其他事项。
……第七十条……公司下列对第七十二条……公司下根据《上海证外担保行为，须经股东大会审议列对外担保行为，须经股东大券交易所股通过：会审议通过：票上市规则》
（一）公司及公司的控股子（一）公司及其控股子公6.1.10修改公司对外担保总额超过最近一司对外担保总额超过最近一
期经审计净资产20%以后提供的期经审计净资产20%以后提供任何担保（为自身负债提供的担的任何担保；保及反担保除外）；……
……（五）公司及其控股子公
（五）按照担保金额连续十司对外提供的担保总额，超过
二个月内累计计算原则，超过公公司最近一期经审计总资产司最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保；
50%，且绝对金额超过5000万元……以上；
……-第七十三条公司发生财根据《上海证务资助交易事项，除应当经全券交易所股体董事的过半数审议通过外，票上市规则》还应当经出席董事会会议的三6.1.9新增
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情
形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表
范围内的控股子公司，且该控
6原条款修改条款修改依据
股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第七十九条监事会或股东第八十二条监事会或股根据《上市公决定自行召集股东大会的，须书东决定自行召集股东大会的，司章程指引》面通知董事会，同时向公司所在须书面通知董事会，同时向证第五十条修地中国证监会派出机构和证券券交易所备案。改交易所备案。在股东大会决议公告前，在股东大会决议公告前，召召集股东持股比例不得低于集股东持股比例不得低于10%。10%。
召集股东应在发出股东大监事会或召集股东应在发
会通知及股东大会决议公告时，出股东大会通知及股东大会决向公司所在地中国证监会派出议公告时，向证券交易所提交机构和证券交易所提交有关证有关证明材料。
明材料。
第八十一条监事会或股东第八十四条监事会或股根据《上市公因董事会未应前述要求举行会东自行召集的股东大会，会议司章程指引》议而自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十二条所必需的费用由本公司承担，并修改从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十三条……第八十六条……根据《上市公单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司3%司章程指引》以上股份的股东可以在股东大以上股份的股东可以在股东第五十四条会召开10日前提出临时提案并大会召开10日前提出临时提案修改书面提交召集人。召集人应当在并书面提交召集人。召集人应收到提案后2日内发出股东大当在收到提案后2日内发出股
会补充通知，告知临时提案的内东大会补充通知，公告临时提容。案的内容。
…………第八十七条……第九十条……《上海证券除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举董交易所上市
事、监事外，每位董事、监事候事、监事外，每位董事、监事公司关联交选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。易实施指引》股东大会拟讨论重大关联2022年1月交易事项的，股东大会通知中将已废止，原表充分披露下列内容：述出自指引
（一）关联交易概述；第三十六条
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容
7原条款修改条款修改依据
和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况；
（七）独立财务顾问的意见（如有）；
（八）历史关联交易情况；
（九）控股股东承诺（如有）。
第九十条任何有权出席股第九十三条股权登记日根据《上市公东大会并有权表决的股东，均有登记在册的具有表决权的股东司章程指引》权出席股东大会，并依照有关法或其代理人，均有权出席股东第六十条修律、法规、公司股票上市地上市大会，并依照有关法律、法规、改规则及本章程行使表决权。公司股票上市地上市规则及本……章程行使表决权。
……第一百零六条……第一百零九条……根据《上市公股东大会审议影响中小投股东大会审议影响中小投司章程指引》
资者利益的重大事项时，在技术资者利益的重大事项时，对中第七十九条可行的情况下，对中小投资者表小投资者表决应当单独计票。修改决应当单独计票。单独计票结果单独计票结果应当及时公开披应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入有表决权，且该部分股份不计出席股东大会有表决权的股份入出席股东大会有表决权的股总数。份总数。
董事会……。禁止以有偿或股东买入公司有表决权的者变相有偿的方式公开征集股股份违反《证券法》第六十三东权利。公司不得对征集股东权条第一款、第二款规定的，该利提出最低持股比例限制。公开超过规定比例部分的股份在买征集股东权利违反法律、行政法入后的三十六个月内不得行使
规或者国务院证券监督管理机表决权，且不计入出席股东大构有关规定，导致公司或者公司会有表决权的股份总数。
股东遭受损失的，应当依法承担董事会……。禁止以有偿赔偿责任。或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担
8原条款修改条款修改依据赔偿责任。
第一百零八条股东大会决第一百一十一条股东大根据《上市公议分为普通决议和特别决议。会决议分为普通决议和特别决司章程指引》股东大会作出普通决议，应议。第七十六条当由出席股东大会的股东（包括股东大会作出普通决议，修改股东代理人）所持表决权的二分应当由出席股东大会的股东之一以上通过。（包括股东代理人）所持表决……权的过半数通过。
……第一百零九条下列事项第一百一十二条下列事根据《上市公由股东大会以普通决议通过：项由股东大会以普通决议通司章程指引》
……过：第七十七条
（四）公司年度预、决算报……修改
告、资产负债表、利润表及其他（四）公司年度预算方案、财务报表；决算方案；
…………第一百一十条下列事项第一百一十三条下列事根据《上市公由股东大会以特别决议通过：项由股东大会以特别决议通司章程指引》
……过：第七十八条
（三）公司的分立、合并、……修改
解散和清算；（三）公司的分立、分拆、
……合并、解散和清算；
……
第一百一十一条公司应在删除2022年1月保证股东大会合法、有效的前提版《上市公司下，通过各种方式和途径，包括章程指引》已在技术可行的情况下，优先提供删除网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十九条采取投票第一百二十一条采取投根据《上市公方式表决的情况下，股东大会对票方式表决的情况下，股东大司章程指引》提案进行表决前应当推举两名会对提案进行表决前应当推第八十七条股东代表参加计票和监票。审议举两名股东代表参加计票和监修改事项与股东有利害关系的相关票。审议事项与股东有关联关股东及代理人不得参加计票、监系的相关股东及代理人不得票。参加计票、监票。
…………第一百五十五条独立董事第一百五十七条独立董根据《上市公除具有《公司法》和其他法律、事除具有《公司法》和其他法司独立董事行政法规和公司股票上市地上律、行政法规和公司股票上市规则》第二十
市规则规定赋予董事的职权外，地上市规则规定赋予董事的职二条修改还具有以下职权：权外，还具有以下职权：
9原条款修改条款修改依据
（一）对于公司拟与关联人（一）对于公司拟与关联达成的总额高于300万元或高人达成的总额高于300万元或于公司最近经审计净资产值的高于公司最近经审计净资产值
5％的关联交易应由独立董事认的5％的关联交易应由独立董可后，提交董事会讨论；独立董事事前认可；独立董事作出判事作出判断前，可以聘请中介机断前，可以聘请中介机构出具构出具独立财务顾问报告，作为独立财务顾问报告，作为其判其判断的依据；断的依据；
…………
（五）独立聘请外部审计机（五）在股东大会召开前构和咨询机构。公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应（六）独立聘请外部审计
当取得全体独立董事二分之一机构和咨询机构，对公司的具以上同意。体事项进行审计和咨询。
独立董事除履行上述职责独立董事行使前款第（一）外，还应当对下列重大事项向董项至第（五）项职权，应当取事会或股东大会发表独立意见：得全体独立董事二分之一以上
（一）……同意；行使前款第（六）项职
（六）本章程规定的其他事权，应当经全体独立董事同意。
项。独立董事除履行上述职责独立董事应在年度股东大外，还应当对下列重大事项向会上提交工作报告。董事会或股东大会发表独立意独立董事未履行应尽职责见：
的，应当承担相应的责任。（一）……
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、香港联交所和本章程规定的其他事项。
独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第一百五十八条董事会行第一百六十条董事会行根据《上市公使下列职权：使下列职权：司章程指引》
…………第一百零七
（七）拟订公司重大收购、（七）拟订公司重大收购、条及公司经公司因本章程第二十六条第公司因本章程第二十八条第营实际修改
（一）、（二）项规定的情形收购（一）、（二）项规定的情形收
本公司股份或者合并、分立和解购本公司股份或者合并、分立、散方案；解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范内，决定公司的对外投资、重大围内，决定公司的对外投资、资产处置、融资、资产抵押、对重大资产处置、融资、资产抵
10原条款修改条款修改依据
外担保、关联交易等事项；押、对外担保、关联交易、对
（九）决定公司内部管理机外捐赠等事项；
构的设置；（九）决定公司内部管理
（十）聘任或者解聘公司总机构的设置；
裁；根据董事长提名，聘任或者（十）决定聘任或者解聘解聘首席风险官、合规总监和董公司总裁；根据董事长提名，事会秘书；根据总裁的提名，聘决定聘任或者解聘首席风险任或者解聘公司副总裁、财务负官、合规总监和董事会秘书；
责人、首席营运官、首席投资官、根据总裁的提名，决定聘任或投资银行总监等高级管理人员；者解聘公司副总裁、财务负责
并考核上述人员工作，决定上述人、首席营运官、首席投资官、人员报酬事项和奖惩事项；投资银行总监等高级管理人
……员；并考核上述人员工作，决
（二十）法律、法规或公司定上述人员报酬事项和奖惩事
章程规定，以及股东大会授予的项；
其他职权。……
……（二十）审定公司可持续
发展战略以及环境、社会及治
理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责；
（二十一）法律、法规或
公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
……第一百五十九条公司董事第一百六十一条公司董根据《上市公会应当就注册会计师对公司财事会应当就注册会计师对公司司章程指引》务报告出具的有保留意见的审财务报告出具的非标准审计意第一百零八计报告向股东大会作出说明。见向股东大会作出说明。条修改第一百六十一条董事会应第一百六十三条董事会根据《上市公按照如下规定确定其决策权限，应按照如下规定确定其决策权司独立董事建立严格的审查和决策程序；重限，建立严格的审查和决策程规则》第二十大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有二条修改
专业人员进行评审：关专家、专业人员进行评审：
（一）……（一）……
（四）公司拟与关联人发生（四）公司拟与关联人发
的交易金额在300万元以上，或生的交易金额在300万元以上，占公司最近一期经审计净资产或占公司最近一期经审计净资绝对值的5%以上的关联交易（公产绝对值的5%以上的关联交司提供担保除外），应由独立董易，应由独立董事认可后，提事认可后，提交董事会审议批准交董事会审议批准后方可实后方可实施；……施；……
…………第一百六十二条董事长和第一百六十四条董事长根据《上市公
11原条款修改条款修改依据副董事长由公司董事担任，以全和副董事长由公司董事担任，司章程指引》体董事的过半数选举产生和罢以全体董事的过半数选举产第一百一十免。生。一条修改第一百六十六条有下列情第一百六十八条有下列根据《上市公形之一的，董事长应在十个工作情形之一的，董事长应在十日司章程指引》日内召集临时董事会会议：内召集临时董事会会议：第一百一十
（一）代表十分之一以上表（一）代表十分之一以上五条修改决权的股东提议时；表决权的股东提议时；
…………第一百七十八条董事会下第一百八十条董事会下根据《上市公设战略发展委员会、合规与风险设战略发展委员会、合规与风司独立董事管理委员会、审计委员会、薪酬险管理委员会、审计委员会、规则》第四与提名委员会等专门委员会。各薪酬与提名委员会等专门委员条、《上市公专门委员会由董事组成，成员应会。各专门委员会由董事组成，司章程指引》当具有与专门委员会职责相适成员应当具有与专门委员会职第一百零七应的专业知识和工作经验。责相适应的专业知识和工作经条修改审计委员会中独立董事的验。审计委员会、薪酬与提名人数不得少于1/2，并且至少有委员会中，独立董事应占多数，一名独立董事从事会计工作5并担任召集人。审计委员会的年以上。召集人为会计专业人士。
薪酬与提名委员会、审计委员会的主任委员应当由独立董事担任。
第一百八十七条董事会秘第一百八十九条董事会根据《上市公书的主要职责为：秘书的主要职责为负责股东大司章程指引》
（一）负责股东大会和董事会和董事会会议的筹备、文件第一百三十
会会议的筹备、文件的保管以及的保管以及股东资料的管理，三条修改股东资料的管理；办理信息披露事务等事宜，履
（二）按照规定或者根据国行相关法律、法规规定、公司
务院证券监督管理机构、股东等股票上市地上市规则要求的或
有关单位或者个人的要求，依法董事会授予的其他职责。
提供有关资料，办理信息报送或公司董事（独立董事除外）者信息披露等事项；或其他高级管理人员可以兼任
（三）保证公司有完整的组公司董事会秘书。公司聘任的织文件和记录；会计师事务所的会计师和律师
（四）确保公司依法准备和事务所的律师不得兼任董事会递交有权机构所要求的报告和秘书。
文件；
（五）保证公司的股东名册
妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（六）履行相关法律、法规
12原条款修改条款修改依据
规定、公司股票上市地上市规则要求的或董事会授予的其他职责。
公司董事（独立董事除外）或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百九十一条……第一百九十三条……根据《上市公在公司控股股东单位担任在公司控股股东单位担任司章程指引》
除董事、监事以外其他行政职务除董事、监事以外其他行政职第一百二十的人员不得担任公司的高级管务的人员不得担任公司的高六条修改理人员。公司任免高级管理人级管理人员。公司任免高级管员，应当报国务院证券监督管理理人员，应当报国务院证券监机构备案。督管理机构备案。公司高级管……理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
……
第一百九十三条总裁对董第一百九十五条总裁对根据公司经
事会负责，行使下列职权：董事会负责，行使下列职权：营实际修改
（一）主持公司的生产经营（一）主持公司的生产经
管理工作，并向董事会报告工营管理工作，并向董事会报告作；工作；
…………公司经营管理层负责组织公司经营管理层负责组织落实公司董事会企业文化建设落实公司董事会企业文化建设
工作要求，实施开展公司文化建工作要求，实施开展公司文化设具体工作，包括但不限于推动建设具体工作，包括但不限于文化建设、制定文化建设的总体推动文化建设、制定文化建设
框架和实施步骤、审议公司文化的总体框架和实施步骤、审议
建设相关的制度政策、向董事会公司文化建设相关的制度政
报告文化建设工作情况、组织落策、向董事会报告文化建设工
实文化建设绩效考核和奖惩机作情况、组织落实文化建设绩制等。效考核和奖惩机制等。公司经营管理层下设立可持续发展委
员会及工作小组，制定公司可持续发展愿景、目标及战略，统筹推进 ESG相关工作。
第一百九十九条高级管理第二百零一条高级管理根据《上市公人员应当遵守法律、行政法规和人员执行公司职务时违反法司章程指引》
公司章程的规定，履行诚信和勤律、行政法规、部门规章或本第一百三十勉的义务。高级管理人员执行公章程的规定，给公司造成损失四条、一百三
13原条款修改条款修改依据
司职务时违反法律、行政法规、的，应当承担赔偿责任。十五条修改部门规章或本章程的规定，给公公司高级管理人员应当忠司造成损失的，应当承担赔偿责实履行职务，维护公司和全体任。股东的最大利益。公司高级管高级管理人员应当对证券理人员因未能忠实履行职务或
发行文件和定期报告签署书面违背诚信义务，给公司和社会确认意见。保证公司及时、公平公众股股东的利益造成损害地披露信息，所披露的信息真的，应当依法承担赔偿责任。
实、准确、完整。高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第二百零六条监事应当保第二百零八条监事应当根据《上市公证公司披露的信息真实、准确、保证公司披露的信息真实、准司章程指引》完整。确、完整，并对定期报告签署第一百四十书面确认意见。条修改第二百四十三条公司在每第二百四十五条公司在根据《上市公一会计年度结束后四个月内编每一会计年度结束后四个月内司章程指引》
制公司年度财务报告，在每一会向中国证监会和证券交易所报第一百五十计年度前6个月结束之日起2个送并披露年度报告，在每一会一条修改月内向中国证监会派出机构和计年度上半年结束之日起2个公司股票上市地证券交易所报月内向中国证监会派出机构和
送半年度财务会计报告，在每一证券交易所报送并披露中期报会计年度前3个月和前9个月结告。
束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告
监会派出机构和上海证券交易按照有关法律、行政法规、中所报送季度财务会计报告。国证监会及证券交易所的规定上述财务会计报告按照有进行编制，并根据公司股票上关法律、行政法规及部门规章的市地证券监督管理机构的规定
规定进行编制，并根据公司股票予以公告。
上市地证券监督管理机构的规定予以公告。
第二百五十一条公司利润第二百五十三条公司利根据《上市公分配的原则为：公司将按照“同润分配的原则为：公司将按照司监管指引股同权、同股同利”的原则，根“同股同权、同股同利”的原第3号——现据各股东持有的公司股份比例则，根据各股东持有的公司股金分红》第五进行分配。公司实行持续、稳定份比例进行分配。公司实行持条修改的利润分配政策，重视对投资者续、稳定的利润分配政策，重的合理投资回报并兼顾公司的视对投资者的合理投资回报并长期发展。兼顾公司的长期发展。
公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：
…………
14原条款修改条款修改依据
现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
本次修改尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2022年3月30日
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