海优新材:北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
国枫律证字[2021]AN242-1 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录
释义....................................................2
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................7
四、发行人的独立性............................................11
五、发行人的股本及演变..........................................11
六、发行人的业务.............................................11
七、关联交易及同业竞争..........................................12
八、发行人的主要财产...........................................17
九、发行人的重大债权债务.........................................17
十、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................18
十一、发行人章程的制定与修改.......................................18
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................19
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................19
十四、发行人的税务............................................20
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................20
十六、发行人募集资金的运用........................................21
十七、发行人的业务发展目标........................................21
十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................21
十九、本次发行的总体结论性意见......................................22
4-1-1释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、海上海海优威新材料股份有限公司，系由上海海优威电子技术有限指优新材公司于2014年9月9日整体变更成立的股份有限公司
上海海优威应用材料技术有限公司，曾用名上海汉宫实业发展有上海应用材料指限公司、上海汉宫实业有限公司，2019年1月更名为上海海优威应用材料技术有限公司，系发行人的全资子公司苏州海优威指苏州慧谷海优威应用材料有限公司，系发行人的全资子公司镇江海优威指镇江海优威应用材料有限公司，系发行人的全资子公司常州合威新材料科技有限公司，报告期内曾为发行人的参股子公常州合威指司，2019年3月起为发行人全资子公司泰州海优威指泰州海优威应用材料有限公司，系发行人的全资子公司海优威光伏指上海海优威光伏材料有限公司，系发行人的全资子公司保定太阳能指保定海优威太阳能材料开发有限公司，系发行人的全资子公司保定应用材料指保定海优威应用材料科技有限公司，系发行人的全资子公司上饶海优威指上饶海优威应用薄膜有限公司，系发行人的全资子公司盐城海优威指盐城海优威应用材料有限公司，系发行人的全资子公司义乌海优威指义乌海优威应用材料有限公司，系发行人的全资子公司上海新材料指上海海优威新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司邢台晶龙指邢台晶龙光伏材料有限公司，系发行人参股35.01%的公司台湾海优威新材料股份有限公司，曾为发行人的控股子公司，已台湾海优威指于2018年10月注销
上海共城通信科技有限公司，系控股股东、实际控制人控制的其共城通信指他企业
上海共诚投资有限公司，系控股股东、实际控制人控制的其他企共诚投资指业
上海海优威投资有限公司，系发行人股东，发行人控股股东、实海优威投资指际控制人控制的其他企业
上海海优威新投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东，海优威新投资指发行人员工持股平台，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
北京同创指北京同创共享创业投资中心（有限合伙），系发行人股东深圳同创指深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙），系发行人股东苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙），系发行苏州同创指人股东同创伟业指深圳同创伟业资产管理股份有限公司
“三会”指发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过本次发行指
100400.00万元（含100400.00万元）
报告期指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月
4-1-2保荐机构/主承销
指中信建投证券股份有限公司商
容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京国枫律师事务所发行人为本次发行编制的《上海海优威新材料股份有限公司向不《募集说明书》指特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿）《前次募集资金使 “容诚专字[2021]第 350Z0051 号”《上海海优威新材料股份有指用情况鉴证报告》限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》“容诚审字[2020]361Z0320 号”《上海海优威新材料股份有限公司审计报告》（2017-2020 年 1-6 月）及“容诚审字[2021]350Z0003《审计报告》指号”《上海海优威新材料股份有限公司审计报告》（2020年度）等审计报告的合称《2021年第三季度发行人于2021年12月1日公告的《上海海优威新材料股份有限指报告》公司2021年第三季度报告》“容诚专字[2021]350Z0050 号”《上海海优威新材料股份有限公《内控鉴证报告》指司内部控制鉴证报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》管理办法》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》《编报规则12《〈公开发行证券公司信息披露编报规则〉第12号——公指号》开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会公示系统指国家企业信用信息公示系统上交所指上海证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特中国、境内指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元指如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
4-1-3北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
国枫律证字[2021]AN242-1号
致：上海海优威新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
43．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5
4-1-56．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚。
6
4-1-6本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及发行人
章程的规定，本所律师认为，发行人召开的第三届董事会第十六次会议、第十七次会议、2021年第四次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法
规、规章及规范性文件的规定；发行人2021年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚待取得
上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复。
二、发行人本次发行的主体资格经查验，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券所要求的下列实质条件：
7
4-1-71．经查验，发行人本次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法中已载
明具体的转股方法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2．经查验，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，根据《内控鉴证报告》，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项。
3．根据《审计报告》，2018年度、2019年度及2020年度，发行人归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为1887.43
万元、6073.76万元和21525.35万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金100400.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4．本次募集资金投资于“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”、“上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”、
“年产1亿平米高分子特种膜项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5．根据发行人的陈述、《审计报告》、人民银行出具的征信报告以及公开
披露的信息，截至本法律意见书出具日，发行人未公开发行公司债券，也不存在其他债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
6．经查验，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，根据《内控鉴证报告》，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》
第十三条第一款第（一）项之规定。
7．根据《审计报告》，2018年度、2019年度及2020年度，发行人归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为1887.43
8
4-1-8万元、6073.76万元和21525.35万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资
金100400.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
8．根据《审计报告》及《2021年第三季度报告》等资料，发行人具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
9．根据发行人出具的声明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
表、人民银行征信报告、董事、监事、高级管理人员所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明并经检索查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所监管信息公开平台（查询日：2021年11月29日），发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得任职的情况，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
10．经查验，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
11．根据《审计报告》《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》
第九条第（四）项之规定。
12．根据《2021年第三季度报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的
财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
13．根据公开披露的信息，发行人出具的声明、发行人董事、监事、高级管
理人员填写的《情况调查表》、人民银行征信报告、董监高所在地公安机关出具
的无犯罪记录并经检索查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所监管信息公开平台（查询日：2021年
9
4-1-911月29日），截至本法律意见书出具日，发行人不存在《管理办法》第十条规
定的不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
14．根据发行人的声明、《审计报告》、人民银行出具的征信报告以及公开
披露的信息，截至本法律意见书出具日，发行人未公开发行公司债券，也不存在其他债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形。
11．根据发行人2021年第四次临时股东大会决议，本次发行可转债的募集
资金将投资于“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”、“上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”、“年产1亿平米高分子特种膜项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金不
进行财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条之相关规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
10
4-1-10四、发行人的独立性经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
五、发行人的股本及演变经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有效。
经查验，截至2021年9月30日，发行人持股5%以上股东不存在股份质押的情况。
六、发行人的业务经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。发行人及其全资子公司取得了与其经营活动相关的资质。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
经查验，发行人的主营业务为从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售。
经查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。
11
4-1-11七、关联交易及同业竞争
（一）关联方经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：李民和李晓昱夫妇。
2．控股股东、实际控制人控制的其他企业：共城通信、共诚投资、海优威
投资、海优威新投资。
3．持股5%以上的股东：李民和李晓昱。
4．发行人的子公司：海优威光伏、保定太阳能、保定应用材料、上海应用
材料、苏州海优威、镇江海优威、常州合威、泰州海优威、上饶海优威、盐城海
优威、义乌海优威、上海新材料、邢台晶龙。
5．董事、监事、高级管理人员、5%以上自然人股东及其关系密切的家庭成员，该等人员主要有：李民、李晓昱、齐明、王怀举、黄反之、张一巍、范明、席世昌、谢力、黄书斌、全杨、李翠娥。
6．董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、5%以上自然人股东及其
关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业，主要如下：
序号关联方名称关联关系
1上海西泰克供应链管理股份有限公司李晓昱担任独立董事
2邢台晶龙李民、董事齐明担任董事
3山东中彩环保设备集团股份有限公司董事齐明担任董事
4北京天科雅生物科技有限公司董事黄反之担任董事
5杭州百凌生物科技有限公司董事黄反之担任董事
6苏州茵络医疗器械有限公司董事黄反之担任董事
7上海张强医疗科技股份有限公司董事黄反之担任董事
8三生国健药业（上海）股份有限公司董事黄反之担任独立董事
9北京力泰克科技有限公司董事黄反之担任董事
10上海谷森医药有限公司董事黄反之担任董事
11深圳唯公科技有限公司董事黄反之担任董事
12
4-1-12序号关联方名称关联关系
12聚融医疗科技（杭州）有限公司董事黄反之担任董事
13伦琴（上海）医疗科技有限公司董事黄反之担任董事
14上海影随网络科技有限公司董事黄反之担任董事
15深圳市柠檬网联科技股份有限公司董事黄反之担任董事
16深圳市迈步机器人科技有限公司董事黄反之担任董事
17健医信息科技（上海）股份有限公司董事黄反之担任董事
18深圳昊天龙邦复合材料有限公司董事黄反之担任董事
19深圳微点生物技术股份有限公司董事黄反之担任董事
20杭州科畅科技咨询有限公司董事黄反之担任董事
21上海享学网络科技有限公司董事黄反之担任董事
22昆山韦睿医疗科技有限公司董事黄反之担任董事
23深圳市佳广投资有限公司董事黄反之担任董事
24北京唯迈医疗设备有限公司董事黄反之担任董事
25心有灵犀科技股份有限公司董事黄反之担任董事
26杭州捷诺飞生物科技股份有限公司董事黄反之担任董事
27南京贝登医疗股份有限公司董事黄反之担任董事
28华扬联众数字技术股份有限公司董事黄反之担任独立董事
29上海长森药业有限公司董事黄反之担任董事
30深圳兰度生物材料有限公司董事黄反之担任董事
31艾托金生物医药（苏州）有限公司董事黄反之担任董事
32华脉汇百通信息技术（北京）有限公司董事黄反之担任董事
33沈阳宝湾物流有限公司董事黄反之担任董事
34茵络（无锡）医疗器械有限公司董事黄反之担任董事
35杭州智联网科技有限公司董事黄反之担任董事
36北京范恩柯尔生物科技有限公司董事黄反之担任董事
37深圳市安捷力数据智能有限责任公司董事黄反之担任董事
38上海奥科达生物医药科技有限公司董事黄反之担任董事
39领航基因科技（杭州）有限公司董事黄反之担任董事
40厚凯（北京）医疗科技有限公司董事黄反之担任董事
41广州华津医药科技有限公司董事黄反之担任董事
42上海术木医疗科技有限公司董事黄反之担任董事
43成都西岭源药业有限公司董事黄反之担任董事
13
4-1-13序号关联方名称关联关系
44浙江海昶生物医药技术有限公司董事黄反之担任董事
45深圳廷美奥生物技术有限公司董事黄反之担任董事
46北京橙意健康管理有限公司董事黄反之担任董事
47深圳市圣集康护有限公司董事黄反之担任董事
48苏州同心医疗科技股份有限公司董事黄反之担任董事
49北京法自然健康管理有限公司董事黄反之担任董事
50福莱帕特（厦门）航空部件服务有限公司董事张一巍担任董事
51深圳震有科技股份有限公司董事张一巍担任董事
52赛志科技（上海）有限公司董事张一巍担任董事
53深圳垒石热管理技术有限公司董事张一巍担任董事
54广东电声市场营销股份有限公司董事张一巍担任董事
55深圳中兴新材技术股份有限公司董事张一巍担任董事
56苏州汉天下电子有限公司董事张一巍担任董事
57谷夫科技（上海）有限公司董事张一巍担任董事
58东莞市发斯特精密科技股份有限公司董事张一巍担任董事
59苏州小优智能科技有限公司董事张一巍担任董事
60北京信而泰科技股份有限公司董事张一巍担任董事
61成都光创联科技有限公司董事张一巍担任董事
实际控制人李民之兄长李镔任副主
62上海市理诚律师事务所
任、高级合伙人
董事齐明之父齐石成持股80.00%并
63北京宝玉石科技发展有限公司
担任执行董事、总经理
董事齐明之母苏家兰持股60.00%并
64沈阳古德咨询顾问有限公司
担任执行董事
董事齐明之弟齐亮持股25.00%并担
65泽通十方生态科技发展（北京）有限公司
任经理执行董事
董事齐明之弟齐亮持股10.00%并担
66威海十方鹿洲环保科技有限公司
任董事
67山东中彩正汇环保科技有限公司董事齐明之弟齐亮担任董事
68北京东方竹语教育科技有限公司董事齐明之弟齐亮持股80.00%
69铁法展望科技有限公司董事齐明之弟齐亮担任董事
70山东寿光展望农业科技有限公司董事齐明之弟齐亮担任董事
董事齐明之弟齐亮配偶王崎持股
71沈阳凯帝佳商贸中心
100.00%
董事、财务总监王怀举岳父程绍余
72上海大钧劳务服务有限公司
持股45.00%并担任总经理
73上海明煜建筑劳务有限公司董事、财务总监王怀举岳父程绍余
14
4-1-14序号关联方名称关联关系
持股60.00%
董事、财务总监王怀举之兄长王怀
74合肥上涂化工有限公司栋持股80.00%并担任执行董事、总
经理监事全杨姐姐全柳之配偶李永在持
75北京富辰达科技发展有限责任公司
股40.00%并担任执行董事、经理
7．发行人曾经的关联方：
序号关联方名称曾存在的关联关系现在状态
2017年8月-2018年4月
1乐旭2018年4月辞去监事职务
曾担任发行人监事
2018年8月，发行人和共城
报告期内，曾为发行人
2上海瑜尚科技发展有限公司投资已将全部股权对外转
和共诚投资的子公司让
报告期期初，曾为发行
3台湾海优威已于2018年10月注销
人参股49.11%的公司
4北京同创公司上市前，深圳同创
和苏州同创分别持有
5深圳同创发行人1.90%和1.75%的股权，其GP为同创伟业的全资子公司深圳
2021年1月，公司首次公开
同创锦绣资产管理有
发行股票并上市后，北京限公司；北京同创持有
同创、深圳同创、苏州同
发行人2.41%股权，其
6 苏州同创 创的合计持股已低于5%。 GP为同创伟业；北京同
创、深圳同创、苏州同
创均受同创伟业控制，合计持有发行人6.06%的股权
报告期内，同创伟业曾2021年1月，公司首次公开通过北京同创、深圳同发行股票并上市后，北京
7同创伟业
创、苏州同创间接控制同创、深圳同创、苏州同
发行人6.06%的股权创的合计持股已低于5%。
报告期内，监事黄书斌2021年4月，黄书斌对外转
8上海米美投资管理有限公司
曾经控制的企业让了全部股权
万兴科技集团股份报告期内，董事黄反之2021年6月，黄反之不再担
9
有限公司曾担任董事的企业任董事
普利瑞医疗科技（苏州）有报告期内，董事黄反之2021年7月，黄反之不再担
10
限公司曾担任董事的企业任董事
深圳市同益实业股份报告期内，董事黄反之2018年11月，黄反之不再
11
有限公司曾担任董事的企业担任董事
深圳蘑王信息技术报告期内，董事黄反之2018年11月，黄反之不再
12
有限公司曾担任董事的企业担任董事
广州迈普再生医学科技报告期内，董事黄反之2019年2月，黄反之不再担
13
股份有限公司曾担任董事的企业任董事
14深圳市瑞达美磁业报告期内，董事张一巍2020年6月，张一巍不再担
15
4-1-15序号关联方名称曾存在的关联关系现在状态
有限公司曾担任董事的企业任董事
深圳市品尚汇电子商务报告期内，董事张一巍2021年7月，张一巍不再担
15
股份有限公司曾担任董事的企业任董事
深圳市发斯特精密技术报告期内，董事张一巍2018年6月，张一巍不再担
16
有限公司曾担任董事的企业任董事
晶瑞电子材料股份报告期内，董事张一巍2019年1月，张一巍不再担
17
有限公司曾担任董事的企业任董事
（二）重大关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》及发行人公开披露的信息，发行人报告期内各项关联交易均经发行人董事会或股东大会审议通过，合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，本所律师认为，报告期各期末，发行人与关联方形成的应收应付款项余额系因正常的生产经营活动所致。
（三）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
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4-1-16经查验，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
八、发行人的主要财产经查验，发行人的自有境内财产包括土地使用权、注册商标、专利权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，除律师工作报告说明的情况外，发行人所拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，主要财产中除部分涉及融资租赁的设备的所有权尚未转移给发行人，上海应用材料的房产和土地被抵押外，发行人所拥有和使用的上述主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，除泰州海优威租赁的房产外，发行人与相关主体签署的租赁合同对合同双方均具有约束力，相关租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形，不影响相关租赁合同的效力，亦不影响发行人对租赁房产的正常使用，泰州海优威所租赁的房产如未办理建设工程规划许可证，相关租赁合同效力将存在瑕疵，但当地政府主管部门已对租赁关系进行了确认，合同效力瑕疵暂不影响发行人对相关房产的占有使用。
九、发行人的重大债权债务
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4-1-17经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行和将要
履行的重大合同或债务包括：（1）正在履行和将要履行的销售合同；（2）正在
履行和将要履行的采购合同；（3）正在履行和将要履行的授信合同、借款合同、
担保合同、融资租赁合同。
本所律师认为，该等重大合同合法、有效。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
发行人及其全资子公司与关联方之间的债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经查验，最近三年一期内，除发行人为常州合威提供担保及接受关联方提供的担保外，发行人及其全资子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并经查验，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。截至本法律意见书出具日，发行人现时未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十一、发行人章程的制定与修改经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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4-1-18十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人报告期内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
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4-1-19经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务经查验，发行人及其全资子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
经查验，发行人及其全资子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人及其全资子公司在报告期内所享受的财政补贴真实。
经查验，发行人及其全资子公司能够遵守国家和地方各项税收法律、行政法规的规定，依法申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他严重违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准经查验，发行人及其全资子公司报告期内不存在因违反有关环保方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
经查验，发行人及其全资子公司最近三年以来的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
20
4-1-20十六、发行人募集资金的运用经查验，本次发行募集资金拟用于“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”、“上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”、“年产1亿平米高分子特种膜项目”和“补充流动资金”等4个项目，符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，项目所需厂房已经签订租赁合同，所需土地已经通过用地预审，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”、“上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”、“年产1亿平米高分子特种膜项目”等三个项目已经完成投资备案，相关的环境影响评价手续正在办理过程中，“补充流动资金”无需办理投资备案和环境影响评价手续。
经查验，发行人《前次募集资金使用情况报告》、发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十七、发行人的业务发展目标经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚经查验，最近36个月内发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚的情况。
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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4-1-21十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚待取得上交所同意本次发行上市的审核意见、中国证监会向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复。
本法律意见书一式叁份。
224-1-22（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师张骐薛洁琼
2021年12月2日
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