东方日升:关于拟转让全资公司Yukses 50 Limited Liability Partnership 100%股权的公告

证券代码：300118证券简称：东方日升公告编号：2022-043
东方日升新能源股份有限公司
关于拟转让全资公司Yukses 50 Limited Liability
Partnership 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：公司拟与 Sao Simao Investment Limited、 China Power
International (Kazakhstan) Investment Limited签署《股权买卖协议》，拟将持有的Yukses 50 Limited Liability Partnership 99.99%的股权转让给Sao Simao，拟将持有的Yukses 50 Limited Liability Partnership 0.01%的股权转让给CPIK，本次的交易总价约为3280万美元。本次交易存在交易对方是否按时足额支付转让价款、是否通过反垄断审批、是否取得欧洲复兴开发银行（EBRD）许可函、
交易环境是否发生重大不利变化等风险，交易能否最终完成存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）于2022年3月31日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟转让全资公司 Yukses 50 Limited Liability Partnership 100%股权的议案》，详细情况如下：
一、交易概述
公司拟与 Sao Simao Investment Limited（以下简称“Sao Simao”）、China PowerInternational (Kazakhstan) Investment Limited（以下简称“CPIK”）签署《股权买卖协议》（以下简称“本协议”），拟将持有的 Yukses 50 Limited Liability Partnership（以下简称“Yukses 50”、“标的公司”）99.99%的股权转让给 Sao Simao，拟将持有的Yukses 50 0.01%的股权转让给CPIK，本次的交易总价约为 3280万美元。本次交易完成后，公司不再持有 Yukses 50 的股权。
上述交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述交易无需提交股东大会审议。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）Sao Simao Investment Limited
1、公司名称：Sao Simao Investment Limited
2、企业性质：Private Company Limited by Shares（私人有限公司）
3、注册地点：Flat/RM 6301 63/F Central Plaza 18 Harbour Road Wanchai
Hong Kong
4、注册资本：1.00港元
5、法定代表人：不适用（香港公司不设法定代表人）
公司董事：刘占
6、营业执照注册号：2594103
7、成立日期：2017年10月20日
8、主营业务：投资建设运营电力项目
9、股东：China Power International Holding Limited（中国电力国际有限公司）
10、Sao Simao 不是失信被执行人。
11、Sao Simao 与公司不存在关联关系。
12、Sao Simao 此前无实际经营活动，是为本次交易重新启用的公司，其实
际控制人国家电力投资集团有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元（人民币）
财务指标2021-9-30（未经审计）2020-12-31（经审计）
资产总额146019459.75132413689.85
负债总额108324358.1397294472.94
净资产37695101.6235119216.91
财务指标2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）营业收入23708313.1327822779.02
利润总额1996000.782069909.14
净利润1363653.001383474.34
（二）China Power International (Kazakhstan) Investment Limited
1、公司名称：China Power International (Kazakhstan) Investment Limited
2、企业性质：Private Company Limited by Shares（私人有限公司）
3、注册地点：Flat/RM 6301 63/F Central Plaza 18 Harbour Road Wanchai
Hong Kong
4、注册资本：39500001.00美元
5、法定代表人：不适用（香港公司不设法定代表人）
公司董事：寿如锋，张亚林，张伟中，谷默
6、营业执照注册号：2723791
7、成立日期：2018年7月18日
8、主营业务：投资建设运营电力项目
9、股东：China Power International Holding Limited（中国电力国际有限公司）
10、CPIK 不是失信被执行人。
11、CPIK 与公司不存在关联关系。
12、CPIK 最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元（人民币）
财务指标2021-9-30（未经审计）2020-12-31（经审计）
资产总额99676.3474947.29
负债总额61083.5745758.59
净资产38592.7729188.70
财务指标2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入14577.951156.15
利润总额9805.231041.97
净利润9805.231032.37
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：Yukses 50 Limited Liability Partnership
2、企业性质： Limited Liability Partnership（有限责任合伙企业）3、注册地点：Kazakhstan Almaty city Medeu district Nursultan Nazarbayev
Avenue house 176 apt. 6 Location postal code 050005
4、法定代表人：Mr. Kozhageldiyev Almat
5、注册资本：6769665400.80坚戈
6、统一社会信用代码：140540010101
7、成立日期：2014年5月15日（首次注册日）
8、主营业务：太阳能光伏电站投资、建设、经营管理、运行维护。
9、类别：股权投资
10、交易定价说明：以2021年9月30日为审计基准日，经双方协商一致，
最终确定 Yukses 50 Limited Liability Partnership 100%股权的转让价格为 3280万美金。
11、股东：东方日升新能源股份有限公司
12、Yukses 50 不是失信被执行人。
13、权属：Yukses 50 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
本次交易前，Yukses 50 的股权已质押给欧洲复兴开发银行（EBRD）。
14、电站运营情况：哈萨克斯坦 Chulakkurgan 50MW 光伏电站项目位于
Chulakkurgan Village Suzakskyi District Turkestan Region Kazakhstan，电站的建设备案总容量为50兆瓦，于2020年3月建成并网投入商业化运营，该电站
2020年发电量为6130.61万度，2021年1-9月发电量为7143.20万度。
15、Yukses 50 经审计的最近一年又一期主要财务数据：
单位：元（人民币）
财务指标2021-9-30（经审计）2020-12-31（经审计）
资产总额315032174.26316459258.74
负债总额207126429.44212760221.08
净资产107905744.82103699037.66
财务指标2021年1-9月（经审计）2020年度（经审计）
营业收入38470220.1035190459.35
利润总额8860798.52-858440.26
净利润6213785.30-699284.95
16、公司为Yukses 50 Limited Liability Partnership提供担保、财务资助、委托理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况：（1）截至2022年3月29日，公司对Yukses 50 Limited Liability Partnership的融资租赁业务、银行授信业务提供连带责任担保的余额为6386386.59美元和
9879084382.8坚戈，担保到期日为2033年6月6日。公司预计于2022年12月31日
之前安排解除公司对Yukses 50 Limited Liability Partnership的融资担保事宜。
（2）截至2022年3月29日，公司不存在对Yukses 50 Limited Liability
Partnership借款情况。
（3）截至 2022 年 3 月 29 日，Yukses 50 Limited Liability Partnership 不存在委托理财的情况。
四、《股权买卖协议》主要内容
1、协议主体：
序号协议主体名称备注
1东方日升新能源股份有限公司卖方
2 Sao Simao Investment Limited 买方 1
China Power International (Kazakhstan)
3买方2
Investment Limited
注：买方1和买方2统称为买方。
2、成交金额：3280万美元
3、支付方式：电汇支付
4、转让比例：东方日升将 Yukses 50 99.99%的股权转让给 Sao Simao，将
Yukses 50 0.01%的股权转让给 CPIK。
5、支付期限/分期付款的安排：交割日当天全额支付
6、协议生效时间及条件：本协议自各方签字盖章之日起生效
7、买卖双方履行相关义务的先决条件：交易的完成以下列所有先决条件完
全满足为前提（或如果该先决条件完全是为了一方利益，则由该方放弃）。
（1）反垄断批准书已获批并生效。
（2）卖方取得欧洲复兴开发银行（EBRD）的相关书面认可意见；
（3）未发生重大不利变化；
（4）卖方按照本协议相关要求出具相关文件，并履行以下义务：
1）在交割前，卖方仍需对标的公司向欧洲复兴开发银行（EBRD）的借款
承担保证责任，并在交割时敦促买家成为该借款的担保人，与此同时，卖方的担保责任解除。
2）在交割前，卖方在作为电站持有人及保证人，需敦促标的公司按时履行
还款义务，若未采取任何合理的行动来促使标的公司按时履行其对欧洲复兴开发
银行（EBRD）的义务，就该义务而言，卖方仍需承担相应责任，若欧洲复兴开
发银行（EBRD）的追偿发生在交割后，买方已作为新的保证人履行了该义务，卖方须就此进行赔偿。
（5）买卖双方均未实质性违反本协议中规定的双方的任何声明和保证、契
约、协议和其他义务。
8、交易定价依据：以2021年9月30日为审计日，哈萨克斯坦Chulakkurgan
50MW光伏电站项目资产账面价值约31503.22万元人民币，净资产约10790.57万
元人民币，经双方协商，本次交易作价约3280万美元。
9、过渡期损益：过渡期损益归属于买方所有。
10、交易标的的交付状态、交付和过户时间：
（1）在根据本协议满足或放弃所有先决条件后，任何一方均可向另一方发出书面通知，要求进行交割。交割应在上述通知日期后的第7个工作日（“交割日”）进行。全部转让权益及其附带的任何和所有权利应在交割日转让给买方。
（2）交割时，卖方和买方应签署并交付完成交易所需的所有文书、证书、决议和其他文件。
（3）买方应在交割日支付交易金额。
11、违约责任：
（1）如果卖方违反本协议的任何条款或条件，包括卖方的任何陈述、保证、契约、承诺和义务（包括卖方的陈述和保证），则卖方应在本协议规定的范围内，赔偿买方因此类违约或与此类违约有关而遭受或招致的任何和所有损失。
（2）如果买方违反本协议的任何条款或条件，包括买方的任何陈述、保证、契约、承诺和义务（包括买方的陈述和保证），则买方应在本协议规定的范围内，赔偿卖方因此类违约或与此类违约有关而遭受或招致的任何和所有损失。
五、其他情况说明
1、项目交割后按约定，电站运维合同及资产管理合同将继续履约1年。2、本次转让不涉及土地租赁、债权债务转移。
3、本次交易取得款项公司将聚焦新的光伏电站建设等用途。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司提高资产运营效率，有助于公司回收光伏电站建设资金，使公司回笼资金后能够继续用于新的光伏电站建设，提高公司在全球光伏电站业务的市场占有率及影响力，有助于公司实现海外光伏电站建设业务的整体战略方针。根据公司初步测算，本次交易预计产生税前利润约6048万元人民币（以2022年3月29日的汇率计算），最终以审计结果为准。
本次交易存在交易对方是否按时足额支付转让价款、是否通过反垄断审批、
是否取得欧洲复兴开发银行（EBRD）许可函、交易环境是否发生重大不利变化等风险，交易能否最终完成存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次交易有助于公司实现海外光伏电站建设业务的整体战略方针，符合公司“适当持有、滚动开发”的总体电站思路，有利于优化公司资产结构，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该项议案。
八、备查文件目录
1、东方日升第三届董事会第三十一次会议决议
2、东方日升第三届监事会第二十四次会议决议特此公告。
东方日升新能源股份有限公司董事会
2022年3月31日