民生银行:建议修订公司章程公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
中國民生銀行股份有限公司
CHINA MINSHENG BANKING CORP. LTD.（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：01988）建議修訂公司章程
中國民生銀行股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）及監事會（「監事會」）會議（「會議」）於2022年3月29日在北京以現場方式召開。會議審議並通過了（其中包括）《關於修訂〈中國民生銀行股份有限公司章程〉的議案》。
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規及《銀行保險機構公司治理準則》《上市公司章程指引》《上市公司股東大會規則》《上市公司獨立董事規則》《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》《商業銀行股權管理暫行辦法》《銀行保險機構關聯交易管理辦法》等監
管制度要求，擬修訂《中國民生銀行股份有限公司章程》（「章程」）。
建議修訂章程的詳情請見附錄一。
有關建議修訂章程的議案尚需提交本公司股東周年大會以特別決議案審議通過。
載有（其中包括）關於建議修訂章程的議案詳情，連同股東周年大會的通告之通函將適時寄發予本公司股東。在建議修訂章程生效前，現行公司章程繼續有效。
承董事會命中國民生銀行股份有限公司董事長高迎欣中國，北京
2022年3月30日
於本公告日期，本公司執行董事為高迎欣先生、鄭萬春先生及袁桂軍先生；非執行董事為張宏偉先生、盧志強先生、劉永好先生、史玉柱先生、吳迪先生、宋春
風先生、楊曉靈先生及趙鵬先生；獨立非執行董事為劉紀鵬先生、李漢成先生、
解植春先生、彭雪峰先生、劉寧宇先生及曲新久先生。
1附錄一本次建議修訂的詳情
序條款號編號原條款內容新條款內容修訂依據1第二條????參考《上市公司章程指引》（2022年本行發起人股東的出資方式本行成立時，經國務院及中修訂）整合優化，為現金出資。出資時間1995國人民銀行批准，向59家發將原章程第二十年。起人發行了1380248376股三條發起人相關普通股，佔本行當時發行普內容併入第二條通股總數的100%。本行發起人股東的出資方式為現金出資。出資時間為1995年。
本行成立後，2000年11月27日，經中國證券監督管理委員會批准，本行發行了境內上市內資股350000000股。
內資股發行完成後，本行股本結構為：發起人法人股
1380248376股，佔本行總
股本的79.77%；境內上市內
資股350000000股，佔本行總股本的20.23%。
2序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
2第三條????根據公司實際股
本演變情況修改
2012年3月26日，本行經中2012年3月26日，本行經中
國證券監督管理委員會證監國證券監督管理委員會證監
許可[2012]211號批覆，新增許可[2012]211號批覆，新增發行境外上市外資股（H股） 發行境外上市外資股（H股）
1650852240股，每股面值11650852240股，每股面值元，並於2012年4月2日在香人民幣1元，並於2012年4月港聯合交易所有限公司上市。2日在香港聯合交易所有限公司上市。
2016年12月14日，本行經中
國證券監督管理委員會證監2013年3月15日，本行經中許可[2016]2971號文核准，國證券監督管理委員會證監非公開發行非累積永續境外許可[2012]1573號文核准，優先股71950000股，每股發行可轉換公司債券200億面值100元，並於2016年12元人民幣，每張面值100元月15日在香港聯合交易所有人民幣。該期可轉換公司債限公司上市。券於2015年6月24日提前贖回，全部累計轉股股數為
2446493105股。
2016年12月14日，本行經中
國證券監督管理委員會證監
許可[2016]2971號文核准，非公開發行非累積永續境
外優先股71950000股，每股面值人民幣100元，並於
2016年12月15日在香港聯合
交易所有限公司上市。
2019年10月15日，本行經
中國證券監督管理委員會
證監許可[2019]1158號文核准，非公開發行境內優先股
200000000股，每股面值人
民幣100元，並於2019年11月8日在上海證券交易所綜合業務平台掛牌轉讓。
3序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
3第十六條經國務院銀行業監督管理機經國務院銀行業監督管理機2022年1月27日
構等監管機構批准，並經登構等監管機構批准，並經登在北京市市場監記機關核准，本行經營範圍記機關核准，本行經營範圍督管理局辦理完是：是：成《營業執照》變更後，根據《營業
（一）吸收公眾存款；（一）吸收公眾存款；執照》記載的經營範圍作更新
（二）發放短期、中期和長期（二）發放短期、中期和長期貸款；貸款；
（三）辦理國內外結算；（三）辦理國內外結算；
（四）辦理票據承兌與貼現；（四）辦理票據承兌與貼現；
（五）發行金融債券；（五）發行金融債券；
（六）代理發行、代理兌付、（六）代理發行、代理兌付、承銷政府債券；承銷政府債券；
（七）買賣政府債券、金融債（七）買賣政府債券、金融債券；券；
（八）從事同業拆借；（八）從事同業拆借；
（九）買賣、代理買賣外匯；（九）買賣、代理買賣外匯；
（十）從事銀行卡業務；（十）從事結匯、售匯業務；
（十一）提供信用證服務及擔（十一）從事銀行卡業務；保；
（十二）提供信用證服務及擔
（十二）代理收付款項及代理保；
保險業務；
（十三）代理收付款項；
（十三）提供保管箱服務；
4序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（十四）經國務院銀行業監督（十四）提供保管箱服務；管理機構批准的其他業務。
（十五）保險兼業代理業務；
本行經中國人民銀行批准，可以經營結匯、售匯業務。（十六）證券投資基金銷售、證券投資基金託管；
（十七）經國務院銀行業監督管理機構批准的其他業務。
4第二十本行成立時，經國務院及中刪除參考《上市公司章三條國人民銀行的批准，向59家程指引》（2022年發起人發行了1380248376修訂）整合優化，股普通股，佔本行當時發行相關內容併入章的普通股總數的100%。程第二條和第三條
本行成立後，2000年11月
27日，經中國證券監督管理
委員會的批准，本行發行了境內上市內資股350000000股。內資股發行完成後，本行的股本結構為：發起人法
人股1380248376股，佔本行總股本的79.77%，境內上市內資股350000000股，佔本行總股本的20.23%。
2003年2月27日，本行經中
國證券監督管理委員會證監
發行字[2003]13號文核准，發行可轉換公司債券40億
元人民幣，每張面值100元人民幣。該期可轉換公司債券於2008年2月26日到期還本付息，全部累計轉股股數為1616729400股（含送增股）。
5序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
2007年6月22日，本行經中
國證券監督管理委員會證監
發行字[2007]7號文核准，向
8家境內法人投資者非公開
定向發行人民幣普通股新股
2380000000股。
2013年3月15日，本行經中
國證券監督管理委員會證監
許可[2012]1573號文核准，發行可轉換公司債券200億
元人民幣，每張面值100元人民幣。該期可轉換公司債券於2015年6月24日提前贖回，全部累計轉股股數為
2446493105股。
5第二十經國務院授權的審批部門刪除參考《上市公司章四條批准，本行首次公開發行程指引》（2022年3439275500股（含超額配修訂）整合優化，售117569500股）境外上相關內容併入章
市外資股（H股），新增發 程第三條行1650852240股境外上
市外資股（H股），共計發行
5090127740股境外上市外資股（H股）。
6第二十2016年12月14日，經國務院刪除參考《上市公司章五條授權的審批部門批准，本行程指引》（2022年非公開發行非累積永續境外修訂）整合優化，優先股71950000股。相關內容併入章
程第三條
6序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
7第二十截至2020年3月31日，本行截至2021年12月31日，本根據優先股實際
八條的股本結構為：已發行普行的股本結構為：已發行普發行和贖回情況通股總數為43782418502通股總數為43782418502修改股，其中境內上市內資股股，其中境內上市內資股
35462123213股，佔本行35462123213股，佔本行
可發行的普通股總數比例約可發行的普通股總數比例約
81.00%；H股8320295289 81.00%；H股8320295289股，佔本行可發行的普通股股，佔本行可發行的普通總數比例約19.00%。已發行股總數比例約19.00%。
非累積永續境外優先股總數已發行境內優先股總數為為71950000股。200000000股。
上述股本的計算，已包括截上述股本的計算，已包括截至2020年3月31日，因本行至2021年12月31日，因本行歷年分配贈送的紅股、資本歷年分配贈送的紅股、資本公積金轉增的股份和因持債公積金轉增的股份和因持債人行使可轉換債券的轉股權人行使可轉換債券的轉股權而形成的股份。而形成的股份。
7序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據8第三十五發起人持有的本行股票，自發起人持有的本行股票，自《商業銀行股權管條本行成立之日起1年內不得轉本行成立之日起一年內不得理暫行辦法》第十讓。本行公開發行股票前已轉讓。本行公開發行股票前七條；
發行的股份，自本行股票在已發行的股份，自本行股票上海證券交易所上市交易之在上海證券交易所上市交易《關於進一步加強日起1年內不得轉讓。之日起一年內不得轉讓。銀行保險機構股東承諾管理有關??主要股東自取得股權之日起事項的通知》五年內不得轉讓所持有的股權。經國務院銀行業監督管理機構或其派出機構批准採
取風險處置措施、國務院銀行業監督管理機構或其派出
機構責令轉讓、涉及司法強制執行或者在同一投資人控制的不同主體之間轉讓股權等特殊情形除外。主要股東在法律法規許可條件下轉讓
所持有的股權，應告知受讓方需符合法律法規和國務院銀行業監督管理機構規定的條件。
??
8序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據9第三十六本行董事、監事、高級管理本行董事、監事、高級管理《證券法》（2019條人員、持有本行股份5%以上人員、持有本行股份百分之年修訂）第四十四的股東，將其持有的本行股五以上的股東，將其持有的條票在買入後6個月內賣出，或本行股票或者其他具有股權者在賣出後6個月內又買入，性質的證券在買入後六個月由此所得收益歸本行所有，內賣出，或者在賣出後六個本行董事會將收回其所得收月內又買入，由此所得收益益。但是，證券公司因包銷歸本行所有，本行董事會將購入售後剩餘股票而持有5%收回其所得收益。但是，證以上股份的，賣出該股票不券公司因包銷購入售後剩餘受6個月時間限制。法律、行股票而持有百分之五以上股政法規或證券交易所另有規份的，賣出該股票不受六個定的，從其規定。月時間限制。法律、行政法規或證券交易所另有規定
本行董事會不按照前款規定的，從其規定。
執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。本行董事前款所稱董事、監事、高級會未在上述期限內執行的，管理人員、自然人股東持有股東有權為了本行的利益以的股票或者其它具有股權性
自己的名義直接向人民法院質的證券，包括其配偶、父提起訴訟。母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具本行董事會不按照第一款的有股權性質的證券。
規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。本行董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。本行董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
本行董事會不按照第一款的
規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
9序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
10第三十八????《公司法》第一百
條七十七條本行應當自作出減少註冊資本行應當自作出減少註冊資《上市公司章程本決議之日起10日內通知債本決議之日起十日內通知債指引》（2022年修權人，並於30日內在公司股權人，並於三十日內在公司訂）第一百七十七票上市的證券交易所認可的股票上市的證券交易所認可條報紙上至少公告3次。債權的報紙上公告。債權人自接人自接到通知書之日起30日到通知書之日起三十日內，內，未接到通知書的自第一未接到通知書的自公告之日次公告之日起90日內，有權起四十五日內，有權要求本要求本行清償債務或者提供行清償債務或者提供相應的相應的償債擔保。償債擔保。
10序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
11第三十九本行在下列情況下，可以依本行在下列情況下，可以依《公司法》第一百
條照法律、行政法規、部門規照法律、行政法規、部門規四十二條、第一章和本章程的規定，並報國章和本章程的規定，並報國百六十七條，《上家有關主管機關批准後，購家有關主管機關批准後，購市公司章程指引》回本行發行在外股份：回本行發行在外股份：（2022年修訂）第
二十三條、第二
（一）為減少本行註冊資本而（一）為減少本行註冊資本而十四條註銷股份；註銷股份；
（二）與持有本行股份的其他（二）與持有本行股份的其他公司合併；公司合併；
（三）將股份獎勵給本行職（三）將股份用於員工持股計工；劃或股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出（四）股東因對股東大會作出
的本行合併、分立決議持異的本行合併、分立決議持異議，要求本行收購其股份；議，要求本行收購其股份；
（五）法律、行政法規、規（五）法律、行政法規、規
章、本章程和本行優先股發章、本章程和本行優先股發行方案對本行回購優先股另行方案對本行回購優先股另
有規定的，從其規定；有規定的，從其規定；
（六）法律、行政法規許可的（六）將股份用於轉換本行發其他情況。行的可轉換為股票的公司債券；
除上述情形外，本行不得進行買賣本行股份的活動。（七）本行為維護公司價值及股東權益所必需；
（八）法律、行政法規許可的其他情況。
除上述情形外，本行不得進行收購本行股份的活動。涉及購回本行境外上市外資股的，還應當遵守上市地監管規則的規定。
11序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據12第四十條依據上述第（一）項至第（三）依據本章程第三十九條第一《上市公司章程項的原因收購本行股份的，款第（一）項、第（二）項、指引》（2022年修應當經股東大會決議。第（三）項、第（六）項、第訂）第二十六條及
（七）項規定的情形收購本行本行實際
本行依照上述規定收購本行股份的，應當經股東大會決股份後，屬於第（一）項情形議。
的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第本行依照上述規定收購本行
（四）項情形的，應當在6個股份後，屬於章程第三十九
月內轉讓或者註銷。條第一款第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註
依據上述第（三）項規定收購銷；屬於第（二）項、第（四）
的本行股份不得超過本行已項情形的，應當在六個月內發行股份總額的5%；用於收轉讓或者註銷；屬於第（三）
購的資金應當從本行的稅後項、第（六）項、第（七）項情
利潤中支出；所收購的股份形的，本行合計持有的本行應當在1年內轉讓給職工。股份數不得超過本行已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。涉及購回本行境外上市外資股的，還應當遵守上市地監管規則的規定。
12序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據13第四十一本行經國家有關主管機構批本行經國家有關主管機構批《上市公司章程條准購回股份，可以下列方式准購回股份，可以下列方式指引》（2022年修之一進行：之一進行：訂）第二十五條
（一）向全體該類別股東按（一）向全體該類別股東按照相同比例發出購回要約；照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協（三）在證券交易所外以協
議方式購回：議方式購回：
（四）法律、行政法規和國（四）法律、行政法規和國務院證券監督管理部門批准務院證券監督管理部門批准的其他方式。的其他方式。
因本章程第三十九條第（三）
項、第（六）項、第（七）項規
定的情形收購本行股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
13序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據14第六十三????《商業銀行股權管條理暫行辦法》第五
普通股股東享有同等權利，普通股股東享有同等權利，條、第十五條、承擔同種義務；優先股股東承擔同種義務；優先股股東第十八條
根據法律、行政法規、部門根據法律、行政法規、部門規章或本章程規定及具體發規章或本章程規定及具體發行條款約定享有相應權利並行條款約定享有相應權利並承擔義務；持有同次發行的承擔義務；持有同次發行的相同條款優先股的優先股股相同條款優先股的優先股股
東享有同等權利，承擔同種東享有同等權利，承擔同種義務。義務。
??本行股東應當具有良好的社
會聲譽、誠信記錄、納稅記
錄和財務狀況，符合法律法規規定和監管要求。
股東特別是主要股東應當嚴
格按照法律法規、監管規定和公司章程行使出資人權利，遵守國務院銀行業監督管理機構關於持股比例的規定，履行出資人義務。
??
14序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據15新增投資人及其關聯方、一致行《商業銀行股權管動人單獨或合計擬首次持有理暫行辦法》第四或累計增持本行資本總額或條
股份總額百分之五以上的，應當事先報國務院銀行業監督管理機構或其派出機構核准。對通過境內外證券市場擬持有本行股份總額百分之
五以上的行政許可批覆，有效期為六個月。審批的具體要求和程序按照國務院銀行業監督管理機構相關規定執行。
投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有本行資本總額或股份總額百分之一
以上、百分之五以下的，應當在取得相應股權後十個工作日內向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構報告。
15序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
16第六十四本行普通股股東享有下列權本行普通股股東享有下列權根據國家機構改
條利：利：革職責整合的實際情況進行修????改，《銀行保險機構公司治理準則》
7、已呈交中國工商行政管理本行須將以上文件及任何其第十七條局或其他主管機關備案的最他適用文件按《香港上市規近一期的年檢報告副本；則》的要求備置於本行在香
港的地址，以供公眾人士及??股東查閱，但公眾人士僅可以查閱上述第1項至第6項所本行須將以上文件及任何其列文件。
他適用文件按《香港上市規則》的要求備置於本行在的??
香港的地址，以供公眾人士及股東查閱，但公眾人士僅（八）依照法律法規的規定，可以查閱上述第1項至第7項通過民事訴訟或其他法律手所列文件。段維護自身合法權益，並可以向監管機構反映有關情
??況；
（八）法律、行政法規、部門（九）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權規章或本章程規定的其他權利。利。
16序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
17第六十九本行董事、高級管理人員執本行董事、高級管理人員執《公司法》第一百條行職務時違反法律、行政法行職務時違反法律、行政法五十一條，《證規或者本章程的規定，給本規或者本章程的規定，給本券法》（2019年修行造成損失的，連續180日行造成損失的，連續一百八訂）第九十四條以上單獨或者合計持有本行十日以上單獨或者合計持有
有表決權股份總數1%以上本行有表決權股份總數百分的股東，可以書面請求監事之一以上的股東，可以書面會向人民法院提起訴訟；監請求監事會向人民法院提起事會執行本行職務時違反法訴訟；監事會執行本行職務
律、行政法規或者本章程的時違反法律、行政法規或者規定，給本行造成損失的，本章程的規定，給本行造成股東可以書面請求董事會向損失的，前述股東可以書面人民法院提起訴訟。請求董事會向人民法院提起訴訟。投資者保護機構持有??本行股份的，可直接以自己名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受前述限制。
??
17序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據18第七十一本行股東承擔下列義務：本行股東承擔下列義務：《銀行保險機構公條司治理準則》第六
（一）遵守法律、法規、監管（一）遵守法律、法規、監管條、第十六條；
規定和本章程；規定和本章程，依法合規履《商業銀行股權行出資人義務。管理暫行辦法》
（二）依其所認購的股份和入第十條、第十一
股方式繳納股金；（二）主要股東入股本行時，條、第十二條、應當書面承諾遵守法律法第十九條、第二
（三）除法律、行政法規、規、監管規定和本行章程，十二條、第二十
規章規定的情形外，不得退並就入股本行的目的作出說五條、第三十六股；明。條；
（四）不得濫用股東權利損害（三）除法律、行政法規、規《關於進一步加強本行或者其他股東的利益；章規定的情形外，不得退股。銀行保險機構股不得濫用本行法人獨立地位東承諾管理有關和股東有限責任損害本行債（四）依其所認購的股份和入事項的通知》權人的利益；股方式繳納股金。使用自有資金入股，且確保資金來源??合法，不得以委託資金、債務資金等非自有資金入股，
（五）當本行資本充足率低於法律法規或監管制度另有規
法定標準的，股東應支持董定的除外。
事會提出的提高資本充足率
的措施；主要股東應當在必主要股東不得以發行、管理
要時向本行補充資本，並作或通過其他手段控制的金融為本行資本規劃的一部分；產品持有本行股份。
（五）持股比例和持股機構數
量符合監管規定，不得委託他人或接受他人委託持有本行股權。
18序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（六）本行嚴格按照國務院銀（六）按照法律法規及監管
行業監督管理機構關於商業規定，如實向本行告知財務銀行支付風險的有關規定，信息、股權結構、入股資金界定和判斷本行的流動性來源、控股股東、實際控制
困難狀態，當本行可能出現人、關聯方、一致行動人、流動性困難時，在本行有借最終受益人、投資其他金融款的股東要立即歸還到期借機構情況等信息，保證股東款，未到期的借款應當提前及控股股東、實際控制人、償還；關聯方、一致行動人、最終受益人等各方關係清晰透明。
（七）股東應維護本行的利益，本行對股東貸款的條件主要股東還應報告其關聯不得優於其他同類貸款者的方、一致行動人投資其他金條件。融機構的情況。
若股東利用其股東地位惡意（七）股東的控股股東、實
妨礙本行正當經營活動或損際控制人、關聯方、一致行
害本行利益的，本行有權向動人、最終受益人發生變化人民法院提起要求停止該違的，相關股東應當按照法律法行為的訴訟。法規及監管規定，及時將變更情況書面告知本行。
同一有表決權的股東在本行
的借款餘額不得超過本行資（八）股東發生合併、分立，本淨額的10%。有表決權的被採取責令停業整頓、指定股東的關聯企業的借款在計託管、接管、撤銷等措施，算比率時應與該股東在本行或者進入解散、清算、破產
的借款合併計算。程序，或者其法定代表人、公司名稱、經營場所、經營股東特別是主要股東在本行範圍及其他重大事項發生變
借款逾期未還期間內，其在化的，應當按照法律法規及股東大會和派出董事在董事監管規定，及時將相關情況會上的表決權應當受到限制。書面告知本行。
19序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（八）應經但未經監管部門批（九）股東所持本行股份涉及
准或未向監管部門報告的股訴訟、仲裁、被司法機關等東，不得行使股東大會召開採取法律強制措施、被質押請求權、表決權、提名權、或者解質押的，應當按照法提案權、處分權等權利；律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知本行。
（九）對於存在虛假陳述、濫
用股東權利或其他損害商業（十）股東轉讓、質押其持有
銀行利益行為的股東，國務的本行股份，或者與本行開院銀行業監督管理機構或其展關聯交易的，應當遵守法派出機構可以限制或禁止商律法規及監管規定，不得損業銀行與其開展關聯交易，害其他股東和本行利益。
限制其持有商業銀行股權的
限額、股權質押比例等，並（十一）股東及其控股股東、可限制其股東大會召開請求實際控制人不得濫用股東權
權、表決權、提名權、提案利或利用關聯關係，損害本權、處分權等權利；行、其他股東及利益相關者的合法權益；股東及其控股
（十）法律、行政法規及本行股東、實際控制人不得干預
章程規定應當承擔的其他義董事會、高級管理層根據公務。司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級普通股股東除了股份的認購管理層直接干預本行經營管
人在認購時所同意的條件理，進行利益輸送，或以其外，不承擔其後追加任何股他方式損害本行、存款人以本的責任。及其他股東的合法權益；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益。
20序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
??
（十二）當本行資本充足率低
於監管標準的，股東應支持董事會提出的提高資本充足率的措施；主要股東還應當根據監管規定作出在必要時向本行補充資本的長期書面承諾，作為本行資本規劃的一部分，並通過本行每年向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構報告資本補充能力；如無資本補充能力，應及時告知本行，說明具體情況和原因，且不得阻礙其他投資人採取合理方案投資入股本行。
（十三）本行股東應支持董事會督導管理層建立完善的全
面風險管理機制，前瞻預判重大風險發生可能性及其影響，並制定完善的恢復和處置計劃，有效抵禦重大風險。
當重大風險發生且本行資本
不足以覆蓋非預期損失時，股東應支持董事會提出的補充資本的各項措施；當發生重大風險導致本行流動性困難時，在本行有借款的主要股東不得撤資，並盡可能提供流動性支持，包括但不限於立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還。
21序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據如本行股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成重大
風險損失的，應當依法承擔賠償責任。
（十四）本行發生重大風險事
件或者重大違法違規行為，被國務院銀行業監督管理機構或其派出機構採取風險處
置或接管等措施的，股東應當配合國務院銀行業監督管理機構或其派出機構開展調查和風險處置。
（十五）股東應維護本行的利益，本行對股東的授信條件不得優於其他客戶同類授信的條件。
若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當經營活動或損
害本行利益的，本行有權向人民法院提起要求停止該違法行為的訴訟。
主要股東在本行授信逾期的，應當限制其在股東大會的表決權，並限制其提名或派出董事在董事會的表決權。其他股東在本行授信逾期的，本行將結合實際情況，對其相關權利予以限制。
22序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（十六）應經但未經國務院銀行業監督管理機構或其派出機構批准或未向國務院銀行業監督管理機構或其派出
機構報告的股東，不得行使股東大會召開請求權、表決
權、提名權、提案權、處分權等權利。
（十七）股東應當根據法律法
規和監管要求，充分披露相關信息，接受社會監督。
（十八）對於存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害本
行利益行為的股東，根據監管機構和國務院銀行業監督管理機構或其派出機構的要求，可以限制或禁止其與本行開展關聯交易，限制其持有本行股權的限額、股權質
押比例等，並可限制其股東大會召開請求權、表決權、
提名權、提案權、處分權等權利，並可責令控股股東轉讓股權。
（十九）遵守法律法規和國務院銀行業監督管理機構關
於關聯交易的相關規定，不得與本行進行不當的關聯交易，不得利用對本行經營管理的影響力獲取不正當利益。
（二十）法律、行政法規及本行章程規定應當承擔的其他義務。
23序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據普通股股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
19新增主要股東應按照有關法律法《關於進一步加強規、本行章程、國務院銀行銀行保險機構股
業監督管理機構的要求等，東承諾管理有關如實作出股東承諾，切實履事項的通知》行承諾，並積極配合國務院銀行業監督管理機構或其派
出機構、本行開展股東承諾評估。
主要股東違反承諾的，根據監管規定和國務院銀行業監督管理機構或其派出機構的要求，本行可以對其採取限制股東權利等措施。
24序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據20新增股東及其關聯方向本行借款《商業銀行股權管應該符合國務院銀行業監督理暫行辦法》第三管理機構的有關規定。十三條本行對主要股東或其控股股
東、實際控制人、關聯方、
一致行動人、最終受益人等單個主體的授信餘額不得超過本行資本淨額的百分之十。本行對單個主要股東及其控股股東、實際控制人、
關聯方、一致行動人、最終受益人的合計授信餘額不得超過本行資本淨額的百分之十五。
前款中的授信，包括貸款（含貿易融資）、票據承兌
和貼現、透支、債券投資、
特定目的載體投資、開立信
用證、保理、擔保、貸款承諾，以及其他實質上由本行或本行發行的理財產品承擔信用風險的業務。本行應當按照穿透原則確認最終債務人。
本行的主要股東或其控股股
東、實際控制人、關聯方、
一致行動人、最終受益人等
為金融機構的，本行與其開展同業業務時，應當遵守法律法規和相關監管部門關於同業業務的相關規定。
25序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據21第七十二股東以本行股票為自己或他股東以本行股票為自己或他《商業銀行股權管條人擔保的，應事先報知本行人擔保的，應當嚴格遵守法理暫行辦法》第二董事會。律法規和監管部門的要求，十三條並事先報知本行董事會，不??得損害其他股東和本行的利益。
??
22第七十五前條所稱控股股東是具備以前條所稱控股股東是具備以釋義納入章程第
條下條件之一的人：下條件之一的人：三百三十九條
????
本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議
的方式（不論口頭或者書面）
達成一致，通過其中任何一人取得對本行的投票權，以達到或者鞏固控制本行的目的的行為。
26序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據23第七十六股東大會是本行的權力機股東大會是本行的權力機《銀行保險機構公條構，依法行使下列職權：構，依法行使下列職權：司治理準則》第十八條；《上市公司????章程指引》（2022年修訂）第四十一
（十二）對本行聘用、解聘或（九）對本行上市作出決議；條不再續聘會計師事務所作出決議；（十）依照法律規定對收購本行股份作出決議；
（十三）單筆數額超過本行資
產總額1%的重大擔保事項；（十一）審議批准股東大會、董事會和監事會議事規則；
??
（十二）決定發行優先股，決
（十七）審議股權激勵計劃；定或授權董事會決定與本行
已發行優先股相關的事項，包括但不限於贖回、轉股、派發股息等；
??
（十六）對本行聘用、解聘為本行財務報告進行定期法定審計的會計師事務所作出決議；
（十七）審議單筆數額超過本
行資產總額1%的重大擔保事項；
??
（二十一）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
??
27序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
24第七十八有下列情形之一的，本行在有下列情形之一的，本行在保留《公司法》以
條事實發生之日起2個月以內召事實發生之日起2個月以內召外法規限制董事
開臨時股東大會：開臨時股東大會：最低人數的可能性，優化表述方（一）董事人數不足《公司（一）董事人數不足法定最式；《銀行保險機法》規定的法定最低人數或低人數或者少於本行章程所構公司治理準則》者少於本行章程所定的數額定的數額的三分之二時；第二十條；《股份的三分之二時；制商業銀行獨立
??董事和外部監事??制度指引》第二十
（四）二分之一以上獨立董八條
（四）二分之一以上獨立董事或二分之一以上外部監事
事提議召開時；（均至少兩名）提議召開時；
????
（七）法律、行政法規、部（八）法律、行政法規、部門
門規章或本章程規定的其他規章、本行上市地證券監督情形。管理機構或本章程規定的其他情形。
??
??年度股東大會或臨時股東大會未能在相關法律法規規定
期限內召開的，本行應當向監管機構書面報告並說明原因。
28序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據25第七十九本行召開現場股東大會的地本行召開現場股東大會的地《上市公司章程條點為公司住所地的城市。點為公司住所地的城市。指引》（2022年修
訂）第四十五條
股東大會將設置會場，以現股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。會議還可場會議形式召開。本行還將根據相關規定提供網絡或其提供網絡投票的方式為股東他方式為股東參加股東大會參加股東大會提供便利。股提供便利。股東通過上述方東通過上述方式參加股東大式參加股東大會的，視為出會的，視為出席。
席。
26第八十三監事會或股東決定自行召集監事會或股東決定自行召集《上市公司章程條股東大會的，須書面通知董股東大會的，須書面通知董指引》（2022年修事會，同時向本行所在地中事會，同時向證券交易所備訂）第五十條國證監會派出機構和證券交案。
易所備案。
在股東大會決議公告前，召在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於有集股東持股比例不得低於有表決權股份總數的百分之十。
表決權股份總數的10%。
監事會或召集股東應在發出召集股東應在發出股東大會股東大會通知及股東大會決
通知及股東大會決議公告議公告時，向證券交易所提時，向本行所在地中國證監交有關證明材料。
會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
27第八十七本行召開年度股東大會應當本行召開年度股東大會應當香港聯交所上市
條於會議召開20個營業日前發於會議召開二十日前發出書規則附錄14第
出書面通知，本行召開臨時 面通知，本行召開臨時股東 E.1.3關於通知期股東大會應當於會議召開10大會應當於會議召開十五日的規定於2022年1個營業日或15日（以較長者前發出書面通知。月1日刪除為準）前發出書面通知。營業日是指香港聯交所開市進行證券買賣的日子。
29序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據28第八十八董事會決定不將股東提案列刪除根據《上市公司章條入會議議程的，應在該次股程指引》（2022年東大會上進行解釋和說明，修訂），刪除本條並將提案內容和董事會的說明在股東大會結束後與股東大會決議一併公告。
29第九十一股東大會的通知應當以書面股東大會的通知應當以書面《上市公司章程條形式作出，且應包括以下內形式作出，且應包括以下內指引》（2022年修容：容：訂）第五十六條
????
（五）會務常設聯繫人姓名，（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；電話號碼；
??（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序；
??
30序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
30第九十七任何有權出席股東會議並有任何有權出席股東會議並有原條文援引的香
條權表決的股東，有權委任一權表決的股東，有權委任一港規則已廢除，人或者數人（該人可以不是人或者數人（該人可以不是相關內容納入到股東）作為其股東代理人，股東）作為其股東代理人，了香港證券及期代為出席和表決。該股東代代為出席和表決。該股東代貨條例中理人依照該股東的委託，可理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的（一）該股東在股東大會上的發言權；發言權；
（二）自行或者與他人共同要（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；求以投票方式表決；
（三）以舉手或者投票方式行（三）以舉手或者投票方式行
使表決權，但是委任的股東使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行東代理人只能以投票方式行使表決權。使表決權。
如該股東為香港證券及期貨如該股東為香港證券及期貨（結算所）條例（香港法律第條例（香港法律第五百七十四百二十章）所定義的認可一章）所定義的認可結算所
結算所（或其代理人），該股（或其代理人），該股東可以東可以授權其認為合適的一授權其認為合適的一名或一名或一名以上人士在任何股名以上人士在任何股東大會東大會（或任何類別股東會（或任何類別股東會議上擔任議上擔任其代表；如果一名其代表；如果一名以上的人
以上的人士獲得授權，則授士獲得授權，則授權書應載權書應載明每名該等人士經明每名該等人士經此授權所此授權所涉及的股份數目和涉及的股份數目和種類。經種類。經此授權的人士可以此授權的人士可以代表認可代表認可結算所（或其代理結算所（或其代理人）行使權
人）行使權利，猶如該人士利，猶如該人士是本行的個是本行的個人股東一樣。人股東一樣。
31序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據31第一百一??會議記錄應當與現場出??會議記錄應當與現場出《銀行保險機構公十三條席股東的簽名冊及代理出席席股東的簽名冊及代理出席司治理準則》第二
的委託書、網絡及其他方式的委託書、網絡及其他方式十四條表決情況的有效資料一併保表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。存，保存期限為永久。
32第一百一????《上市公司章程十五條指引》（2022年修股東大會審議影響中小投資股東大會審議影響中小投資訂）第七十九條
者利益的重大事項時，對者利益的重大事項時，對中中小投資者表決應當單獨計小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時票。單獨計票結果應當及時公開披露。公開披露。
董事會、獨立董事和符合相股東買入本行有表決權的股
關規定條件的股東可以向本份違反《證券法》第六十三條
行股東徵集其在股東大會上第一款、第二款規定的，該的投票權。投票權徵集應採超過規定比例部分的股份在取無償的方式進行，並應向買入後的三十六個月內不得被徵集人充分披露具體投票行使表決權，且不計入出席意向等信息。本行不得對徵股東大會有表決權的股份總集投票權提出最低持股比例數。
限制。??董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的
股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構可以向本行股東徵集其在股東大會上的投票權。
投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。除法定條件外，本行不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。??
32序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據33第一百下列事項由股東大會以普通下列事項由股東大會以普通根據《銀行保險機一十七條決議通過：決議通過：構公司治理準則》
第十八條及本行
??（一）股東大會、董事會和監實際事會議事規則；
（六）本行年度利潤分配的方案；??
（七）聘用或解聘會計師事務（七）聘用或解聘為本行財務所；報告進行定期法定審計的會計師事務所；
（八）除法律、行政法規規定
或者本行章程規定應當以特（八）除法律、行政法規規定別決議通過以外的其他事項。或者本行章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
34第一百下列事項由股東大會以特別下列事項由股東大會以特別《銀行保險機構公一十八條決議通過：決議通過：司治理準則》第二十二條，《上市????公司章程指引》
（2022年修訂）第
（三）本行的分立、合併、解（三）本行上市；四十一條、第七散和清算；十八條
（四）本行的分立、分拆、合
??併、解散和清算；
（六）股權激勵計劃；??
??（六）罷免獨立董事；
??
（八）審議批准員工持股計劃或股權激勵計劃方案；
??
33序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據35第一百股東大會審議有關關聯交易股東大會審議有關關聯交易《上海證券交易所二十一條事項時，關聯股東（包括普事項時，關聯股東（包括普股票上市規則》通股股東和優先股股東）不通股股東和優先股股東）不第6.3.9條，《上應參加投票表決。其所代表應參加投票表決。其所代表市公司章程指引》的有表決權的股份數不計入的有表決權的股份數不計入（2022年修訂）第有效表決總數；股東大會的有效表決總數；股東大會的八十條決議公告應充分披露關聯交決議公告應充分披露非關聯易的表決情況。股東的表決情況。
關聯股東可以自行回避，也關聯股東應當回避表決，也可由任何其他參加股東大會不得代理其他股東行使表決的股東或股東代表提出回避權。
請求。
36第一百本行應在保證股東大會合刪除《上市公司章程二十二條法、有效的前提下，通過各指引》（2022年種方式和途徑，優先提供網修訂）刪除相關絡形式的投票平台等現代信規定，明確以現息技術手段，為股東參加股場與網絡相結合東大會提供便利。方式召開股東大會，相關內容已本行就發行優先股事項召開體現於本章程
股東大會的，應當提供網絡投票，並可以通過中國證監會認可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。
37第一百????《上市公司章程指二十三條引》（2022修訂）
除實行累積投票制以外，董除實行累積投票制以外，對第五十七條事、監事候選人名單以提案每位董事、監事候選人應當的方式提請股東大會表決。以單項提案的方式提請股東大會表決。
??
??
34序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據38第一百????《優先股試點管理二十四條辦法》第三十七條股東大會就發行優先股進行股東大會就發行優先股進行審議，應當就下列事項逐項審議，應當就下列事項逐項進行表決：進行表決：
????
（九）公司章程關於優先股股（九）公司章程關於優先股股
東和普通股股東利潤分配政東和普通股股東利潤分配、
策相關條款的修訂方案；剩餘財產分配、優先股表決權恢復等相關政策條款的修
??訂方案；
??
35序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
39第一百除非下列人員在舉手表決以刪除根據監管指導意
二十六條前或者以後，要求以投票方見，並借鑑同業式表決，股東大會以舉手方最佳實踐，刪除式進行表決：此條規定
（一）會議主席；
（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份總數10%以上（含10%)的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
除非上市地上市規則有所規定或有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
40第一百三股東大會採取記名方式投票除會議主席以誠實信用原則香港聯交所上市十條表決。作出決定，容許純粹有關程規則13.39(4)序或行政事宜的決議案以舉
手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。
36序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
41第一百股東大會對提案進行表決股東大會對提案進行表決香港聯交所上市三十一條前，應當推舉兩名股東代表前，應當推舉兩名股東代表規則，《上市公司參加計票和監票。審議事項參加計票和監票。審議事項章程指引》（2022與股東有利害關係的，相關與股東有關聯關係的，相關年修訂）第八十七股東及代理人不得參加計股東及代理人不得參加計條票、監票。票、監票。
股東大會對提案進行表決股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表時，應當由律師、股東代與監事代表共同負責計票、表、監事代表及依據《香港監票，並當場公佈表決結上市規則》委任所指定人士果，決議的表決結果載入會共同負責計票、監票，並當議記錄。場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
??
??42第一百會議主持人負責決定股東大會議主持人應當宣佈每一提《上市公司章程三十二條會的決議是否通過，其決定案的表決情況和結果，並根指引》（2022年修為終局決定，並應當在會上據表決結果宣佈提案是否通訂）第八十八條宣佈和載入會議記錄。過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
43第一百出席股東大會的股東，應當出席股東大會的股東，應當《上市公司章程三十四條對提交表決的提案發表以下對提交表決的提案發表以下指引》（2022年修意見之一：同意、反對或棄意見之一：同意、反對或棄訂）第八十九條權。權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互
未填、錯填、字跡無法辨認聯互通機制股票的名義持有
的表決票、未投的表決票均人，按照實際意思表示進行視為投票人放棄表決權利，申報的除外。
其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均
視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
37序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
44第一百股東大會決議應當及時公本行應根據法律、法規及本香港聯交所上市
三十九條告，公告中應列明出席會議行股票上市的證券交易所的規則13.39(5)的各類別股東和代理人人上市規則有關規定及時公佈
數、所持有表決權的股份總股東大會投票表決結果。
數及佔本行有表決權股份總
數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
45第一百本行董事為自然人，董事無本行董事為自然人，董事無《銀行保險機構公五十條需持有本行股票。需持有本行股份。司治理準則》
第四十六條、第
擔任本行董事的應當具有履本行董事包括執行董事、非四十七條
行職責必備的專業知識和執行董事（含獨立董事）。執工作經驗，並符合國務院銀行董事指在本行除擔任董事《銀行業金融機構行業監督管理機構規定的條外，還承擔高級管理人員職董事（理事）和高件。董事的任職資格須經國責的董事。非執行董事指在級管理人員任職務院銀行業監督管理機構審本行不擔任除董事外的其他資格管理辦法》核。職務，且不承擔高級管理人第六條、第十四員職責的董事。獨立董事指條符合本章程第一百六十一條規定之人士。
擔任本行董事應當具有履行職責必備的專業知識和工作經驗，並符合國務院銀行業監督管理機構規定的任職資格條件。董事的任職資格須經國務院銀行業監督管理機構核准。
38序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據46第一百董事由股東大會選舉產生，董事由股東大會選舉產生、1.根據《銀行保險五十一條任期三年。董事任期屆滿，罷免，每屆任期不得超過三機構公司治理準可以連選連任。年。董事任期屆滿，可以連則》第二十五條、選連任。第二十八條、二有關提名董事候選人的意圖十九條及有關監
以及候選人表明願意接受提董事任期屆滿以前，股東大管規定作補充完名的書面通知，向本行發出會不得無故解除其職務，股善；
書面通知的最短期限為7天，東大會在遵守有關法律、行該7天通知期的開始日應當在政法規規定的前提下，可以2.因香港聯交所不早於指定進行該項選舉的以普通決議的方式將任何任上市規則附錄三開會通知發出第二天及其結期未屆滿的董事罷免（獨立已於2022年1月1束日不遲於股東大會召開7天董事除外，董事依據任何合日刪除「提名董事前。同可提出的索償要求不受此候選人的意圖以影響）。及候選人表明願董事任期屆滿以前，股東大意接受提名的書會不得無故解除其職務，股董事會任期屆滿後，最遲應面通知時間」相關東大會在遵守有關法律、行在一個月之內召開股東大會要求，故作相應政法規規定的前提下，可以進行換屆。刪除。
以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依董事任期從就任之日起計據任何合同可提出的索償要算，至本屆董事會任期屆滿求不受此影響）。時為止。董事任期屆滿未及時改選，在新的董事就任董事會任期屆滿後，最遲應前，原董事仍應當依照法在一個月之內召開股東大會律、行政法規、部門規章和
或臨時股東大會進行換屆。本行章程的規定，繼續履行董事職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿董事當選後，本行應及時與時為止。董事任期屆滿未及董事簽訂合同，明確本行和時改選，在改選出的董事就董事之間的權利義務、董事任前，原董事仍應當依照法任期、董事違反法律、法律、行政法規和本行章程的規、本章程及合同的責任，規定，履行董事職務。董事報酬及本行提前解除合同的補償等內容。
39序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
董事當選後，本行應及時與董事簽訂聘任合同，明確本行和董事之間的權利義務、
董事任期、董事違反法律、
法規、本章程及聘任合同的責任，及本行提前解除聘任合同的補償等內容。
董事可由高級管理人員擔任。
47第一百本行董事提名及選舉的一般本行董事提名及選舉程序1《.銀行保險機構五十二條程序為：為：公司治理準則》第二十七條規定；
（一）在本章程規定的董事會（一）在本章程規定的董事會
人數範圍內，按照擬選任人人數範圍內，按照擬選任人2.已在章程第240數，由上屆董事會提名委員數，由董事會提名委員會在條中體現「已經提會在廣泛徵求股東意見的基廣泛徵求股東意見的基礎上名董事的股東及礎上提出董事候選人名單；提出董事候選人名單；單獨其關聯方不得再
單獨或者合計持有本行已發或者合計持有本行已發行的提名監事」，故在行的有表決權股份總數3%以有表決權股份總數百分之三本條款中作相應上股份的股東亦可以向董事以上股份的股東亦有權向董刪除會提出董事候選人。事會提出董事候選人。
（二）董事會提名委員會對董（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件事候選人的任職資格和條件
進行初步審核，合格人選提進行初步審核，並將合格人交董事會審議；經董事會審選提交董事會審議；董事會
議通過後，以書面提案方式審議通過後，以書面提案方向股東大會提出董事候選人。式向股東大會提出董事候選人。
40序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（三）董事候選人應當在股（三）董事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整並開披露的資料真實、準確、保證當選後切實履行董事義完整並保證當選後切實履行務。董事義務。
（四）董事會應當在股東大會（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和本章召開前依照法律法規和本章程規定向股東披露董事候選程規定向股東披露董事候選
人詳細資料，保證股東在投人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。票時對候選人有足夠的了解。
（五）股東大會對每位董事候（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決。選人逐一進行表決。
（六）遇有臨時增補董事，由（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出並提交董名條件的股東提出並提交董
事會審議，股東大會予以選事會審議，股東大會予以選舉或更換。舉或更換。
（七）同一股東及其關聯人（七）同一股東及其關聯方提不得同時提名董事和監事人名的董事原則上不得超過董選；同一股東及其關聯人提事會成員總數的三分之一。
名的董事（監事）人選已擔國家另有規定的除外。
任董事（監事）職務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監事（董事）候選人；同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董
事會成員總數的1/3。國家另有規定的除外。
41序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據48新增董事依法有權要求高級管理《銀行保險機構公層全面、及時、準確地提供司治理準則》反映公司經營管理情況的相第三十一條關資料或就有關問題作出說明，並對高級管理層執行股東大會、董事會決議情況進行監督。
本行應採取措施保障董事的知情權，要保證所提供信息的真實性、完整性；採取措施保障董事參加董事會會議的權利，提供董事履行職責所必需的工作條件。董事行使職權時，本行有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得不當干預其行使職權。
49第一百本行董事應當謹慎、認真、本行董事應嚴格按照法律法《銀行保險機構公五十四條勤勉地行使本行所賦予的權規、監管規定及公司章程要司治理準則》第三利，以保證：求，對本行負有下列職責和十一條及《銀行保勤勉義務：險機構董事監事
（一）本行的商業行為符合國履職評價辦法（試家法律、行政法規以及國家（一）應謹慎、認真、勤勉地行）》第八條、第
各項經濟政策的要求，商業行使本行賦予的權利，以保十三條活動不超過營業執照規定的證本行的商業行為符合國家
業務範圍；法律、行政法規以及國家各
項經濟政策的要求，商業活
（二）應公平對待所有股東；動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）在履行職責時，對本行
和全體股東負責，公平對待所有股東，特別是在決策可能對不同股東造成不同影響
的事項時，應當堅持公平原則；
42序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（三）及時了解本行業務經營（三）持續關注本行業務經營
管理狀況；管理狀況，持續了解本行公司治理、戰略管理、經營投
（四）應當對本行定期報告簽資、風險管理、內控合規、署書面確認意見，保證本行財務會計等情況；
所披露的信息真實、準確、完整；（四）按時參加董事會會議，對董事會審議事項進行充分
（五）應當如實向監事會提供審查，獨立、專業、客觀地
有關情況和資料，不得妨礙發表意見，在審慎判斷的基監事會或者監事行使職權；礎上獨立作出表決；
（六）法律、行政法規、部門（五）對董事會決議承擔責
規章及本行章程規定的其他任，對高級管理層執行股東勤勉義務。大會、董事會決議情況進行監督；
（六）應當對本行定期報告簽
署書面確認意見，保證本行所披露的信息真實、準確、完整；
（七）積極參加本行和監管機
構等組織的培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規及監管規定，持續具備履行職責所需的專業知識和能力；
43序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（八）應當如實向監事會提供
有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（九）執行高標準的職業道德準則，並考慮利益相關者的合法權益；
（十）盡職、審慎履行職責，並保證有足夠的時間和精力履職；
（十一）應當主動關注監管部
門、市場中介機構、媒體和
社會公眾對本行的評價，持續跟進監管部門發現問題的整改問責情況；
（十二）法律、行政法規、規章及本章程規定的其他職責和勤勉義務。
44序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據50新增本行董事應嚴格按照法律法《上市公司章程規、監管規定及公司章程要指引》（2022年修求，對本行負有下列忠實義訂）第九十七條及務：《銀行保險機構董事監事履職評價
（一）不得利用職權收受賄賂辦法（試行）》第
或者其他非法收入，不得侵八條、第九條、佔本行的財產；第十條、第十一
條、第十二條
（二）不得挪用本行資金；
（三）不得將本行資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）未經股東大會或董事會同意，不得將本行資金借貸給他人或者以本行財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定
或未經股東大會同意，與本行訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不
得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於本行的商業機會，自營或者為他人經營與本行同類的業務；
（七）不得接受與本行交易的佣金歸為己有；
45序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）應當按照相關規定，及
時向董事會報告關聯關係、
一致行動關係及變動情況，嚴格遵守關聯交易和履職回
避相關規定，不得利用其關聯關係損害本行利益；
（十）應當如實告知本行其自
身本職、兼職情況，確保任職情況符合監管要求，並且與本行不存在利益衝突；
（十一）發現股東、其他單
位、個人對本行進行不當干
預或限制的，應當主動向董事會報告或向監管部門反映；
（十二）不得在履職過程中接
受不正當利益，不得利用職務、地位謀取私利或侵佔本行財產，不得為股東利益損害本行利益；
（十三）法律、行政法規、規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
46序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
51第一百除下列情況外，董事不得就除法律、行政法規、規章及根據香港聯交所
五十六條批准其本人或其任何聯繫人本行股票上市地的證券監督上市規則於2022
擁有重大權益的合同、交易管理機構另有規定外，董事年1月1日對該條或安排或其他建議的董事會不得就批准其本人或其任何款中所述例外情決議進行投票；在確定是否聯繫人擁有重大利益的合況作出修訂的實
有法定人數出席會議時，其同、交易或安排或其他建議際情況，對條款本人亦不得點算在內。上述的董事會決議進行投票；在表述作出優化調「聯繫人」的定義與《香港上確定是否有法定人數出席會整市規則》所載者相同：議時，其本人亦不得點算在內。上述「聯繫人」的定義
（一）(a)就董事或其他聯繫人 與《香港上市規則》所載者相借出款項給本行或其任何附同。
屬公司、或就董事或其聯繫人在本行或其任何附屬公司的要求下或為它們的利益而
引致或承擔的義務，因而向該董事或其聯繫人提供任何抵押或賠償保證；或
(b)本行或其任何附屬公司就債項或義務而向第三者提供
任何抵押或賠償保證，而就該債項或義務，董事或其聯繫人根據一項擔保或賠償保
證或藉著提供一項抵押，已承擔該債項或義務的全部或部分（不論是單獨或共同）責任者；
（二）任何有關他人或本行作
出的要約建議，以供認購或購買發行人或其他公司（由本行發起成立或發行人擁有權益的）的股份、債券或其他證券，而該董事或其聯繫人因參與該要約的分銷或分包銷而擁有或將擁有權益；
47序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（三）任何有關其他公司作出的建議，而該董事或其聯繫人直接或間接在其中擁有權
益（不論以高級人員或行政人員或股東身份）；或任何有
關其他公司作出的建議，而該董事或其聯繫人實益擁有
該等其他公司的股份，但該董事及其任何聯繫人並非合共在其中（又或該董事或任何聯繫人藉以獲得有關權益的任何第三間公司）實益擁有任何類別已發行股份或投
票權的5%或5%以上；
（四）任何有關本行或其附屬公司僱員利益的建議或安排，包括：
(a)採納、修訂或實施任何董事或聯繫人可從中受惠獲得僱員股份計劃或任何股份獎勵或認股期權計劃；或
(b)採納、修訂或實施與本行
任何附屬公司的董事、該董事之聯繫人及僱員有關的退
休金計劃、退休計劃、死亡
或傷殘利益計劃，而其中並無給予董事（或其聯繫人）任何與該計劃或基金有關得人士一般地未獲賦予特惠或利益；及
48序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（五）任何董事或其聯繫人
擁有權益的合約或安排，而在該等合約或安排中，董事或其聯繫人僅因其在本行股份或債券或其他證券擁有權益，而與本行股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益。
董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與本行
已有的或者計劃中的合同、
交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要
董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條款的要求向董事會作出了披露，並且董事會在不將其計入董事會的法定人數，該董事亦未參加表決的會
議上批准了該事項，本行有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
49序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據52第一百本行董事應當投入足夠的時本行董事應當投入足夠的時《銀行保險機構公五十八條間履行職責。董事應當每年間履行職責。董事應當每年司治理準則》第三親自出席至少三分之二以上親自出席至少三分之二以上十二條及《銀行保的董事會會議。的董事會現場會議。險機構董事監事履職評價辦法（試本行董事連續兩次未能親自本行董事連續兩次未能親自行）》第十四條、出席，也不委託其他董事出出席，也不委託其他董事出第十五條席董事會會議，視為不能履席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。獨立董事東大會予以撤換。
每年在本行工作的時間不得少於十五個工作日。獨立董事每年在本行工作的時間不得少於十五個工作日。
擔任審計委員會、關聯交易
控制委員會以及風險管理委擔任審計委員會、關聯交易員會負責人的董事每年在本控制委員會以及風險管理委行工作的時間不得少於二十員會主席的董事每年在本行五個工作日。工作的時間不得少於二十個工作日。
50序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據53第一百????《銀行保險機構公五十九條司治理準則》第二如因董事的辭職導致本行董如因董事的辭職導致本行董十九條
事會低於法定最低人數時，事會人數低於法定最低人數在改選出的董事就任前，原或公司章程規定人數的三分董事仍應當依照法律、行政之二時，在新的董事就任法規、部門規章和本章程的前，提出辭職的董事應當繼規定，履行董事職務。續履行職責。本行正在進行重大風險處置時，本行董事??未經國務院銀行業監督管理機構批准不得辭職。
??因董事出現其他不能履行董
事職責的情況，導致董事會人數低於法定最低人數或董
事會表決所需最低人數時，董事會職權應當由股東大會行使，直至董事會人數符合要求。
54第一百本行設立獨立董事，獨立董本行設立獨立董事，獨立董《銀行保險機構公六十二條事是指不在本行擔任除董事事是指在本行不擔任除董事司治理準則》第三
以外的其他職務，並與本行以外的其他職務，並與本行十三條及其主要股東不存在可能影及其股東、實際控制人不存響其進行獨立客觀判斷關係在可能影響其對本行事務進的董事。行獨立、客觀判斷關係的董事。
51序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據55第一百獨立董事應具備下列基本條獨立董事應具備下列基本條根據《銀行保險機六十三條件：件：構公司治理準則》第三十七條及《上
（一）根據法律、行政法規及（一）根據法律、行政法規及海證券交易所上
其他相關規定，具備擔任上其他相關規定，具備擔任上市公司自律監管市商業銀行董事的資格；市商業銀行董事的資格；指引第1號－規範運作》3.5.3，並
（二）具有本科（含本科）以上（二）具有本科（含本科）以上借鑑同業最佳實學歷或相關專業中級以上職學歷或相關專業中級以上職踐作補充完善。
稱；稱；
（三）具備本章程規定的獨立（三）具備本章程規定的獨立性；性；
（四）具備上市商業銀行運（四）具備上市商業銀行運
作的基本知識，熟悉相關作的基本知識，熟悉相關法法律、行政法規、規章及規律、行政法規、規章及規則；則；
（五）能夠閱讀、理解和分析（五）能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和商業銀行的信貸統計報表和財務報表；財務報表；
（六）具有五年以上法律、經（六）具有五年以上法律、經
濟、商業銀行或者其他履行濟、會計、財務、管理、商獨立董事職責所必需的工作業銀行或者其他履行獨立董經驗；事職責所必需的工作經驗；
（七）符合境內外監管機構及（七）確保有足夠的時間和精有關上市規則關於獨立董事力有效地履行職責並承諾恪
任職資格的要求及本章程規守誠信義務、勤勉盡職；
定的擔任董事的其他條件。
（八）符合境內外監管機構及有關上市規則關於獨立董事任職資格的要求及本章程規定的擔任董事的其他條件。
52序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據56第一百獨立董事必須具有獨立性，獨立董事必須具有獨立性，《上市公司獨立董六十四條除不得擔任本行董事的人員除不得擔任本行董事的人員事規則》第七條外，下列人員不得擔任獨立外，下列人員不得擔任獨立董事：董事：
????????
本條所稱近親屬是指配偶、本條所稱近親屬是指配偶、
父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、子女、兄弟姐妹、祖
父母、外祖父母、孫子女、父母、外祖父母、孫子女、外孫子女；主要社會關係是外孫子女；主要社會關係是
指兄弟姐妹、岳父母、兒媳指兄弟姐妹、配偶的父母、
女婿、兄弟姐妹的配偶、配子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶的兄弟姐妹等。偶、配偶的兄弟姐妹等。
53序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據57第一百獨立董事的提名、選舉和更獨立董事的提名和選舉按下1《.銀行保險機構六十五條換按下列規定進行：列規定進行：公司治理準則》第三十五條及《上市
（一）單獨或者合併持有本行（一）單獨或者合併持有本行公司獨立董事規已發行的有表決權股份總數已發行的有表決權股份總數則》第十二條、第
1%以上股份的股東、本行董百分之一以上股份的股東、十三條、第十四
事會、監事會可以提出獨立本行董事會提名委員會、監條；
董事候選人，並經股東大會事會可以提出獨立董事候選選舉決定，已經提名董事的人，並經股東大會選舉決2.因銀保監會已股東不得再提名獨立董事。定，已經提名非獨立董事的廢止《商業銀行公股東及其關聯方不得再提名司治理指引》，相
（二）獨立董事的提名人在提獨立董事。應刪除遵循市場名前應當徵得被提名人的同原則選聘獨董的意。提名人應當充分了解被（二）獨立董事的提名人在提要求，依據《銀行提名人職業、學歷、職稱、名前應當徵得被提名人的同保險機構公司治詳細的工作經歷、全部兼職意。提名人應當充分了解被理準則》對獨董提等情況，並對其擔任獨立董提名人職業、學歷、職稱、名程序要求作更事的資格和獨立性發表意詳細的工作經歷、全部兼職新；
見，被提名人應當就其本人等情況，並對其擔任獨立董與本行之間不存在任何影響事的資格和獨立性發表意
其獨立客觀判斷的關係發表見，被提名人應當就其本人公開聲明。與本行之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表獨立董事的選聘應當主要遵公開聲明。
循市場原則，被提名的獨立董事候選人應當由董事會提
名委員會進行資質審查，審查重點包括獨立性、專業知
識、經驗和能力等。
54序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
在選舉獨立董事的股東大會（三）在選舉獨立董事的股東3.因中國證監會召開前，本行董事會應當按大會召開前，本行董事會應已廢止《關於在上照規定公佈上述內容。當按照規定公佈上述內容，市公司建立獨立並將所有被提名人的有關材董事制度的指導
（三）在選舉獨立董事的股東料同時報送國務院銀行業監意見》，相應刪除
大會召開前，本行應將所有督管理機構和本行股票掛牌「對監管機構持有被提名人的有關材料同時報交易的證券交易所。董事會異議的被提名人」送國務院銀行業監督管理機對被提名人的有關情況有異有關表述，與《上構、國務院證券監督管理機議的，應同時報送董事會的市公司獨立董事構、本行所在地國務院證券書面意見。規則》保持一致。
監督管理派出機構和本行股票掛牌交易的證券交易所。
董事會對被提名人的有關情
況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
對監管機構持有異議的被提名人，可作為本行董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，董事會應對獨立董事候選人是否被監管機構提出異議的情況進行說明。
55序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據58第一百獨立董事每屆任期與本行其獨立董事每屆任期與本行其《銀行保險機構公六十六條他董事任期相同，任期屆他董事任期相同，任期屆司治理準則》第三滿，連選可以連任，但在本滿，連選可以連任，但在本十六條、第三十行任職時間累計不得超過六行任職時間累計不得超過六七條年。年。
獨立董事不得在超過兩家商獨立董事最多同時在五家境
業銀行同時任職。內外企業擔任獨立董事，不得在超過兩家商業銀行同時擔任獨立董事。同時在銀行保險機構擔任獨立董事的，相關機構應當不具有關聯關係，不存在利益衝突。
59第一百獨立董事連續兩次或在一個獨立董事連續三次未能親自《銀行保險機構公六十七條工作年度中累計有三分之一出席董事會會議的，視為不司治理準則》第的董事會未能親自出席的，履行職責，本行應當在三個四十二條及《上市由董事會提請股東大會予以月內召開股東大會罷免其職公司獨立董事規撤換。除出現上述情況及務並選舉新的獨立董事。獨則》第十六條、第《公司法》、《商業銀行法》及立董事任期屆滿前，本行可十七條本章程中規定的不得擔任董以經法定程序解除其職務。
事的情形外，獨立董事任期提前解除職務的，本行應將屆滿前不得無故被免職。提其作為特別披露事項予以披前免職的，應將其作為特別露。
披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
56序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據60第一百獨立董事在任期屆滿前可以獨立董事在任期屆滿前可以《銀行保險機構公六十八條提出辭職。獨立董事辭職提出辭職。獨立董事辭職應司治理準則》第應向董事會提交書面辭職報向董事會提交書面辭職報三十八條告，對任何與其辭職有關或告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起股東和債其認為有必要引起股東和債權人注意的情況進行說明。權人注意的情況進行說明。
獨立董事辭職導致董事會中獨立董事人數佔比少於三分之一的，在新的獨立董事就任前，該獨立董事應當繼續履職，但因喪失獨立性而辭職和被罷免的除外。
61第一百獨立董事除應當具有公司法獨立董事除應當具有公司法《銀行保險機構公六十九條和其他相關法律、行政法和其他相關法律、行政法司治理準則》第四規、部門規章賦予董事的職規、部門規章賦予董事的職十九條及《上市公權外，本行還賦予獨立董事權外，本行還賦予獨立董事司獨立董事規則》以下特別職權：以下特別職權：第二十二條
（一）重大關聯交易應由獨立（一）重大關聯交易應由獨立
董事認可後，提交董事會討董事事前認可後，提交董事論；獨立董事作出判斷前，會討論，獨立董事作出判斷可以聘請中介機構出具獨立前，可以聘請中介機構出具財務顧問報告，作為其判斷獨立財務顧問報告，作為其的依據；判斷的依據；
（二）向董事會提議聘用或解（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事會所；聘為本行財務報告進行定期法定審計的會計師事會所；
（三）向董事會提請召開臨時
股東大會；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
57序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（四）提議召開董事會；（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構（五）可以在股東大會召開前和諮詢機構；公開向股東徵集投票權；
（六）優先股發行對本行各類（六）優先股發行對本行各類股東的權益影響；股東的權益影響；
（七）可以在股東大會召開前（七）獨立聘請外部審計機構公開向股東徵集投票權。和諮詢機構。
獨立董事行使上述職權應當獨立董事行使上述職權，除取得全體獨立董事的二分之提議召開董事會需兩名以上一以上同意。如上述提議未獨立董事、獨立聘請外部審被採納或上述職權不能正常計機構和諮詢機構需全體獨行使，本行應將有關情況予立董事同意外，行使上述其以披露。他職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被採納或上述職
權不能正常行使，本行應將有關情況予以披露。
法律、行政法規及監管機構
另有規定的，從其規定。
58序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據62第一百獨立董事除履行上述職責獨立董事除履行上述職責《銀行保險機構公七十條外，還應當對以下事項向董外，還應當對以下事項向董司治理準則》第三事會或股東大會發表獨立意事會或股東大會發表獨立意十九條、《上市公見：見：司獨立董事規則》第二十三條及《銀
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；行保險機構關聯交易管理辦法》第
（二）聘任或解聘高級管理人（二）聘任或解聘高級管理人四十九條員；員；
（三）利潤分配方案；（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）董事、高級管理人員的薪酬；（四）利潤分配方案；
（五）股東、實際控制人及（五）重大關聯交易的公允
其關聯企業與本行發生的重性、合規性及內部審批程序
大關聯交易的合法性和公允的履行情況，以及本行是否性，以及本行是否採取有效採取有效措施回收欠款；
措施回收欠款；
（六）聘任或解聘為本行財務
（六）外部審計師的聘任；報告進行定期法定審計的會計師事務所；
（七）可能造成本行重大損失
的事項；（七）其他可能對本行、中小
股東、金融消費者合法權益
（八）獨立董事認為可能損害產生重大影響的事項；
存款人、中小股東和其他利
益相關者合法權益的事項；（八）法律、法規、規範性文件及本行章程規定的其他事
（九）法律、法規、規範性文項。
件及本行章程規定的其他事項。
59序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
63第一百為了保證獨立董事有效行使為了保證獨立董事有效行使根據監管部門對
七十二條職權，本行為獨立董事提供職權，本行為獨立董事提供董事會運行相關必要的條件：必要的條件：要求作出修訂
（一）保證獨立董事享有（一）保證獨立董事享有與與其他董事同等的知情權。其他董事同等的知情權。凡凡須經董事會決策的事項，須經董事會決策的事項，必必須按法定的時間提前通知須按法定的時間提前通知獨獨立董事並同時提供足夠的立董事並同時提供足夠的資資料，獨立董事認為資料不料，獨立董事認為資料不充充分的，可以要求補充。當分的，可以要求補充。當兩兩名或兩名以上獨立董事認名以上獨立董事認為資料不
為資料不充分或論證不明確充分或論證不明確時，可聯時，可聯名書面向董事會提名書面向董事會提出延期召出延期召開董事會會議或延開董事會會議或暫緩表決該
期審議該事項，董事會應予事項，董事會應予以採納。
以採納。
????
????
60序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據64第一百獨立董事應當按照相關法獨立董事應當按照相關法《銀行保險機構公七十三條律、行政法規、部門規章及律、行政法規、部門規章及司治理準則》第三
本章程的要求，認真履行職本章程的要求，認真履行職十七條、第四十責，維護本行整體利益，尤責，維護本行整體利益，尤一條其要關注中小股東的合法權其要維護中小股東和金融消益不受侵犯。費者的合法權益，不受股東、實際控制人、高級管理層或者其他與本行存在重大利害關係的單位或者個人的影響。
本行出現公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈時，獨立董事應當及時將有關情況向監管機構報告。獨立董事除按照規定向監管機
構報告有關情況外，應當保守本行秘密。
65第一百董事會由18名董事組成，其董事會由十八名董事組成，《銀行保險機構公七十六條中獨立董事的人數不少於三其中非執行董事十五人（含司治理準則》第四分之一，設董事長1人，副董獨立董事六人），執行董事三十七條、第四十事長若干人。人。八條本行董事會設董事長一人，副董事長若干人，董事長和副董事長由全體董事過半數選舉產生。
61序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據66第一百董事會行使下列職權：董事會行使下列職權：1《.銀行保險機構七十七條公司治理準則》
（一）召集股東大會，並向股（一）召集股東大會，並向股第十二條、第四
東大會報告工作；東大會報告工作；十四條、第四十
五條、第五十二
（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東大會的決議；條、第九十八
條、第一百零八（三）決定本行的經營計劃和（三）決定本行的經營計劃和條，《商業銀行合投資方案；投資方案；規風險管理指引》第十條，《銀行保
（四）制訂本行的年度財務預（四）制訂本行的年度財務預險機構關聯交易算方案、決算方案；算方案、決算方案；管理辦法》第三十
九條、第五十五
（五）制訂本行的利潤分配方（五）制訂本行的利潤分配方條等；
案和彌補虧損方案；案和彌補虧損方案；
2.因中國銀保監（六）制訂本行增加或者減少（六）制訂本行增加或者減少會已廢止《股份制註冊資本、發行債券或其他註冊資本、發行債券或其他商業銀行董事會證券及上市方案；證券及上市方案；盡職指引》，故刪除原條款第十七
（七）擬訂本行重大收購、（七）擬訂本行重大收購、款和十八款；
收購本行股票或者合併、分收購本行股票或者合併、分立、解散及變更本行形式的立、解散及變更公司形式的3《.上市公司章程方案；方案；指引》（2022年修
訂）第一百零七
（八）在股東大會授權範圍（八）在股東大會授權範圍條，中國證監會內，決定本行對外投資、內，決定本行對外投資、資《公開發行證券的收購出售資產、資產抵押、產收購、資產出售、資產處公司信息披露編
重大擔保事項、關聯交易事置與核銷、資產抵押、對外報規則第26號－項；擔保、關聯交易、委託理商業銀行信息披財、對外捐贈等事項；露特別規定》第十七條；
62序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（九）決定本行內部管理機構（九）定期評估並完善本行公4.遵循落實監管的設置；司治理；部門對董事會履
職有關要求，並
（十）根據董事長的提名，聘（十）制定本行發展戰略並監借鑑同業優秀實
任或者解聘本行行長、董事督戰略實施；踐
會秘書、財務總監、首席審計官；根據行長的提名，聘（十一）制定本行資本規劃，任或者解聘本行的副行長、承擔資本或償付能力管理最
行長助理、首席風險官、首終責任；
席信息官等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事（十二）制定本行風險偏好和項；容忍度、重大風險管理和內
部控制政策，對內部控制的
（十一）授權董事會提名委員健全性、合理性和有效性進
會核准聘任或解聘本行首席行定期研究和評價，承擔全專家、分行行長、事業部總面風險管理的最終責任；
裁、財務負責人，核准擬派駐擔任附屬機構董事長、監（十三）決定本行內部管理機
事長、總經理的人選；構的設置；
（十二）制訂本行的基本管理（十四）根據董事長的提名，制度；聘任或者解聘本行行長、董
事會秘書、財務總監、首席（十三）制訂本章程的修改方審計官；根據行長的提名，案；聘任或者解聘本行的副行
長、行長助理、首席風險
（十四）管理本行信息披露事官、首席信息官等高級管理項；人員，並決定其報酬事項和獎懲事項，監督高級管理層
（十五）向股東大會提請聘請履行職責；
或更換為本行審計的會計師
事務所；（十五）制訂本章程的修改方案；
63序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（十六）聽取本行行長的工作（十六）制訂股東大會議事規匯報並檢查行長的工作；則、董事會議事規則，審議批准董事會專門委員會工作
（十七）董事會應當建立督促規則；
機制，確保管理層制定各層級的管理人員和業務人員的（十七）研究確定董事會各專
行為規範及工作準則，並在門委員會主席和委員；
上述規範性文件中明確要求
各層級員工及時報告可能存（十八）制訂本行的基本管理
在的利益衝突，規定具體的制度；
條款，建立相應的處理機制。
（十九）承擔本行股東事務的
（十八）董事會應建立信息報管理責任；
告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報告本行（二十）審核依法依規應當由
經營事項，在該等制度中，股東大會審議批准的關聯交應對下列事項作出規定：易；審議批准依法依規應當由董事會審議批准的關聯交
(1)向董事會、董事報告信息易；就關聯交易管理制度的
的內容及其最低報告標準；執行情況，關聯交易控制委員會的運作情況，以及關聯
(2)信息報告的頻率；交易整體情況向股東大會作
專項報告，並向銀行業監督
(3)信息報告的方式；管理機構報送；對關聯交易管理承擔最終責任；
(4)信息報告的責任主體及報
告不及時、不完整應當承擔（二十一）批准本行內部審計
的責任；章程、中長期審計規劃和年
度工作計劃，對內部審計體
(5)信息保密要求。系的建立、運行與維護，以及內部審計的獨立性和有效性承擔最終責任；
（二十二）審議批准本行的合規政策並監督合規政策的實施，對本行經營活動的合規性承擔最終責任；
（二十三）建立並踐行高標準的職業道德準則；
64序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（十九）在股東大會授權範圍（二十四）負責本行信息披內，決定與本行已發行優先露，並對會計和財務報告的股的相關事項，包括但不限真實性、準確性、完整性和於決定是否回購、轉換、派及時性承擔最終責任；
息等；
（二十五）提請股東大會聘用
（二十）法律、行政法規、部或者解聘為本行財務報告進門規章或本章程授予的其他行定期法定審計的會計師事職權。務所；
董事會作出前款決定，除第（二十六）聽取本行行長的工
（六）、（七）、（十三）、（十作匯報並檢查、指導行長的
九）項必須由三分之二的董工作；
事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。（二十七）通報監管機構對本行的監管意見及本行整改情越過本行股東大會授權範圍況；
的事項，應當提交股東大會審議。（二十八）確定本行綠色金融發展戰略，審批高級管理層制定的綠色金融目標和提交
的綠色金融報告，監督、評估本行綠色金融發展戰略執行情況；
（二十九）制定本行消費者權
益保護工作戰略、政策及目標，對消費者權益保護工作進行總體規劃及指導，履行消費者權益保護工作相關職責，承擔消費者權益保護工作的最終責任；
（三十）維護金融消費者和其他利益相關者合法權益；
65序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（三十一）履行反洗錢和反恐怖融資工作相關職責並承擔最終責任；
（三十二）制定集團併表管理政策，審批併表管理重大事項，建立併表管理定期審查和評價機制，承擔集團併表管理的最終責任；
（三十三）審議批准數據治理
相關重大事項，承擔數據治理的最終責任；
（三十四）建立並完善董事履職檔案；
（三十五）在股東大會授權範圍內，決定與本行已發行優先股的相關事項，包括但不限於決定是否回購、轉換、派息等；
（三十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
董事會作出前款決定，除第
（四）（五）（六）（七）（八）（十四）（十五）（二十五）（三十五）項必須由三分之二以上
的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意；法律、行政法規、規章以及本章程規定其他應當由三分之二以上董事表決通過的事項，從其規定。
66序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據越過本行股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
董事會決策本行重大問題，應事先聽取黨委的意見。
67新增董事會承擔本行股權事務管1《.銀行保險機構理的最終責任。本行董事長公司治理準則》第是處理本行股權事務的第一四十四條責任人。董事會秘書協助董事長工作，是處理股權事務2《.商業銀行股權的直接責任人。管理暫行辦法》第二十六條、第三董事會負責建立本行與本行十條股東特別是主要股東之間利益衝突的識別、審查和管理3《.關於進一步加機制，至少每年對主要股東強銀行保險機構資質情況、履行承諾事項情股東承諾管理有況、落實本行章程或協議條關事項的通知》
款情況以及遵守法律法規、
監管規定情況進行評估，並及時將評估報告報送國務院銀行業監督管理機構。
董事會應承擔本行主要股東
承諾的管理責任，包括組織開展股東承諾管理制度制
定、主要股東承諾檔案管
理、主要股東承諾評估等管理工作。對違反承諾的股東採取措施由董事會提出議案，經本行股東大會審議通過後執行，相關股東或股東代表應回避表決。
67序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據68第一百董事會制定董事會議事規董事會制訂董事會議事規《銀行保險機構公七十九條則，以確保董事會落實股東則，並提交股東大會批准後司治理準則》第四大會決議，提高工作效率，執行，以確保董事會落實股十九條，同時借保證科學決策。東大會決議，提高工作效鑑同業最佳實踐率，保證科學決策。
68序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據69第一百董事會應確定其運用本行資董事會應確定本行對外投1.根據《上市公司八十條產所作出的風險投資和資產資、資產收購、資產出售、章程指引》（2022處置權限，建立嚴格的審查資產抵押、對外擔保、委託年修訂）第一百一和決策程序；重大投資和資理財、關聯交易、對外捐贈十條要求作補充
產處置應組織有關專家、專等事項的權限，建立嚴格的完善；
業人員進行評審，並報股東審查和決策程序；重大投資大會批准。和資產處置應組織有關專2.借鑑同業最佳家、專業人員進行評審，並實踐，刪去日常對日常經營活動中涉及的固按法律、法規、規範性文件經營活動中涉及
定資產購置與處置，由行等相關規定，報董事會或股的固定資產購置長按照年度預算核准的項目東大會批准。與處置項目的權和額度執行。遇有超出預算限範圍，在我行核准以及預算中雖有額度的有關制度中予以規定，但內容未經細化的項明確。
目，按以下授權執行：
(1)單筆數額2000萬元人民幣（含）以下的，由行長批准，並報董事會備案。
(2)單筆數額在2000萬元（不含）以上，5000萬元（含）以下的，董事會授權審計委員會審核後，報董事長批准，並報董事會備案。
(3)單筆數額在5000萬元（不含）以上，本行最近經審計淨資產值10%（含）以內的，由董事會決議批准。
(4)單筆數額在本行最近經審
計淨資產值10%（不含）以上的，由股東大會批准。
69序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據70第一百本行按照監管機構的規定，本行按照監管機構的規定，《銀行保險機構關八十二條對關聯交易事項進行嚴格管對關聯交易事項進行嚴格管聯交易管理辦法》理。理。第十條、第十三條凡本行與關聯方發生的轉移凡本行與關聯方發生的下列資源或義務的下列事項均屬利益轉移事項均屬關聯交易
關聯交易事項：事項：
（一）授信；（一）授信；
（二）資產轉移；（二）資產轉移；
（三）提供服務；（三）提供服務；
（四）國務院銀行業監督管理（四）存款和國務院銀行業監
機構、上海證券交易所股票督管理機構、上海證券交易
上市規則、香港聯交所上市所股票上市規則、香港聯交
規則及其他法律、法規、監所上市規則及其他法律、法
管機構規定的其他關聯交易。規、監管機構規定的其他關聯交易。
70序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據71第一百根據本行現有的資本淨額和根據本行現有的資本淨額和《銀行保險機構關八十三條經營情況，本行的關聯交易經營情況，本行的關聯交易聯交易管理辦法》分為一般關聯交易和重大關分為重大關聯交易和一般關第十四條、第四聯交易；聯交易。十五條一般關聯交易是指：本行與重大關聯交易是指：本行與一個關聯方之間單筆交易金單個關聯方之間單筆交易金額佔本行資本淨額的比率低額達到本行上季末資本淨額
於或等於1%，且該筆交易發百分之一以上，或累計達到生後本行與該關聯方的交易本行上季末資本淨額百分之餘額佔本行資本淨額的比率五以上的交易。本行與單個低於或等於5%的交易。關聯方的交易金額累計達到前款標準後，其後發生的關一般關聯交易由本行按內部聯交易，每累計達到上季末授權程序審批，並報關聯交資本淨額百分之一以上，則易控制委員會備案。一般關應當重新認定為重大關聯交聯交易也可以按照重大關聯易。
交易程序審批。
重大關聯交易應當由本行董
重大關聯交易是指：本行與事會關聯交易控制委員會審
一個關聯方之間單筆交易金查後，提交董事會批准。董額佔本行資本淨額的比率高事會會議所作決議須經非關於1%，或本行與一個關聯方聯董事三分之二以上通過。
發生交易後，與該關聯方的出席董事會會議的非關聯董交易餘額佔本行資本淨額的事人數不足三人的，應當提比率高於5%的交易。重大關交股東大會審議。
聯交易應當由本行關聯交易
控制委員會審核後，提交董需要提交股東大會審議的關事會批准。聯交易，應當按照監管機構的規定及本章程的有關要求需要提交股東大會審議的關履行相關程序。
聯交易，應當按照監管機構的規定及本章程的有關要求一般關聯交易是指除重大關履行相關程序。聯交易以外的其他關聯交易。
一般關聯交易按照本行內部
管理制度和授權程序審查，並報董事會關聯交易控制委員會備案。
71序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據參考《銀行保險機構公司治理準則》
章節架構，借鑑同業最佳實踐，將專委會職責及
新增第四節董事會專門委員會成員組成單列章節，補充第四節董事會專門委員會，將原章程第
184-191條調整至本節。
72新增董事會專門委員會對董事會根據《上市公司章負責，為董事會決策提供專程指引》（2022年業意見，或經董事會授權就修訂）第一百零七專業事項進行決策。條，結合我行運行實際並借鑑同業最佳實踐作補充73第一百本行董事會設立戰略發展與本行董事會設立戰略發展與根據《銀行保險八十四條投資管理、風險管理、審消費者權益保護委員會、風機構公司治理準計、關聯交易控制、提名、險管理委員會、審計委員則》第五十六條、薪酬與考核等專門委員會。會、關聯交易控制委員會、《上市公司章程各專門委員會的人員不得少提名委員會、薪酬與考核委指引》（2022年修於3人。審計委員會、關聯員會等專門委員會。各專門訂）第一百零七條交易控制委員會、提名委員委員會成員由董事組成，應以及香港聯交所會、薪酬與考核委員會中獨當具備與專門委員會職責相上市規則第3.21
立董事擔任召集人，審計委適應的專業知識或工作經條、第3.25條、員會和關聯交易控制委員會 驗，人數不得少於三人。 第3.27A條作修訂中至少應有一名獨立董事是完善會計專業人士。
72序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董
事佔多數，並由獨立董事擔任主席；審計委員會主席應
為會計專業人士，成員應當具備財務、審計、會計或法律等某一方面的專業知識和工作經驗；風險管理委員
會、關聯交易控制委員會中獨立董事佔比原則上不低於
三分之一，關聯交易控制委員會應由獨立董事擔任主席。
74第一百戰略發展與投資管理委員會戰略發展與消費者權益保護根據《銀行保險機八十五條的主要職責是：委員會的主要職責如下：構公司治理準則》以及《中國銀保監
（一）研究制定公司長期發展（一）研究審議集團及本行長會關於銀行保險
戰略和中長期發展綱要，並期發展戰略和中長期發展綱機構加強消費者向董事會提出建議，包括但要，並向董事會提出建議。權益保護工作體不限於：包括但不限於：制機制建設的指導意見》第一條第
1、研究擬定公司中長期戰略1.研究審議本行中長期戰略（二）款及第六條目標；目標；第（一）款、《銀行業消費者權益
2、研究公司經營發展商業模2.研究本行經營發展商業模保護工作指引》第式，擬定公司的發展方向和式，審議本行的發展方向和三章第十七條，業務結構；業務結構；結合本行內部治理架構，梳理完善董事會戰略發展與消費者權益保護委員會職責
73序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
3、根據發展目標，研究擬3.根據發展目標，研究審議
定公司資本補充規劃，擬定資本補充規劃、資本金補充資本金補充渠道，包括利潤渠道，包括利潤分配政策及分配政策及年度利潤分配方利潤分配方案，審議本行戰案；略性資本配置（資本結構、資本充足率等）以及資產負
4、根據公司戰略規劃及行長債管理目標，定期評估本行提議，研究擬定公司內部組資本管理情況；
織機構設置方案；
4.根據本行發展目標，審議
5、根據公司戰略規劃及行長本行年度財務預算、決算；
提議，研究擬定公司分支機構發展規劃，包括海外發展5.根據本行戰略規劃及行長規劃；提議，研究審議本行內部組織機構設置方案；
6、根據公司戰略規劃及行長提議，研究擬定公司信息技6.根據本行戰略規劃及行長術的目標及手段。提議，研究審議本行分支機構發展規劃，包括海外發展
（二）對戰略實施過程進行規劃；
監督和評估，並提出相關建議；7.根據本行戰略規劃需要，審議本行信息科技發展戰
（三）根據經營環境的變化，略、綠色信貸戰略等其他專提出戰略調整建議；項戰略發展規劃。
（二）監督和評估戰略實施過程，並提出相關建議。監督年度經營計劃、投資方案的執行情況。
（三）根據經營環境的變化，提出戰略調整建議。
74序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（四）研究制定對外投資的相（四）研究審議本行普惠金融關制度，對公司重大投資決業務的發展戰略規劃、基本策（包括固定資產投資和股管理制度，審議普惠金融年權投資等）提出建議和方案；度經營計劃、考核評價辦法等，並監督普惠金融各項戰
（五）負責本行及附屬機構的略、政策、制度的實施。
集團併表管理工作，包括但不限於以下職責：（五）研究審議本行消費者權
益保護工作戰略、政策和目
1.制定集團併表管理的總體標，提交董事會審議，並履框架；行以下消費者權益保護工作
職責：
2.審批併表管理基本制度，
審批併表管理重要事項並監1.定期聽取、審議並向董事督落實；會提交消費者權益保護工作
報告、年度報告及工作計
3.建立與集團規模、性質和劃，研究消費者權益保護重
業務範圍相適應的併表管理大問題和重要政策；
定期審查評價機制；
2.指導和督促消費者權益保
護工作管理制度體系的建立和完善，促進相關制度規定與公司治理、企業文化建設和經營發展戰略相適應；
3.根據監管要求及消費者權
益保護戰略、政策、目標執行情況和工作開展落實情況，對高級管理層和消費者權益保護部門工作的全面
性、及時性、有效性，以及消費者權益保護重大信息披露工作進行監督；
75序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
4.法律、法規、規章或本行4.召開會議，聽取、研究年
章程等規定的有關併表管理度消費者權益保護工作相關的其他職責。審計報告、監管通報、內部考核結果等，督促高級管理
（六）研究制定對外兼併收購層及相關部門及時落實整改
的相關制度，研究兼併收購發現的各項問題。
的策略，並提出建議實施方案，包括收購對象、收購方（六）審議經濟、環境和社會式、重組整合等；公益事業等方面履行社會責
任的情況，向董事會提出建
（七）研究籌劃多元化經營發議。
展模式，研究擬定金融（集團）公司的組建模式及管理（七）研究審議數據戰略及數方式；據治理相關的重大事項，督促高級管理層提升數據治理
（八）研究實施其他涉及本行有效性。
戰略發展的重大事宜。
（八）研究制訂對外投資的相關制度，對本行固定資產投資和股權投資等重大投資決
策提出建議和方案，監督執行情況。
76序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（九）負責本行及附屬機構的
集團併表管理工作，包括但不限於以下職責：
1.制訂集團併表管理的總體框架；
2.審批併表管理基本制度，
審批併表管理重要事項並監督落實；
3.建立與集團規模、性質和
業務範圍相適應的併表管理定期審查評價機制；
4.法律、法規、規章或本行
章程等規定的有關併表管理的其他職責。
（十）研究制訂對外兼併收購
的相關制度，研究兼併收購的策略，並提出建議實施方案，包括收購對象、收購方式、重組整合等。
（十一）研究籌劃集團化經
營發展模式，研究擬訂金融（集團）公司的組建模式及管理方式。
（十二）法律、行政法規、規
章、本行股票上市地證券管
理機構規定的，以及董事會授權的其他事宜。
77序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據75第一百風險管理委員會的主要職風險管理委員會的主要職責依據《中華人民共八十六條責：如下：和國商業銀行法》《銀行保險機構公（一）研究宏觀國家經濟金融（一）研究宏觀經濟形勢、監司治理準則》《銀政策、分析市場變化，制定管部門發佈的法規、政策、行業金融機構全行業風險管理建議，擬定公制度等，制訂風險偏好、風面風險管理指引》司風險約束指標體系；險管理策略，審核各類重大等法律、行政法風險管理政策，確保風險限規規定，按照本
（二）研究監管部門頒佈的法額的設立；行內部治理架構
規、政策及監管指標，提出及規章制度，參有效執行實施建議；（二）審議風險管理重要制度考銀行同業公司
與程序、關鍵事項與計劃，章程，梳理完善
（三）研究公司發展戰略、持續完善風險管理架構與流董事會風險管理
風險管理體系，提出改進風程，督導高級管理層有效識委員會職責險管理的組織架構、控制程別、計量、監測、控制並及
序、風險處置等決策建議；時處置各類風險；
（四）研究公司戰略規劃的執（三）掌握各類別風險管理
行步驟及其管理方式，評估情況，包括但不僅限於信用風險政策的有效性，提出動風險、市場風險、流動性風態的風險控制建議方案；險、操作風險、國別風險、
聲譽風險、合規風險、反洗
（五）研究公司經營活動及風錢及反恐怖融資等，聽取並險狀況，按五級分類及折現審議全面風險管理報告、各法要求，提出風險管理需關類專項風險報告、風險評估注的核心風險問題；報告及其他風險管理相關信息報告，提出全面風險管理
（六）審核風險監控指標體系指導意見；
及風險管理信息分析報告，監督經營管理層對經營風險
採取必要的識別、計量、監測和控制措施；
78序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（七）對戰略規劃的實施過程（四）開展風險管理調研，進行監督和評估，督促經營評估各類風險狀況、風險管管理層持續改進風險管控能理工作有效性、全面風險管力；理體系建設和實施情況等，及時反映風險暴露情況和趨
（八）研究公司經營管理的風勢，提出具體整改要求和建
險識別、管理技術、風險控議，監督高級管理層開展全制及補償機制，審核風險管面風險管理工作；
理系統建設規劃；
（五）監督、審查經營管理中
（九）審核公司經營管理中重重大風險事件處置，審核重
大風險事件的預警預控、應大風險事件處置方案、大額急預案；呆賬核銷事項等；
（十）組織對重大經營事件的（六）負責審核風險管理領域
風險評估工作，研究擬定風的信息披露事項；
險防範方案；
（七）法律、行政法規、規
（十一）負責審核公司風險管章、本行股票上市地證券管
理領域的信息披露事項；理機構規定的，以及董事會授權的其他事宜。
（十二）董事會授予委員會的其他職權。
79序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據76第一百審計委員會的主要職責是：審計委員會的主要職責如根據《銀行保險機八十七條下：構公司治理準則》（一）對聘請或更換外部審計《銀行業金融機構機構提出建議，審核外部審（一）提出聘請或更換外部審內部審計指引》等計機構的薪酬及聘用條款，計機構建議，審核外部審計制度規定，按照處理與聘請及辭退外部審計機構的薪酬及聘用條款，提本行內部治理架機構的有關事宜。交董事會審議。構及規章制度，梳理完善董事會
（二）檢討及監察外部審計機（二）監督外部審計機構是否審計委員會職責
構是否獨立客觀及審計程序獨立客觀、審計程序是否有是否有效；審計委員會應於效；在審計工作開始前先與審計工作開始前先與審計師審計師討論審計性質及範疇討論審計性質及範疇及有關及有關申報責任；監督本行申報責任。就外部審計師提供非審計服務制定政策並予以執行。
（三）就外部審計師提供非審
計服務制定政策，並予以執（三）檢查本行的財務及會計行。政策及實務，審核公司年度預算、決算報告；審閱公司
（四）檢討本行的財務及會計擬披露的季度、半年度和年政策及實務。度的財務報告，對財務報告信息的真實性、完整性和準
（五）審核公司年度預算、決確性提出意見，提交董事會算報告。審議。
特別關注以下事項：會計政策及實務的任何更改；涉及重要判斷的事項；因審計而導致的重大賬目調整；企業持續經營的假設及任何保留意見；是否遵守會計準則；
是否遵守上市地有關財務申報的規則及其他法律規定。
80序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（六）審閱公司擬披露的季審計委員會應考慮有關報告
度、半年度和年度的財務報中所反映或可能需要反映的告，對財務報告信息的真實任何重大或不尋常事項，並性、完整性和準確性提出意必須審慎考慮負責會計及財見，並特別關注以下事項：務匯報人員或審計師提出的任何事宜。
(i)會計政策及實務的任何更
改；（四）經董事會授權，負責審核內部審計章程等重要制度
(ii)涉及重要判斷的事項； 和報告，審批中長期審計規劃和年度審計計劃，負責指( i i i )因審計而導致的重大賬 導、考核、評價內部審計工
目調整；作，監督內部審計制度的實施，確保內部審計功能在公(iv)企業持續經營的假設及任 司內部有足夠資源運作，並何保留意見；且有適當的地位。
(v)是否遵守會計準則；及 （五）負責督促指導公司內部
控制體系建設，並組織對全(vi)是否遵守上市地有關財務 行內部控制狀況進行自我評申報的規則及其他法律規定。價；與管理層商討內部控制系統，確保管理層已履行其
（七）就上述第（六）項而言：職責建立有效的內部控制系統，包括所需資源、會計及(i)審計委員會成員必須與董 財務匯報人員的資歷及經驗
事會及高級管理人員聯絡，以及相關僱員的培訓計劃及且委員必須與外部審計師每預算開支是否足夠。
年會面至少兩次；及(ii)審計委員會應考慮有關報告中所反映或可能需要反映的任何
重大或不尋常事項，並必須審慎考慮負責會計及財務匯報人員或審計師提出的任何事宜。
81序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（八）負責公司內部審計與外（六）負責協調管理層、內部審計之間的溝通。部審計與外部審計之間的溝通。督促經營管理層對內審
（九）審核年度壞賬核銷額度發現問題的整改；審閱外部的報告。審計機構致經營管理層有關會計記錄、財務賬目或內控
（十）審核內部審計章程、中系統的管理建議書、重大專
長期審計規劃和內審年度工項審計建議書，協調經營管作計劃。理層做出回應，並確保董事會及時回應外部審計機構對
（十一）負責指導內部審計工管理層提出的建議。
作，監督內部審計制度的實施，確保內部審計功能在公（七）審查監督本行員工舉報司內部有足夠資源運作，並財務報告、內部控制或其他且有適當的地位。不正當行為，確保本行公平且獨立地處理舉報事宜，並
（十二）負責內部審計機構及採取適當的行動。
主要負責人工作的評價。
（八）法律、行政法規、規
（十三）負責督促經營管理層章、本行股票上市地證券管
對內審發現問題的整改，審理機構規定的，以及董事會閱外部審計機構致經營管理授權的其他事宜。
層有關會計紀錄、財務賬目
或內控系統的管理建議書、
重大專項審計建議書，協調經營管理層做出回應，並確保董事會及時回應外部審計機構對管理層提出的建議。
（十四）負責督促指導公司內
部控制體系建設，並組織對全行內部控制狀況進行自我評價。
82序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（十五）與管理層商討內部控
制系統的，確保管理層已履行其職責建立有效的內部控制系統，包括所需資源、會計及財務匯報人員的資歷及經驗以及相關僱員的培訓計劃及預算開支是否足夠。
（十六）檢討可讓本行員工就
財務匯報、內部控制或其他事宜的可能不恰當情況在保密情況下提出關注的安排。
委員會須確保公司有合適安排以公平獨立調查有關事宜及採取適當跟進行動。
（十七）作為主要代表監察本行與外部審計師的關係。
（十八）根據上市地法律、法規及上市規則要求的職責。
（十九）董事會授權的與委員會職責有關的其他事宜。
83序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據77第一百關聯交易控制委員會的主要關聯交易控制委員會的主要根據《銀行保險八十八條職責是：職責如下：機構關聯交易管理辦法》第三十
（一）按照法律、行政法規、（一）按照法律、法規的規定九條、第四十
有關監管機構和證券交易所對本行的關聯交易進行管理五條、第四十九
監管規定、國家統一的會計和風險控制，制訂關聯交易條，補充完善董制度和國際會計準則、本行管理基本制度；事會關聯交易控
章程的規定管理關聯交易，制委員會職責並制定相應的關聯交易管理（二）按照法律、法規的規定制度，經股東大會或董事會負責確認本行的關聯方，並審議通過後執行。向董事會和監事會報告；
（二）按照法律、行政法規、（三）按照法律、法規及本行有關監管機構和證券交易所章程的規定對本行的關聯交
監管規定、國家統一的會計易進行界定；
制度和國際會計準則、本行
章程的規定負責審核確認關（四）按照法律、法規的規聯方，向董事會和監事會報定和公正、公允的商業原則告，並及時向公司管理層公對本行的關聯交易進行審查佈。和備案，應重點關注關聯交易的合規性、公允性和必要
（三）按照法律、行政法規、性；
有關監管機構和證券交易所
監管規定、國家統一的會計（五）本行的重大關聯交易由
制度和國際會計準則、本行關聯交易控制委員會審查通
章程的規定對關聯交易的種過後，提交董事會批准，按類進行界定，並確定審批程照法律、行政法規、規章、序和標準。本行股票上市地證券管理機構相關規定應當提交股東大
（四）負責審批按照審批程序會審議的，還需由股東大會和標準應由委員會審批的關批准；
聯交易。
（六）審核本行重大關聯交易
（五）負責審核按照審批程序的信息披露；
和標準應由董事會或者股東
大會審批的關聯交易。（七）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券管
理機構規定的，以及董事會授權的其他事宜。
84序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（六）負責審核關聯交易的信息披露事項。
（七）董事會根據上市地法
律、行政法規、有關監管機
構和證券交易所監管規定、國家統一的會計制度和國際
會計準則、本行章程的規定授予委員會的其他職責。
78第一百提名委員會的主要職責是：提名委員會的主要職責如1.根據《銀行保險八十九條下：機構公司治理準（一）每年分析評價董事會則》第二十七條，的架構、人數及成員多元化（一）每年分析評價董事會對「提名委員會應
（包括但不限於性別、年齡、的架構、人數及成員多元化應當避免受股東文化及教育背景、專業經（包括但不限於性別、年齡、影響，獨立、審驗、技能、知識及服務任期文化及教育背景、專業經慎地行使董事提方面），並向董事會提出建議驗、技能、知識及服務任期名權」予以補充；
以執行本行的企業戰略；方面），並向董事會提出建議以執行本行的企業戰略；2.結合本行實際
??及內部制度，將??「總行部門、分行
（四）廣泛搜尋、遴選優秀經高級管理人員及
營管理人才，可向總行高級（四）廣泛搜尋、遴選優秀高級技術專家」統管理人員提出總行部門、分經營管理人才，可向總行高稱為「總行部門、行高級管理人員及高級技術級管理人員提出總行部門、分行高級職務人
專家的建議人選；分行高級職務人員的建議人員」。
選；
??
??
（十三）根據上市地法律、法
規及上市規則要求的職責；（十三）法律、行政法規、規
章、本行股票上市地證券管
（十四）董事會授權的與委員理機構規定的，以及董事會會職責有關的其他事宜。授權的其他事宜。
董事會提名委員會應當避免
受股東影響，獨立、審慎地行使董事提名權。
85序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據79新增董事會各專門委員會工作細根據《銀行保險機則由董事會另行制定。構公司治理準則》
第五十七條要求各專門委員會應制定年度工作計劃並定期召開會議。
80新增董事會會議分為定期會議和《銀行保險機構公臨時會議。司治理準則》第四
81第一百本行董事會每年至少召開十九條4次本行董事會每年至少召開四
九十二條會議，由董事長召集，會議次定期會議，由董事長召通知和有關會議文件應於會集，會議通知應於會議召開議召開14日以前書面送達全十四日前、有關會議文件應體董事和監事。至少於會議召開十日前書面送達全體董事和監事。
82第一百代表1/10以上表決權的股代表十分之一以上表決權的
九十三條東、董事長、行長、1/3以上股東、董事長、行長、三分
董事、監事會、1/2以上獨立之一以上董事、兩名以上獨
董事或者監管部門，可以提立董事、監事會或者監管部議召開董事會臨時會議。董門，可以提議召開董事會臨事長應當自接到提議後10日時會議。董事長應當自接到內，召集和主持董事會會議。提議後十日內，召集和主持董事會會議。
83第一百本行董事會召開臨時董事會本行董事會召開臨時會議，根據《上市公司章九十四條會議的通知方式為：書面應於會議召開五日前書面通程指引》（2022年通知，包括電子郵件、掛號知全體董事和監事。修訂）第一百一十信、電報、電傳及經確認收六條，對會議通到的傳真；通知時限為：會知發送範圍作補議召開日前五日應送達對方。充完善及表述優化調整
86序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據84第一百董事會會議通知包括以下內董事會會議通知應包括以下根據《上市公司章九十五條容：內容：程指引》（2022年修訂）第一百一十
（一）會議日期和地點；（一）會議召開時間、地點、七條，借鑑同業
方式和會議期限；優秀實踐，對會
（二）會議期限；議通知內容予以
（二）會議召集人；補充
（三）事由及議題；
（三）會議提案；
（四）發出通知的日期。
（四）聯繫人和聯繫方式；
（五）發出通知的日期；
（六）董事應親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求。
85新增董事會會議可採取現場會議根據《銀行保險機和書面傳簽兩種方式召開。構公司治理準則》
第五十條、第五
現場會議是指通過現場、視十一條，借鑑同頻、電話等能夠保證參會人業優秀實踐予以員即時交流討論的會議。本補充行應採取錄音、錄像等方式記錄董事會現場會議情況。
在符合法律法規及本章程有
關規定的前提下，本行董事會會議可採取書面傳簽方式召開，通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議。
87序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據86第一百本行董事會會議應有過半數本行董事會會議應有過半數《銀行保險機構公九十六條的董事出席方可舉行。董事的董事出席方可舉行。董事司治理準則》第五會作出決議，必須經全體董會作出決議，必須經全體董十條事的過半數通過。董事會決事的過半數通過。董事會決議表決，實行一人一票。議的表決，實行一人一票。
本行董事會在審議利潤分配本行董事會在審議利潤分配
方案、重大投資、重大資產方案、薪酬方案、重大投
處置方案、聘任或解聘高級資、重大資產處置方案、聘
管理人員、資本補充方案、任或解聘高級管理人員、資
重大股權變動、財務重組等本補充方案等重大事項時不
重大事項時不應採取通訊表得採取書面傳簽方式表決，決的方式，且應當由董事會且應當由三分之二以上董事三分之二以上董事通過。表決通過。
87第一百董事與董事會會議決議事項董事與董事會會議決議事項《上市公司章程九十七條所涉及的企業有關聯關係所涉及的企業有關聯關係指引》（2022年修的，不得對該項決議行使表的，不得對該項決議行使表訂）第一百一十九決權，也不得代理其他董事決權，也不得代理其他董事條行使表決權。該董事會會議行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事由過半數的無關聯關係董事
出席方可舉行，董事會會議出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足的無關聯關係董事人數不足
3人的，應將該事項提交股東三人的，應將該事項提交股大會審議。東大會審議。
董事對董事會擬決議事項有
重大利害關係的，不得對該項決議行使表決權，該董事會會議應當由過半數的無重大利害關係的董事出席方可舉行。
88序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據88第一百董事會決議表決方式為記名董事會決議可以採用現場會《銀行保險機構公九十八條投票。董事會會議在保障董議表決和書面傳簽表決兩種司治理準則》第五事充分表達意見的前提下，方式作出。十條也可以採取通訊方式進行，作出決議。參會董事應當在董事會決議上簽字。
89第一百董事會會議應由董事本人出董事會會議應由董事本人出《銀行保險機構公九十九條席，董事因故不能出席的，席，董事因故不能親自出席司治理準則》第可以書面委託同類別其他董的，可以書面委託其他董事三十二條及《上事代為出席。代為出席，但獨立董事不得市公司章程指引》委託非獨立董事代為出席。（2022年修訂）第委託書應載明代理人的姓一名董事原則上最多接受兩一百二十一條名，授權範圍（代理事項、名未親自出席會議董事的委權限和有效期限等），並由委託。在審議關聯交易事項託人簽名或蓋章。時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席。
代為出席會議的董事應在授權範圍內行使董事的權利。委託書應載明代理人的姓董事未出席某次董事會會名、代理事項、授權範圍和議，亦未委託代表出席的，有效期限等，並由委託人簽應當視為放棄在該次會議上名或蓋章。
的投票權。
代為出席會議的董事應在授權範圍內行使董事的權利。
董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
89序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
90第二百條董事會會議應當有記錄。出董事會應當將現場會議所議1《.公司法》第一
席會議的董事、董事會秘書事項的決定作成會議記錄。百一十二條和記錄人，應當在會議記錄出席會議的董事、董事會秘上簽名。出席會議的董事有書應當在會議記錄上簽名。2《.銀行保險機構權要求在記錄上對其在會議出席會議的董事有權要求在公司治理準則》第
上的發言作出說明性記載。記錄上對其在會議上的發言三十一條、第五作出說明性記載，董事對會十一條董事應在董事會決議上簽字議記錄有不同意見的，可以並對董事會的決議承擔責在簽字時附加說明。3《.上市公司治任。董事會決議違反法律、理準則（2018修法規或本行章程，致使本行董事會會議記錄作為本行檔訂）》第二十三條遭受損失的，參與決議的董案由董事會秘書保存，保存事對本行負賠償責任。但經期限為永久。
證明在表決時曾表明異議並
記載於會議記錄的，該董事董事應對董事會的決議承擔可以免除責任。責任。董事會決議違反法律、法規或本行章程、股東
董事會會議記錄作為本行檔大會決議，致使本行遭受損案由董事會秘書保存，保存失的，參與決議的董事對本期限不少於10年。行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於
會議記錄的，該董事可以免除責任。
90序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據91第二百董事會會議記錄包括以下內董事會會議記錄應包括以下根據《上市公司章零一條容：內容：程指引》（2022年修訂）第一百二十
（一）會議召開的日期、地點（一）會議屆次和召開的時三條，結合本行
和召集人姓名；間、地點、方式和主持人；實際需要作修訂和補充
（二）出席董事的姓名以及受（二）會議議程；
他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）董事出席、委（受）託出
席、缺席的情況，會議列席
（三）會議議程；人員；
（四）董事發言要點；（四）會議通知的發出情況；
（五）每一決議事項的表決方（五）董事發言要點；
式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。（六）列席會議的監事意見；
（七）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數，以及投反對、棄權票的董事
姓名）；
（八）與會董事認為應記載的其他事項；
（九）法律、法規、規章和規範性文件要求記錄的其他內容。
91序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據92第二百本行董事會設董事長1人，副本行董事長行使下列職權：1.根據《銀行保險零二條董事長若干人。董事長和副機構公司治理準董事長以全體董事的過半數（一）主持股東大會和召集、則》第四十八條、選舉產生。董事長行使下列主持董事會會議；第四十九條，借職權：鑑同業實踐，「設
（二）提議召開董事會臨時會董事長1人，副董
（一）主持股東大會和召集、議；事長若干人，董主持董事會會議；事長和副董事長
（三）督促、檢查董事會決議以全體董事的過
（二）督促、檢查董事會決議的執行；半數選舉產生」已的執行；體現在章程第一
（四）提名董事會專門委員會百七十五條，在
（三）提名本行行長候選人、成員組成，並提交董事會審此刪去以避免重
董事會秘書候選人、財務總議決定；複；
監候選人、首席審計官候選
人；（五）督促、檢查董事會專門2.根據董事會專委員會工作；門委員會工作細
（四）簽署董事會重要文件和則，補充董事長
其他應由本行法定代表人簽（六）提名本行行長候選人、向董事會提名專
署的其他文件；董事會秘書候選人、財務總委會成員組成的
監候選人、首席審計官候選有關職責
（五）在發生特大自然災害等人；
不可抗力的情況下，對本行事務行使符合法律規定和本（七）簽署董事會重要文件和
行利益的特別處置權，並在其他應由本行法定代表人簽事後向本行董事會和股東大署的其他文件；
會報告；
（八）在發生特大自然災害等
（六）行使法定代表人的職不可抗力的情況下，對本行權；事務行使符合法律規定和本
行利益的特別處置權，並在
（七）董事會授予的其它職事後向本行董事會和股東大權。會報告；
（九）行使法定代表人的職權；
（十）董事會授予的其它職權。
92序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據93第二百本行設行長1名，由董事長本行設行長一名，由董事長《銀行保險機構公零四條根據提名委員會的提名向董根據提名委員會的提名向董司治理準則》第七
事會提議；根據工作需要，事會提議；本行董事長不得十二條、第七十設副行長若干名，由行長向兼任行長。根據工作需要，三條及第七十六董事會提議；上述人選提出本行設副行長若干名，由行條「銀行保險機構後，經董事會審議後聘任。長向董事會提議；上述人選董事長不得兼任提出後，經董事會審議後聘行長」行長、副行長的任職資格須任。高級管理層對董事會負經國務院銀行業監督管理機責，同時接受監事會監督。
構核准。高級管理層應當積極執行股東大會決議及董事會決議，按照董事會、監事會要求，及時、準確、完整地報告本
行經營管理情況，提供有關資料，根據本章程及董事會授權開展經營管理活動。
94第二百本行行長、副行長應當具備本行行長、副行長應當具備將市場禁入的要
零五條履行職責所必需的專業知識履行職責所必需的專業知識求與第二百六十
和工作經驗，應符合中國證和工作經驗，應符合國務院七條合併監會、國務院銀行業監督管銀行業監督管理機構、國務
理機構規定的任職資格，並院證券監督管理機構規定的經國務院銀行業監督管理機任職資格，並經國務院銀行構審核。被中國證監會確定業監督管理機構審核。
為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員，不得擔任本行的行長、副行長。
95第二百在本行控股股東、實際控制在本行控股股東、實際控制《上市公司章程零八條人單位擔任除董事職務以外人單位擔任除董事、監事以指引》（2022年修的其他職務的人員，不得擔外其他行政職務的人員，不訂）第一百二十六任本行的高級管理人員。得擔任本行的高級管理人條員。本行高級管理人員僅在本行領薪，不由控股股東代發薪水。
93序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
96第二百行長應根據董事會或監事會行長應根據董事會或監事會借鑑同業最佳實
一十一條的要求，向董事會或監事會的要求，向董事會或監事會踐補充完善報告本行重大合同的簽訂、報告本行經營業績、財務狀
執行情況，資金運用情況和況、風險狀況、重大合同的盈虧情況以及重大訴訟、擔簽訂、執行情況，資金運用保事項。行長必須保證該報情況和盈虧情況以及重大訴告的真實性。訟、擔保事項等。行長必須保證該報告的真實性。
97新增高級管理層依法在其職權範《銀行保險機構公圍內的經營管理活動不受股司治理準則》第七東和董事會不當干預。十三條98第二百董事會秘書的主要職責是：董事會秘書的主要職責是：根據《商業銀行股二十條權管理暫行辦法》
????第二十六條及本行實際情況
（七）負責保管股東名冊、董（七）負責保管股東名冊、事會印章及相關資料，負責董事會印章及相關資料，並處理銀行股權管理及託管登為處理股權事務的直接責任記方面的事務；人；
（八）董事會授權的其它事（八）法律、行政法規、規章務。及本行章程規定的其它職權。
94序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據99第二百董事會秘書由董事長提名，董事會秘書由董事長提名，《上市公司治理二十一條由董事會聘任或解聘。本行由董事會聘任或解聘。本行準則》（2018年修董事或者其他高級管理人員董事或者其他高級管理人員訂）第二十八條可以兼任本行董事會秘書。可以兼任本行董事會秘書。
董事兼任董事會秘書的，如董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會某一行為需由董事、董事會
秘書分別作出時，則該兼任秘書分別作出時，則該兼任董事及本行董事會秘書的人董事及本行董事會秘書的人不得以雙重身份作出。本行不得以雙重身份作出。本行聘請的會計師事務所的會計聘請的會計師事務所的會計
師和律師事務所的律師、本師和律師事務所的律師、本
行行長、本行財務負責人不行行長、本行財務負責人不得兼任本行董事會秘書。董得兼任本行董事會秘書。董事會秘書的任期與董事任期事會秘書的任期與董事任期相同。董事會秘書連任一般相同。董事會秘書連任一般不超過兩屆。但董事會認為不超過兩屆。但董事會認為確有必要時，允許董事會秘確有必要時，允許董事會秘書連任三屆。書連任三屆。
董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作，本行內部任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。
95序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
100第二百財務總監的主要職責是：財務總監的主要職責是：根據本行實際情
二十五條況
（一）組織編製本行經營計（一）監督本行的財務會計活劃、方案（包括年度預、決動；算方案，資金使用和調度計劃，費用開支計劃、利潤分（二）審核本行的財務報表、配方案，彌補虧損方案以及報告，保證其真實性、準確工資、福利標準調整方案性、合法性；
等）。對上述經營計劃與方案的擬定與落實進行調查、詢（三）對董事會批准的本行重
問和做出評論；大經營計劃、方案的決議執行情況進行監督；
（二）審核本行的財務報表、報告、確定其真實性、合法（四）必要時列席董事會會性，並報送董事會；議，並向董事會報告工作；
（三）定期向董事會、監事會（五）董事會授予的其它職報告本行的資產運作和財務權。
收支情況，並接受董事會、監事會的質詢；
（四）本行投資、資產處置和重大合同的簽訂等需經財務總監聯簽。
96序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據101第二百本行監事為自然人，監事由本行監事為自然人，包括股《銀行保險機構公二十六條股東大會選舉的股東代表監東大會選舉的股東代表監事司治理準則》第
事、外部監事和本行職工代（股東監事）、外部監事，以五十八條規定：
表聘任的監事擔任。及本行職工代表監事（職工「董事、高級管理監事）。人員不得兼任監擔任本行監事的，應當具備事。」履行職責所必需的專業知識擔任本行監事的，應當具備和工作經驗，並符合國務院履行職責所必需的專業知識銀行業監督管理機構規定的和工作經驗，並符合國務院條件。監事的任職資格須經銀行業監督管理機構規定的國務院銀行業監督管理機構條件。
審核。
董事、高級管理人員不得兼
董事、行長、副行長、財務任監事。
總監和董事會秘書不得兼任監事。本章程中關於獨立董事的資格、提名、選舉和更換的規
本章程中關於獨立董事的資定，適用於外部監事。
格、提名、選舉和更換的規定，適用於外部監事。本章程中不得擔任董事的情形，同樣適用於監事。
本章程中不得擔任董事的情形，同樣適用於監事。
102第二百監事應當保證公司披露的信監事應當保證公司披露的信《上市公司章程二十九條息真實、準確、完整。息真實、準確、完整，並對指引》（2022年修定期報告簽署書面確認意見。訂）第一百四十條
97序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據103第二百監事任期從就任之日起計監事任期從就任之日起計《銀行保險機構公三十一條算，至本屆監事會任期屆滿算，至本屆監事會任期屆滿司治理準則》第五時為止。監事任期屆滿未及時為止。監事任期屆滿未及十九條時改選，在改選出的監事就時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本行章程的律、行政法規和本行章程的規定，履行監事職務。規定，履行監事職務。
監事每屆任期3年。在任期監事每屆任期三年。在任期屆滿以前，股東大會和職屆滿以前，股東大會和職工工代表大會不得無故解除其代表大會不得無故解除其職職務。股東擔任的監事和外務。股東監事和外部監事由部監事由股東大會選舉或更股東大會選舉或更換，職工換，職工擔任的監事由本行監事由本行職工代表大會民職工代表大會民主選舉產生主選舉產生或更換，監事連或更換，監事連選可以連選可以連任。外部監事的累任。外部監事的連任時間不計任職時間不得超過六年。
得超過6年。
104第二百監事連續2次不能親自出席監監事連續兩次不能親自出席《銀行保險機構董三十四條事會會議，也不委託其他監監事會會議，也不委託其他事監事履職評價事出席監事會會議，視為不監事出席監事會會議，視為辦法（試行）》第能履行職責，監事會應當提不能履行職責，監事會應當十四條請股東大會或建議職工代表提請股東大會或建議職工代大會予以撤換。表大會予以撤換。
外部監事1年內親自出席監事外部監事一年內親自出席監會會議次數少於監事會會議事會會議次數少於監事會會
總數三分之二的，監事會應議總數三分之二的，監事會當提請股東大會予以罷免。應當提請股東大會予以罷免。外部監事每年在本行工作的時間不得少於十五個工作日。
98序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據105第二百股東代表監事和外部監事候股東監事和外部監事候選人《銀行保險機構公三十五條選人名單以提案的方式提請名單以提案的方式提請股東司治理準則》第六股東大會決議。大會決議。十一條股東代表監事候選人由監事股東監事候選人由監事會、
會、單獨或者合併持有本行單獨或者合併持有本行有表
有表決權的股份總數3%以上決權的股份總數百分之三以
的股東提名，由本行股東大上的股東提名，由本行股東會選舉產生。大會選舉產生。
外部監事候選人由監事會、外部監事候選人由監事會、單獨或者合併持有本行有表單獨或者合併持有本行有表
決權的股份總數1%以上的股決權的股份總數百分之一以東提名，由本行股東大會選上的股東提名，由本行股東舉產生。大會選舉產生。
已經提名董事的股東及其關
聯方不得再提名監事，國家另有規定的從其規定。
106第二百監事中的職工代表由本行工職工監事由監事會、本行工《銀行保險機構公三十七條會組織職工提名，經職工代會組織職工提名，經職工代司治理準則》第六表大會選舉後產生。職工對表大會選舉後產生。職工對十一條候選人名單有異議的，10名候選人名單有異議的，十名以上職工有權提出新的候選以上職工有權提出新的候選人，並列入候選人名單。人，並列入候選人名單。
99序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
107第二百本行設監事會。對股東大會本行設監事會。對股東大會四十一條負責。負責。
監事會由9名監事組成，其監事會由九名監事組成，其中外部監事不少於1/3，本行中外部監事的比例不少於三
職工代表不少於監事人數的分之一，職工監事的比例不
1/3。少於三分之一。
監事會設監事會主席1人，監監事會設監事會主席一人，事會副主席若干人，監事會監事會副主席若干人，監事主席和副主席的任免由全體會主席和副主席的任免由全監事三分之二以上表決通過。體監事三分之二以上表決通過。
監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履監事會主席召集和主持監事
行職務或者不履行職務的，會會議；監事會主席不能履由監事會副主席召集和主持行職務或者不履行職務的，監事會會議；監事會副主席由監事會副主席召集和主持不能履行職務或者不履行職監事會會議；監事會副主席務的，由半數以上監事共同不能履行職務或者不履行職推舉一名監事召集和主持監務的，由半數以上監事共同事會會議。推舉一名監事召集和主持監事會會議。
108第二百四監事會依法行使下列職權：監事會依法行使下列職權：
十四條
（一）應當對董事會編製的本（一）應當對董事會編製的本行定期報告進行審核並提出行定期報告進行審核並提出書面審核意見；書面審核意見。
（二）檢查本行財務，可在必（二）檢查本行財務，可在必要時以本行的名義另行委託要時以本行的名義另行委託會計師事務所獨立審查本行會計師事務所獨立審查本行的財務；的財務。
100序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據（三）對本行董事、行長、副（三）對本行董事、高級管理《銀行保險機構公行長、財務總監和董事會秘人員履行本行職務合法合規司治理準則》第六
書履行本行職務合法合規性性進行監督。十五條、第一百進行監督；零八條，《商業銀
（四）當本行董事、高級管行監事會工作指
（四）當本行董事、行長、理人員的行為損害本行的利引》第十四條
副行長、財務總監和董事益時，要求前述人員予以糾會秘書的行為損害本行的利正，必要時向股東大會或國益時，要求前述人員予以糾家有關監管機關報告；對違正，必要時向股東大會或國反法律、行政法規、本章程家有關監管機關報告；對違或者股東大會決議的董事、
反法律、行政法規、本章程高級管理人員提出罷免建議。
或者股東大會決議的董事、
高級管理人員提出罷免建（五）監督董事會確立穩健的議；經營理念、價值準則和制定符合本行情況的發展戰略；
（五）根據需要對本行的經營對公司發展戰略的科學性、決策、風險管理和內部控制合理性和穩健性進行評估；
等進行審計；對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查
（六）根據需要對董事和高級並督促整改。
管理人員進行離任審計；
（六）對董事的選聘程序進行監督；對薪酬管理制度實施情況及高級管理人員薪酬方
案的科學性、合理性進行監督；對董事會和高級管理層及其成員的履職盡責情況進行監督，對本行董事、監事和高級管理人員履職情況進
行綜合評價，並向股東大會和國務院銀行業監督管理機構報告；根據需要對董事和高級管理人員進行離任審計。
101序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（七）可對本行聘用會計師事（七）可對本行聘用會計師事務所發表建議；務所發表建議；對內部審計工作進行指導和監督。
（八）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司（八）提議召開臨時股東大法》規定的召集和主持股東會，在董事會不履行《公司大會責職時召集和主持股東法》規定的召集和主持股東大會；大會責職時召集和主持股東大會。
（九）提議召開臨時董事會，向股東大會提出提案；（九）提議召開董事會臨時會議，向股東大會提出提案。
（十）依照《公司法》第一百五
十一條的規定，對董事、高（十）依照《公司法》第一百五級管理人員提起訴訟；十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
（十一）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必（十一）發現公司經營情況要時，可以聘請會計師事務異常，可以進行調查；必要所、律師事務所等專業機構時，可以聘請會計師事務協助其工作，費用由公司承所、律師事務所等專業機構擔；協助其工作，費用由公司承擔。
（十二）本行章程規定或股東
大會授予的其它職權。（十二）法律法規、監管規範、本行章程規定或股東大
監事可以列席董事會會議，會授予的其他職權。
列席會議的監事有權發表意見。監事可以列席董事會會議、董事會專門委員會會議、高
級管理層會議，並有權對會議決議事項提出質詢或建議。
102序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
109第二百監事會可要求本行董事、行監事會可要求本行董事、高根據本行實際情
四十五條長、副行長、財務總監、董級管理人員，內部及外部審況事會秘書，內部及外部審計計人員出席會議，回答監事人員出席會議，回答監事會會所關注的問題。
所關注的問題。
110第二百監事會的監督記錄及其進行監事會的監督記錄及其進行根據本行實際情
四十八條的財務或專項檢查結果，的財務或專項檢查結果，是況是對本行董事、行長、副行對本行董事、高級管理人員
長、財務總監、董事會秘書進行綜合評價的重要依據。
進行績效評價的重要依據。
111第二百監事會監督委員會的主要職監事會監督委員會的主要職《銀行保險機構公五十條責是：責是：司治理準則》第六
十五條、第一百（一）負責擬定對本行的財（一）負責擬定對本行的財務零八條，《商業銀務活動進行檢查、監督的方活動進行檢查、監督的方案。行監事會工作指案；引》第十四條
（二）負責擬定對本行的發展
（二）負責擬定對本行的經營戰略、經營決策、風險管理
決策、風險管理和內部控制和內部控制等進行檢查監督等進行檢查監督的方案；的方案。
（三）負責組織對公司重大決（三）負責組織對公司重大決策的合規性及實施情況進行策的合規性及實施情況進行評估；組織對行內經營機構評估；組織對行內經營機構
的考察、調研，並監督對相的考察、調研，並監督對相關問題的整改落實情況；關問題的整改落實情況。
（四）負責根據監管部門的（四）負責根據監管部門的要要求，對特定項目組織實施求，對特定項目組織實施專專項檢查，按時報送檢查報項檢查，按時報送檢查報告。
告；
（五）監事會授權的其他職
（五）監事會授權的其他事責。
宜。
103序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據112第二百五監事會提名與評價委員會的監事會提名與評價委員會的《銀行保險機構公十一條主要職責是：主要職責是：司治理準則》第六
十五條、第一百（一）對監事會的規模和構成（一）對監事會的規模和構成零八條，《商業銀向監事會提出建議；向監事會提出建議。行監事會工作指
引》第十四條
（二）研究監事的選擇標準（二）研究監事的選擇標準和和程序，並向監事會提出建程序，並向監事會提出建議。
議；
（三）廣泛搜尋合格的監事的
（三）廣泛搜尋合格的監事的人選。
人選；
（四）對由股東提名的監事候
（四）對由股東提名的監事候選人的任職資格和條件進行
選人的任職資格和條件進行初步審核，並提出建議。
初步審核，並提出建議；
（五）研究和擬定監事的薪酬
（五）研究和擬定監事的薪酬政策與預案，經監事會審議
政策與預案，經監事會審議後報股東大會批准。
後報股東大會批准；
（六）組織實施對董事選聘程
（六）組織實施對董事、監事序的監督工作。
及高級管理人員年度履職情
況的考核與評價工作；（七）組織實施對董事、監事及高級管理人員年度履職情
（七）根據需要，負責組織對況的考核與評價工作。
董事和高級管理人員進行離
任審計；（八）組織實施對薪酬管理制度實施情況及高級管理人員
（八）監事會授權的其他事薪酬方案的科學性、合理性宜。的監督工作。
（九）根據需要，負責組織對董事和高級管理人員進行離任審計。
（八十）監事會授權的其他職責。
104序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據113第二百監事會每6個月至少召開一次監事會每季度至少召開一次《銀行保險機構公五十四條會議，監事可以提議召開臨會議，監事可以提議召開臨司治理準則》第七時監事會議。時監事會會議。十條114第二百監事會會議在保障監事充分監事會會議在保障監事充分《銀行保險機構公六十一條表達意見的前提下，可以用表達意見的前提下，監事會司治理準則》第七通訊表決方式進行並作出決決議可以採用現場會議表決十條議，並由參會監事簽字。和書面傳簽表決兩種方式作出。
115第二百監事會審議本行年度報告和監事會審議本行年度報告和《銀行保險機構公六十二條重要機密議案時，不得採用重要機密議案時，不得採用司治理準則》第七通訊表決方式。監事會會議書面傳簽表決方式，應以現十條以舉手、記名投票或通訊方場會議表決方式進行表決。
式進行表決。根據表決的結根據表決的結果，宣佈決議果，宣佈決議及報告通過情及報告通過情況，並應將表況，並應將表決結果記錄在決結果記錄在會議記錄中。
會議記錄中。
116第二百監事會會議應有記錄，出席監事會會議應有記錄，出席《銀行保險機構公六十五條會議的監事和記錄人，應在會議的監事和記錄人，應在司治理準則》第七會議記錄上簽名。監事有權會議記錄上簽名。監事有權十一條要求修改與其本人發言不符要求修改與其本人發言不符的不準確記錄或在記錄上對的不準確記錄或在記錄上對其在會議上的發言作出某種其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記說明性記載。監事會會議記錄作為本行檔案，至少保存錄作為本行檔案，保存期限
10年。為永久。
105序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據117第二百有下列情況之一的，不得擔有下列情況之一的，不得擔根據《上市公司章六十七條任本行的董事、監事、行長任本行的董事、監事、行長程指引》（2022年或者其他高級管理人員：或者其他高級管理人員：修訂）第九十五條，對不得擔任
（一）無民事行為能力或者限（一）無民事行為能力或者限董監事人員的情
制民事行為能力；制民事行為能力；形進行修訂，同時合併原章程第
（二）因貪污、賄賂、侵佔財（二）因貪污、賄賂、侵佔財二百六十八條中
產、挪用財產或者破壞社會產、挪用財產或者破壞社會有關市場禁入的
經濟秩序，被判處刑罰，執經濟秩序，被判處刑罰，執規定行期滿未逾5年，或者因犯罪行期滿未逾五年，或者因犯被剝奪政治權利，執行期滿罪被剝奪政治權利，執行期未逾5年；滿未逾五年；
（三）擔任因破產清算的公（三）擔任因破產清算的公
司、企業的董事或者廠長、司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，該公破產負有個人責任的，自該司、企業破產清算完結之日公司、企業破產清算完結之起未逾3年；日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業（四）擔任因違法被吊銷營業
執照、責令關閉的公司、企執照、責令關閉的公司、企
業的法定代表人，並負有個業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3被吊銷營業執照之日起未逾年；三年；
（五）個人所負數額較大的債（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關（六）因觸犯刑法被司法機關
立案調查，尚未結案；立案調查，尚未結案；
106序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（七）法律、行政法規規定不（七）非自然人；
能擔任企業領導；
（八）被有關主管機構裁定違
（八）非自然人；反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行
（九）被有關主管機構裁定違為，自該裁定之日起未逾五
反有關證券法規的規定，且年；
涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5（九）被國務院證券監督管年。理機構處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（十）法律、行政法規和部門規章規定的其他情形。
違反本章程規定選舉、委派
或者聘任董事、監事及高級
管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事及高級管理人員在任職期間
出現本條情形的，本行解除其職務。
107序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據118第二百第二百六十八條擔任本行刪除1.根據《銀行業金六十八條董事、監事的應當具備履融機構董事（理行職責所必需的專業知識和事）和高級管理人
工作經驗，並符合國務院銀員任職資格管理行業監督管理機構規定的條辦法》有關要求，件。董事、監事的任職資格對董事任職資格須經國務院銀行業監督管理要求已體現在董機構審核。除《中華人民共事相關條款中和國商業銀行法》以及《中華人民共和國公司法》規定2.根據現行監管
的不得擔任董、監事的人員制度規定，將不外，下列人員也不得擔任董得擔任董監事人事、監事：員的要求併入原
章程第二百六十
（一）被國務院證券監督管理七條
機構確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人士；
（二）因未履行誠信義務被其他商業銀行或組織罷免職務的人員；
（三）在本商業銀行的借款
（不含以銀行存單或國債質押擔保的借款）超過其持有的經審計的上一年度股權淨值的股東或股東單位任職的人員；
（四）在商業銀行借款逾期未還的個人或企業任職的人員。
108序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據119新增本行高級管理人員應當忠實《上市公司章程履行職務，維護本行和全體指引》（2022年修股東的最大利益。本行高級訂）第一百三十五管理人員因未能忠實履行職條
務或違背誠信義務，給本行和社會公眾股股東的利益造
成損害的，應當依法承擔賠償責任。
120第二百本行不得向關係人發放信用本行不得向關係人發放信用《中華人民共和國七十九條貸款，本行向關係人提供貸款，向關係人發放擔保貸商業銀行法》第四貸款、貸款擔保的條件應當款的條件不得優於其他借款十條
是正常商務條件，向關係人人同類貸款的條件。
發放擔保貸款的條件不得優
於其他借款人同類貸款的條前款所稱關係人，具體為件。前款所稱關係人是指：《中華人民共和國商業銀行法》定義的關係人。
（一）商業銀行的董事、監
事、管理人員、信貸業務人員及其近親屬；
（二）前項所列人員投資或者
擔任高級管理職務的公司、企業和其他經濟組織。
109序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據121第二百本行財務報告按照有關法本行財務報告按照有關法1《.公開發行證券八十七條律、行政法規及部門規章的律、行政法規及部門規章的的公司信息披露規定進行編製。規定進行編製。內容與格式準則
第2號－年度報本行在每一會計年度結束後本行在每個會計年度結束之告的內容與格式一百二十日以內編製本行年日起四個月內編製年度財務（2021年修訂）》
度財務報告並依法經審查驗報告並經符合法律、法規及證；在每一會計年度前六個證券交易所規定的會計師事2《.公開發行證月結束後六十日以內編製本務所審計；在每個會計年度券的公司信息披行的中期財務報告；在每一上半年結束之日起兩個月內露內容與格式準
會計年度前3個月和前9個月編製中期財務報告；在每個則第3號－半年結束之日起的1個月內編製季會計年度前三個月和前九個度報告的內容與度財務報告。月結束之日起的一個月內編格式（2021年修製季度財務報告。訂）》本行在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和本行在每個會計年度結束之證券交易所報送年度財務會日起四個月內向中國證監會計報告，在每一會計年度前6和證券交易所報送年度財務個月結束之日起2個月內向中報告，在每個會計年度上半國證監會派出機構和證券交年結束之日起兩個月內向中易所報送半年度財務會計報國證監會派出機構和證券交告，在每一會計年度前3個月易所報送半年度財務報告，和前9個月結束之日起的1個在每個會計年度前三個月和月內向中國證監會派出機構前九個月結束之日起的一個和證券交易所報送季度財務月內向中國證監會派出機構會計報告。和證券交易所報送季度財務報告。
本行每一會計年度公佈四次
財務報告，即在一個會計年本行每個會計年度公佈四次度的前三個月結束後的30天財務報告，即在一個會計年內公佈首季度報告；在一個度的前三個月結束後的一個會計年度的前六個月結束後月內公佈首季度報告；在一的60天內公佈半年度財務報個會計年度的前六個月結束告；在一個會計年度的前九後的兩個月內公佈半年度財個月結束後30天內公佈第三務報告；在一個會計年度的季度報告；在一個會計年度前九個月結束後一個月內公結束後的120天內公佈年度佈第三季度報告；在一個會財務報告。計年度結束後的四個月內公佈年度財務報告。
110序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據122第二百????????1《.公開發行證券九十條的公司信息披露本行最遲須於股東大會舉行本行最遲須於股東大會舉行內容與格式準則
的日期前至少21天，將（一）的日期前至少21天，將（一）第2號－年度報董事會報告連同資產負債表董事會報告連同資產負債表告的內容與格式（包括有關法例規定須附錄（包括有關法例規定須附錄於（2021年修訂）》於資產負債表的每份文件）資產負債表的每份文件）及及損益表或收支結算表，或利潤表，或（二）符合有關法2《.公開發行證
（二）符合有關法例規定的財例規定的財務摘要報告送達券的公司信息披務摘要報告送達或以郵資已或以郵資已付的郵件寄至每露內容與格式準
付的郵件寄至每個境外上市個境外上市外資股股東。收則第3號－半年外資股股東。收件人地址以件人地址以股東名冊登記的度報告的內容與股東的名冊登記的地址為準。地址為準。格式（2021年修訂）》123第二百本行的財務報表除應當按中本行的年度和中期財務報表1《.公開發行證券九十二條國會計準則及法規編製外，除應當按中國會計準則及法的公司信息披露還應當按國際或者境外上市規編製外，還應當按國際或內容與格式準則地會計準則編製。如按兩種者境外上市地會計準則編第2號－年度報會計準則編製的財務報表有製。如按兩種會計準則編製告的內容與格式重要出入，應當在財務報表的財務報表有重要出入，應（2021年修訂）》附註中加以註明。本行在分當在財務報表附註中加以註配有關會計年度的稅後利潤明。本行在分配有關會計年2《.公開發行證時，以根據（一）中國會計準度的稅後利潤時，以根據券的公司信息披則及法規編製的，或（二）國（一）中國會計準則及法規編露內容與格式準際或者境外上市地會計準則製的，或（二）國際或者境外則第3號－半年編製的財務報表中稅後利潤上市地會計準則編製的財務度報告的內容與數額中較少者為準。報表中稅後利潤數額中較少格式（2021年修者為準。訂）》
111序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據124第二百本行年度財務報告以及進行本行年度財務報告及中期財1《.公開發行證券九十三條中期利潤分配的中期財務報務報告，包括下列內容：的公司信息披露告，包括下列內容：內容與格式準則
(1)資產負債表；第2號－年度報
(1)資產負債表；告的內容與格式
(2)利潤表；（2021年修訂）》
(2)利潤表；
(3)現金流量表；2《.公開發行證
(3)利潤分配表；券的公司信息披
(4)股東權益變動表；露內容與格式準(4)財務狀況變動表（或現金則第3號－半年流量表）；(5)會計報表附註。度報告的內容與格式（2021年修
(5)會計報表附註。訂）》本行不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款
除第(3)項以外的會計報表及附註。
125第二百本行員工的獎勵基金，根據刪除根據本行實際情
九十七條每年的經營業績，由董事會況修改提出方案，報股東大會批准後實施。
112序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據126第三百條本行股東大會對利潤分配方本行制定審慎利潤分配方案《銀行保險機構公案作出決議後，本行董事會時，應綜合考慮本行經營狀司治理準則》第六須在股東大會召開後2個月內況、風險狀況、資本規劃以條
完成普通股股利（或股份）的及市場環境等因素，平衡好派發事項。現金分紅與資本補充關係。
於催繳股款前已繳付的任何本行股東大會對利潤分配方
股份的股款均享有利息，惟案作出決議後，本行董事會股份持有人無權就預繳股款須在股東大會召開後2個月內
收取於其後宣派的股息。完成普通股股利（或股份）的派發事項。
於催繳股款前已繳付的任何
股份的股款均享有利息，惟股份持有人無權就預繳股款收取於其後宣派的股息。
127第三百本行內部審計制度和審計人本行內部審計制度和審計人《銀行保險機構公零三條員的職責，應經董事會批准員的職責，應經董事會批准司治理準則》第一後實施。審計負責人向財務後實施。首席審計官對董事百零九條總監負責並報告工作。會負責，定期向董事會及其審計委員會報告工作。
128第三百股東大會決議通過的章程修股東大會決議通過的章程修根據行政審批制
二十九條改事項應經主管機關審批改事項應經國務院銀行業監度規定，對主管的，須報主管機關批准；涉督管理機構審批的，須報國機關予以明確及公司登記事項的，依法辦務院銀行業監督管理機構批理變更登記。准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
113序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據129第三百本行發出的通知，以公告方本行發出的通知，以公告方《上市公司信息披三十三條式進行的，一經公告，視為式進行的，一經公告，視為露管理辦法》第八所有相關人員收到通知。所有相關人員收到通知。條本章程所述「公告」，除文義本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向內資股股另有所指外，就向內資股股東發出的公告或按有關規定東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出及本章程須於中國境內發出
的公告而言，是指在中國的的公告而言，是指在中國的報刊上刊登公告。媒體上刊登公告。
有關報刊應當是中國法律、有關媒體應當是中國法律、法規規定或國務院證券監督法規規定或國務院證券監督
管理機構指定的，就向H股 管理機構指定的，就向H股股東發出的公告或按有關股東發出的公告或按有關規規定及本章程須於香港發出定及本章程須於香港發出的
的公告而言，該公告必須按公告而言，該公告必須按《香港上市規則》要求發出。《香港上市規則》要求發出。
除本章程另有規定外，本行除本章程另有規定外，本行發給股東的通知，如以公告發給股東的通知，如以公告形式發出，則按《香港上市形式發出，則按《香港上市規則》的要求於同一日透過規則》的要求於同一日透過香港聯交所電子登載系統向香港聯交所電子登載系統向香港聯交所呈交其可供即時香港聯交所呈交其可供即時
發表的電子版本，以登載於發表的電子版本，以登載於香港聯交所的網站上。公告香港聯交所的網站上。公告亦須同時在本行網站登載。亦須同時在本行網站登載。
130第三百本行指定《中國證券報》、本行指定《中國證券報》、根據本行實際調
三十七條《上海證券報》、《證券時報》《上海證券報》、《證券時整文字表述以及上海證券交易所網站為報》、上海證券交易所網站及刊登本行公告和其它需要披香港聯交所披露易網站為刊露信息的報刊。登本行公告和其它需要披露信息的媒體。
114序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據131第三百釋義：釋義：1《.商業銀行股權三十九條管理暫行辦法》第
????五十六條（二）主要股東，是指持有或2《.銀行保險機構控制本行百分之五以上股份公司治理準則》第
或表決權，或持有資本總額一百一十四條或股份總額不足百分之五但對本行經營管理有重大影響3《.關於進一步加的股東。股東與其關聯方、強銀行保險機構一致行動人的持股比例合併股東承諾管理有計算。關事項的通知》??4.《銀行保險機構關聯交易管理辦
（四）一致行動，是指投資者法》第六十五條等
通過協議、其他安排，與其有關規定他投資者共同擴大其所能夠支配的一個公司股份表決權數量的行為或者事實。達成一致行動的相關投資者，為一致行動人。
（五）最終受益人，是指實際享有公司股權收益的人。
（六）現場會議，是指通過現
場、視頻、電話等能夠保證參會人員即時交流討論方式召開的會議。
（七）書面傳簽，是指通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議的會議方式。
115序條款
號編號原條款內容新條款內容修訂依據
（八）「公司治理機制失靈」的情形，包括但不限於：董事會連續一年以上無法產生；
公司董事之間長期衝突，董事會無法作出有效決議，且無法通過股東大會解決；公司連續一年以上無法召開股東大會；股東大會表決時無法達到法定或者公司章程規
定的比例，連續一年以上不能作出有效的股東大會決議；因資本充足率或償付能力不足進行增資的提案無法通過；公司現有治理機制無法正常運轉導致公司經營管理發生嚴重困難；監管機構認定的其他情形。
（九）本章程中所指關聯關
係、關聯董事、關聯股東，與國務院銀行業監督管理機構及本行股票上市地證券管理機構規定的釋義一致。
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