北纬科技:独立董事工作制度（2022年3月）

北京北纬通信科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等未作出规定的，适用本制度。
第二章独立董事的任职资格
第四条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）独立董事不能在本公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
（二）担任独立董事还应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度中所要求的独立性，并在任期内持续保持独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券交易所业务规则；
4、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
5、《公司章程》规定的其他条件。
（三）担任独立董事应无下列不良记录：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
2、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
3、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
4、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见的；
5、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
6、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
7、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自
出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
8、证券交易所认定的其他情形。
第五条独立董事的人数及构成
公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名具有会计、审计或财务管理专业高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第三章独立董事的独立性
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；(八)《公司章程》、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第七条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任职期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行备案审查时提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第九条公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。以会计专业人士身份被
提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具备注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时已经对候选人有了足够的了解。第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，在公司连续任职已满六年的独立董事在十二个月内不得再次被提名为独立董事候选人。
第十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以作出公开声明。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十四条独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束后的合
理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第五章独立董事的作用
第十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）根据规定需经公司董事会或股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后方可提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第十六条独立董事行使上述第十五条（一）至（六）所述的职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意，行使第（七）所述的职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。在公司董
事会下设的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对下述公司重大事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项，具体包括但不限于：
1.在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金
占用情况进行专项说明，并发表独立意见；
2.公司募集资金使用事项：
（1）在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（2）闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金；
（3）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜；
（4）变更募集资金用途；
（5）拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
（6）使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上的；
（7）将超募资金用于在建项目及新项目的；
（8）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款的；
（9）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的；
3.公司开展风险投资行为的，独立董事应就审批程序是否合规、内控程序是否建立健
全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
4.公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明；
5.因会计准则变更以外的原因变更会计政策、变更会计估计或更正重大会计错差；
(五)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
(六)董事会向股东大会提交的利润分配方案；(七)公司关联方以资抵债方案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）；
(八)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元
或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(九)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
(十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(十一)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；(十二)有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十九条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第六章独立董事的义务
第二十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关
法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东、社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避，任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条独立董事原则上最多在5家上市公司(含本次拟任职上市公司、深沪证券交
易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十二条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及
时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条独立董事应按时出席董事会会议。除参加董事会会议外，独立董事每年应
保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十四条出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所及北
京证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括
以下内容：
（一）全年出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所作的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等，以及保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十六条公司应对独立董事履行职责情况进行书面记载。
第二十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行
职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十八条独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第七章独立董事的工作条件
第二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条经公司股东大会批准，公司可建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，保险费用由公司支付，但独立董事因违反法律、法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第八章附则
第三十五条本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效。本制度修改亦需股东大会批准。
第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十七条本制度由董事会负责解释。
北京北纬通信科技股份有限公司
2022年3月30日