易事特:关于易事特集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于易事特集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
电话：0755-82816698传真：0755-82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
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释义................................................定义书签。
第一节律师声明事项.............................................3
第二节正文.................................................4
一、关于公司实施本计划的主体资格......................................4
二、公司本计划的主要内容及其合法合规性...................................5
三、本计划履行的法定程序.........................................13
四、本计划激励对象的确定.........................................15
五、本计划的信息披露...........................................16
六、公司不存在对激励对象提供财务资助的情形................................16
七、本计划对公司及全体股东利益的影响...................................16
八、关联董事回避表决...........................................17
第三节结论意见...........................................法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：易事特集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司实施202
2年股票期权激励计划事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
等有关法律、法规和规范性文件以及《易事特集团股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称全称或含义
公司、易事特易事特集团股份有限公司
《公司章程》《易事特集团股份有限公司章程》《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股《法律意见书》份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》本计划易事特集团股份有限公司2022年股票期权激励计划《易事特集团股份有限公司2022年股票期权激励计划《激励计划（草案）》（草案）》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月《上市规则》修订）》中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所
锦天城上海市锦天城（深圳）律师事务所
本所律师上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师元人民币元
注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
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第一节律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司
的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具《法律意见书》所必需
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；
公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供
的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本计划之目的使用，非经锦天城
事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作为公司本计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节正文
一、关于公司实施本计划的主体资格根据公司现行有效的由东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为914419007292294758）和《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），公司现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914419007292294758的《营业执照》，住所为广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号，法定代表人为何佳，公司类型为股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，中国证券登记结算有限公司登记的公司股份总额为2321268976股。
经中国证监会于2014年1月3日出具的《关于核准广东易事特电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]29号）核准和深交所出具的《关于广东易事特电源股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]67号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票2239万股，并于2014年1月27日在深交所创业板上市交易，股票简称“易事特”，股票代码为“300376”。
根据公司提供的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） ，截至本《法律意见书》出具之日，易事特为一家依法有效设立并合法存续的股份有限公司。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《易事特集团股份有限公司
2020年度审计报告》（天健审[2021]7-354号）以及公司出具的确认文件，并经本
所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实施股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，易事特为一家依法有效设立并合法存续的股份有限公司，易事特不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本计划的主体资格。
二、公司本计划的主要内容及其合法合规性公司于2022年3月30日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《易事特集团股份有限公司及其摘要的议案》
等相关议案，经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本计划的载明事项
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括本计划的目的与原则，本计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的股票的来源、数量和分配，本计划的时间安排，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予及行权条件，本计划的调整方法和程序、实施程序、会计处理方法，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理及附则等部分组成。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的载明事项符合《管理办法》第九条和《自律监管指南》的相关规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
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（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司中高级管理人员、各部门业务骨干及董事会认为应当
激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2.激励对象的范围
本计划授予部分涉及的激励对象共计579人，包括中层管理人员、各部门业务骨干和公司董事会认为应当激励的其他人员，但不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
3.激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4.激励对象的主体资格
本计划的激励对象不得存在《管理办法》第八条的规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
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第八条、《上市规则》第8.4.2条和《自律监管指南》的相关规定。
（三）本计划所涉股票的来源、数量和分配
1.本计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.本计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的股票期权数量为1782.5万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额232126.8976万股的0.7679%，本计划不设预留部分，符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第8.4.5条和《自律监管指南》的相关规定。
（2）本计划的股票分配
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期占授予股票期权占本计划公告日序号姓名职务
权数量（万股）总数的比例股本总额的比例
中高层管理人员、各部门业务骨干及董事
1782.50100%0.7679%
会认为应当激励的其他人员（579人）
合计（579人）1782.50100%0.7679%本计划中任何一名激励对象所获授股股票期权数量未超过本计划草案公告
时公司股本总额的1%。
综上，本所律师认为，本计划所涉股票的分配符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1.有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办
法》第十三条的规定。
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2.授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
综上，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
3.等待期
根据《激励计划（草案）》，股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。本计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起12个月、24个月、
36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
综上，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十条和第三十一条的规定。
4.可行权日
根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》经股东大会通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票授权日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
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股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期解除限售时间解除限售比例股票期权自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首
30%
第一个行权期次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止股票期权自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个行权期次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止股票期权自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首
40%
第三个行权期次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
综上，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十条、第三十一条和
第三十二条的规定。
5.禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
（五）关于股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
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根据《激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为每份8.36元。
本计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.96元；
2.本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股8.36元。
综上，本所律师认为，本计划的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六）关于股票期权的授予与行权条件
1.股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
本次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
股票期权第一个行权期相比2021年，2022年净利润增长率不低于10%股票期权第二个行权期相比2021年，2023年净利润增长率不低于15%股票期权第三个行权期相比2021年，2024年净利润增长率不低于20%注：以上“净利润增长率”指归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：
考核结果85≤80≤70≤60≤
S≥95 90≤S