福田汽车:收购报告书摘要

北汽福田汽车股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北汽福田汽车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：福田汽车
股票代码：600166
收购人：北京汽车集团有限公司
住所/通讯地址：北京市顺义区双河大街99号
一致行动人：银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司
资产管理人住所：上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室
通讯地址：北京市西城区月坛西街6号院A-F座3楼银河商务楼
签署日期：二〇二二年三月三十一日北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在福田汽车拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在福田汽车拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，
已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人持有福田汽车的权益合计超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
本次非公开发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，尚需经上市公司股东大会审议通过，尚需上市公司股东大会同意收购人免于发出要约收购，尚需经中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人及其一致行动人声明..........................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................6
一、收购人及其一致行动人的基本情况.....................................6
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人.............................7
三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据.......................18
四、收购人及其一致行动人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况.....................................................19
五、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况...............19
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.....................................................20
七、收购人、一致行动人及其控股股东和实际控制人持股5%以上金融
机构股权的情况..............................................22
第二节收购决定及收购目的.........................................24
一、本次收购的目的............................................24
二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划.................24
三、本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门的批准...........24
第三节收购方式..............................................25
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况.................................25
二、本次交易涉及的协议及主要内容.....................................25
三、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况.....................................................28
第四节免于发出要约的情况.........................................29
一、免于发出要约的事项及理由.......................................29
3北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................29
收购人声明................................................30
一致行动人声明..............................................31
4北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、福田汽车指北汽福田汽车股份有限公司
收购人、北汽集团指北京汽车集团有限公司
一致行动人、银河资本-渤
海银行-北京汽车集团产业指银河资本-国企增持1号资产管理计划投资有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京国管指北京国有资本运营管理有限公司北汽产投指北京汽车集团产业投资有限公司
本次非公开发行 指 福田汽车 2022 年度非公开发行 A 股股票的行为
收购人认购福田汽车 2022 年度非公开发行 A 股股票
本次收购、本次交易指的行为福田汽车与北汽集团签署的《关于非公开发行 A 股股《股份认购协议》指票之股份认购协议》收购人就本次收购编制的《北汽福田汽车股份有限公本报告书摘要指司收购报告书摘要》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
5北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本情况公司名称北京汽车集团有限公司成立时间1994年6月30日法定代表人姜德义
公司类型有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码911100001011596199注册地址北京市顺义区双河大街99号
注册资本1995650.8335万元营业期限2001年4月6日至无固定期限
股东情况北京国管持有100%股权制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽
车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、
内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、
经营范围技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；
信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通讯地址北京市顺义区双河大街99号
联系电话010-56630825
（二）一致行动人基本情况
银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司成立于2015年8月25日，北京汽车集团产业投资有限公司为资产管理计划的委托人，银河资本资产管
6北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要理有限公司担任资产管理人，该资产管理计划指定投资于权益类金融产品（福田
汽车（600166）股票和新股申购）和现金类金融产品（现金，银行活期存款、银行定期存款、银行协议存款等各类银行存款，货币市场基金等）。截至本报告书摘要签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有
28000000股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资。
资产管理人银河资本资产管理有限公司的基本情况如下：
公司名称银河资本资产管理有限公司成立时间2014年4月22日法定代表人吴磊公司类型有限责任公司
统一社会信用代码 91310109301374655W注册地址上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室注册资本10000万元经营期限2014年4月22日至无固定期限
银河基金管理有限公司持有70%股权，扬州保信投资管理合伙股东情况企业（有限合伙）持有30%股权特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）
通讯地址 北京市西城区月坛西街 6 号院 A 一 F 座 3 楼 银河商务楼
联系电话010-50868500
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人股权关系结构
截至本报告书摘要签署日，收购人北汽集团的控股股东为北京国管，北汽集团的实际控制人为北京市国资委。银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司的单一委托人为北汽产投，北汽产投的控股股东为北汽集团。收购人北汽集团和银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司为一致行动人。
北汽集团及其一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限
公司的股权控制关系如下图所示：
7北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
（二）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
1、收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，北汽集团控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本直接持股
序号公司名称主营业务/经营范围（万元）比例
互联网信息服务；出版物零售；销售汽车、汽车零部件
及配件、汽车模型、体育用品（不含弩）、文化用品；
技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；安装机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车装饰；汽车租赁；市场调查；技术检测；
体育运动项目经营（不含承办体育比赛、高危险性体育活动）；承办展览展示；仓储服务（不含危险化学品、北京汽车集团越
1383427.21100.00%粮油）；汽柴油车整车制造；新能源车整车制造；改装
野车有限公司汽车制造；智能车载设备制造（不含制造、生产、加工印刷电路板）；工业自动控制系统装置制造；绘图、计算及测量仪器制造；试验机制造。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。
北京汽车集团产2275911.63100.00%（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；业投资有限公司
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
8北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
注册资本直接持股
序号公司名称主营业务/经营范围（万元）比例
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽车配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品北京北汽越野汽设计；技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自
3100000.00100.00%
车有限公司主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务；物业管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；北京兴东方科技
420000.00100.00%依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
有限公司容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发；汽
车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验、测试；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
北京汽车研究总服务；销售汽车、汽车零部件、机械设备、玩具；机械
514397.00100.00%院有限公司设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车（不含九座以下乘用车）；销售机械设备；租赁机械设备；仓储服务；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务。（市北京兴东方实业
614000.00100.00%场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
有限责任公司
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京汽车资产经房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与投资管
713000.00100.00%
营管理有限公司理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配件；技术开发、
9北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
注册资本直接持股
序号公司名称主营业务/经营范围（万元）比例
技术服务、技术咨询；信息咨询；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；企业管理；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）人才中介服务；技术开发。（市场主体依法自主选择经北京汽车集团离营项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经
8退休人员管理服500.00100.00%批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
务有限公司营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）出版《北京汽车报》（报纸出版许可证有效期至2023年12月31日）；广播电视节目制作；设计、制作、
代理、发布广告；摄影、扩印服务；会议及展览服务；
企业策划；电脑图文设计、制作；电脑动画设计；组织
北京汽车报社有文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；技术
9300.00100.00%限公司推广服务；销售文具用品、日用品、工艺品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车、机械设备租赁；旅游项目投资；投资管理；资产管理；计算机
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内旅游业务；入境旅游业务；酒店管理；物业管理；承办展览展示；信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等华夏出行有限公
10323827.3690.74%需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验
司资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；计算机技术培训；技术推广；组织文化艺术交流活动；代售机
票、火车票；旅游资源开发；会议服务；机动车公共停车场服务；销售汽车；保险代理业务；代理广告；普通货运；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务、保险代
10北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
注册资本直接持股
序号公司名称主营业务/经营范围（万元）比例
理业务、普通货运、经营出境旅游业务、国内旅游业
务、网络预约出租汽车经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）从事医疗卫生、抢险救灾、文化体育飞行活动；销售通
用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表、飞机零部件、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；机械设备租赁；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；技术咨询；设计、
制作、代理、发布广告；劳务派遣；企业管理技术培训；
北京通用航空有
1161904.7682.38%货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；组
限公司
织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；飞机、直升机游览飞行服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、
销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服江西昌河汽车有务；仓储服务（不含化学危险品）、装卸搬运服务及相
12621055.0480.85%
限责任公司关信息咨询；房屋租赁、汽车租赁；物流信息咨询；商务服务；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业
北京海纳川汽车管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制造
13部件股份有限公246808.5060.00%及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。
司（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京北汽鹏龙汽销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、14车服务贸易股份209793.5060.00%润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类有限公司易制毒化学品）、橡胶制品、五金交电（不从事实体店
11北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
注册资本直接持股
序号公司名称主营业务/经营范围（万元）比例铺经营、不含电动自行车）、皮革制品（不含野生动物皮张）、工艺品、针纺织品、日用品、计算机、软件及
辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；
汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；
技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理；企业管理咨询；承办展览展示活动；公共关系服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协
助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险
代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成
员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承
兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存北京汽车集团财
15500000.0056.00%款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从
务有限公司
事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；
（十三）有价证券投资（除股票、信托投资以外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽车》刊物；发布外商来华广告；工程和技术研究与试验发展；
技术开发；技术推广；技术服务；技术转让；技术咨询；
技术检测；市场调查；经济贸易咨询；销售汽车、汽车
北京汽车研究所配件、机械设备、电子产品；房地产开发；物业管理；
161112.0050.99%有限公司出租办公用房；出租商业用房；租赁机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
注册资本直接持股
序号公司名称主营业务/经营范围（万元）比例
制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售
自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出北京汽车股份有17801533.8242.63%口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活限公司动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）计算机系统集成；软件开发；技术开发、技术咨询、技
北汽蓝谷信息技术服务、技术转让；数据处理；零售计算机软件及辅助
1833000.0039.39%
术有限公司设备、电子产品、通讯设备；互联网信息服务；经营电信业务。
模具设计、制造；冲压件加工；铆焊加工（不含表面处理作业）；销售本公司自产产品；技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、金属材
北汽兴东方模具料；物业管理；租赁机械设备、专业设备、通用设备；
19（北京）有限公24000.0033.33%出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选司择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设
备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；
北汽蓝谷新能源
经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、
20科技股份有限公428731.0129.57%代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展司
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、北汽福田汽车股智能车载设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠
21657519.2027.46%份有限公司地区经营）；生产新能源汽车电池包及模组、电池管理
系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电
机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品（限在外埠从事生产经营活
13北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
注册资本直接持股
序号公司名称主营业务/经营范围（万元）比例动）；数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓
储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出
口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进
料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；
机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；技术检测；销售医
疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、
急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、
急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处
理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小渤海汽车系统股轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件
2295051.5521.71%
份有限公司的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
工程和技术研究和试验发展；产品设计、工业设计服务；销售电气设备、汽车、电子产品、汽车零配件；承北京国家新能源办展览展示活动；经济贸易咨询；汽车装饰；软件开
23汽车技术创新中40388.3512.38%发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测；
心有限公司认证服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
注1：北京汽车集团财务有限公司：通过其他下属企业间接控股44.00%；
14北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
注2：北汽蓝谷信息技术有限公司：通过其他下属企业间接控股60.61%；
注3：北汽兴东方模具（北京）有限公司：通过北京海纳川汽车部件股份有限公司持股
41.67%；
注4：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司：通过北汽（广州）汽车有限公司持股6.25%；
通过渤海汽车系统股份有限公司持股3.01%；
注5：渤海汽车系统股份有限公司：通过北京海纳川汽车部件股份有限公司持股23.04%；
注6：北京国家新能源汽车技术创新中心有限公司：通过其他下属企业间接控股43.63%。
2、一致行动人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有28000000股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资。
3、收购人的控股股东控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东北京国管主要控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本直接持股
序号公司名称主营业务/经营范围（万元）比例
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投资与资产管理；会议服务；承办展览展示活动；从事商业经纪业务；物业管理；
北京国际技术合作173292.85100.00%企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，中心有限公司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）工程咨询；工程项目管理；工程招标代理；工程监理服务；工程造价咨询；污染治理设施运营；技术推广服务；经济贸易咨询；房地产信息咨询；出租商业用房；软件开发；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；工程勘察；工程设计；人力资北京市工程咨询有237642.69100.00%源服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选限公司
择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、工程勘察、工程设计、人力资源服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京京国管置业投项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销
35500.00100.00%
资有限公司售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；销售
15北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
注册资本直接持股
序号公司名称主营业务/经营范围（万元）比例建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、日用杂货；技术开发、技
术转让、技术咨询；家庭劳务服务；出租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；会议服务。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；
专业承包；技术开发、技术服务；销售建筑材料、
化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、
工艺品、家具、机械设备、五金交电、棉纺织品、
北京京国管置业管日用杂货、计算机软、硬件及外围设备；经济信息
45500.00100.00%
理有限公司咨询（不含中介）；家庭劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）代理内资企业登记注册；代理外商投资企业登记注册；代理外国企业常驻代表机构登记注册；代理外商承包工程登记注册；代理改制登记注册；投资咨询，信息咨询，招商服务，市场调查，人员培训；
人力资源服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和北京市外商服务中
52161.86100.00%金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
心有限公司
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
16北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
注册资本直接持股
序号公司名称主营业务/经营范围（万元）比例北京国管中心投资100万
6100.00%投资及投资管理。
控股有限公司美元投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经北京龙盈科创股权营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经7投资基金中心（有2201.0099.95%相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得限合伙）从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）代理记账；出版物零售；销售食品；为用人单位推荐劳动者；为劳动者介绍用人单位；为用人单位和个人提供职业介绍信息服务；开展高级人才寻访服务；组织开展现场招聘会；根据国家有关规定从事互联网人力资源信息服务；开展网络招聘（人力资源许可证有效期至2026年3月29日）；人力资源
管理咨询、人力资源供求信息的收集和发布、人力
资源培训、人力资源测评、承接人力资源服务外包；
向外商投资企业（含港、澳、台企业）及外国企业
驻京办事机构、华侨、国内企业和其他经济组织、社会团体提供人力资源服务；为驻京外商投资企业人员提供家庭劳务服务；境外中介服务；经济信息咨询（中介服务除外）；市场调查；企业管理咨询；
技术开发、技术转让、技术服务；承包展览展示；
北京外企人力资源
87076.7486.00%会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
服务有限公司
体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；劳务派遣；翻译服务；出租办公用房；接受委托提供外包服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；接受金融机构委托从事金融数据处理
外包服务；以外包方式从事农作物种植业务、农业
技术服务；设计制作代理发布广告；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品、日用品、文具用品、
体育用品、工艺品、针纺织品、金银制品和珠宝首
饰、五金交电、家用电器、通讯设备、新鲜水果、新鲜蔬菜；票务代理；航空机票销售代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
17北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
注册资本直接持股
序号公司名称主营业务/经营范围（万元）比例
非证券业务的投资管理、咨询；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
北京京国瑞股权投业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
9资基金管理有限公30000.0081.00%投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
司依法自主选择经营项目，开展经营活动；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）为非上市股份公司股份、有限公司股权、债券以及
其他各类权益或债权的登记、托管、交易、结算及投融资提供交易场所和服务；为金融产品创新与交中关村股权交易服1030000.0067.14%易提供服务。（市场主体依法自主选择经营项目，务集团有限公司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2011年9月7日由北京股权投资发展
1110714.2958.33%内资企业变更为外商投资企业。；依法须经批准的
管理有限公司项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据
（一）收购人主营业务情况及主要财务数据
北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车及零部件研发与制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资、通用航空等业务的国有
大型汽车企业集团，位列2021年《财富》世界五百强第124位。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线，同步经营商用车和乘用车两个领域，产品覆盖轿车、越野车、SUV、MPV、Cross 等多个车型，新能源汽车业务较快发展，整车
18北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局，是国内汽车产品门类最齐全的汽车生产企业之一。
北汽集团最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：亿元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
总资产4508.444489.204152.243677.61
净资产1624.481189.111157.431172.17
营业收入2.045.202900.962751.652524.95
主营业务收入1956.142759.242566.292442.31
净利润94.2492.15142.27125.81
净资产收益率6.70%7.85%12.21%10.98%
资产负债率63.97%73.51%72.13%68.13%
注：2018年、2019年和2020年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年前三季度数据未经审计。
（二）一致行动人主营业务情况及主要财务数据
截至本报告书摘要签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有28000000股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资，不涉及财务数据。
四、收购人及其一致行动人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员等主要人员基本情况如下：
是否取得其他序号姓名职务国籍长期居住地国家或者地区的居留权
1姜德义董事长中国北京市否
2张夕勇董事、总经理中国北京市否
19北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
是否取得其他序号姓名职务国籍长期居住地国家或者地区的居留权
3韩永贵董事中国北京市否
4李钢董事中国北京市否
5崔新健董事中国北京市否
6王进董事中国北京市否
7吴维海董事中国北京市否
8严刚董事中国北京市否
9张辉职工董事中国北京市否
10石喜军纪委书记中国北京市否
11蔡速平副总经理中国北京市否
12蒋自力副总经理中国北京市否
13叶正茂副总经理中国北京市否
14陈江副总经理中国北京市否
15张建勇副总经理中国北京市否
16廖振波副总经理中国北京市否
17刘宇副总经理中国北京市否
18巩月琼副总经理中国北京市否
19李建职工监事中国北京市否
20赵锦伦职工监事中国北京市否
上述人员在最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司不涉及此项。
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
（一）收购人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的简要情况
20北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，北汽集团在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：
直接持股序号公司名称上市地点主营业务比例新能源汽车与核心零部北汽蓝谷新能源科
1上海证券交易所29.57%件的研发、生产、销售和
技股份有限公司服务等在中国境内从事乘用北京汽车股份有限
2香港联合交易所42.63%车、发动机和汽车零部
公司件的制造和销售商用车以及核心零部北汽福田汽车股份
3上海证券交易所27.46%件、模具、冲压件、发动
有限公司
机、机械电器设备等渤海汽车系统股份活塞的生产销售；机械
4上海证券交易所21.71%
有限公司零部件的生产销售九江银行股份有限
5香港联合交易所15.20%货币银行服务
公司
截至本报告书摘要签署日，北汽集团拥有 Mercedes-Benz Group AG 9.98%的股权，及 Daimler Truck Holding AG 6.49%的股权。
截至本报告书摘要签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情形。
（二）收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东北京国管在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：
序号公司名称上市地点持股比例主营业务
水泥生产及销售、建材制造
业生产及销售、建筑装饰北京金隅集团股份有
1上海证券交易所44.93%业、商贸物流、旅游服务、限公司
房地产开发、物业投资及管理等
以商业和旅游服务业为主，北京城乡商业（集文创及物业等其他业态为
2上海证券交易所34.23%
团）股份有限公司补充，商业主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中
21北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
主要采取联营和租赁的经营模式
华润医药集团有限公医药及其他保健品的研发、
3香港联合交易所17.43%
司制造、分销及零售业务
京东方科技集团股份显示器件业务、智慧系统产
4深圳证券交易所10.57%
有限公司品业务、智慧健康服务业务海南京粮控股股份有油脂油料加工销售及贸易
5深圳证券交易所6.67%
限公司和食品制造
注：北京国管通过北京国管中心投资控股有限公司、北京国管中心投资管理有限公司持有华润医药集团有限公司。
七、收购人、一致行动人及其控股股东和实际控制人持股5%以上金融机构股权的情况
（一）收购人、一致行动人持股5%以上金融机构股权的情况
截至本报告书摘要签署日，北汽集团持股5%以上金融机构股权的情况如下表所示：
注册资本序号公司名称直接持股比例主营业务（万元）
1北京汽车集团财务有限公司500000.0056.00%经营本外币业务
2九江银行股份有限公司240736.7215.20%货币银行服务
截至本报告书摘要签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司不存在持股5%以上金融机构股权的情况。
（二）收购人的控股股东持股5%以上金融机构股权的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东北京国管持股5%以上金融机构股权的情况如下表所示：
注册资本直接持股序号公司名称经营范围（万元）比例证券经纪；证券承销与保荐；证券自
营（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的大和证券（中国）有限责任
1100000.0033.00%项目，经相关部门批准后依批准的内
公司容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京农村商业银行股份有限吸收公众存款；发放短期、中期和长
21214847.479.97%
公司期贷款；办理国内结算；办理票据承
22北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
注册资本直接持股序号公司名称经营范围（万元）比例
兑与贴现；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；
代理收付款项及代理保险业务；提供
保管箱服务；开办外汇业务、结售汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
23北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
北汽集团基于对福田汽车发展前景的信心及支持上市公司发展，认购本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高北汽集团对福田汽车的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购将有利于上市公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，进一步提升上市公司资本实力，有助于上市公司进行技术更新持续提升核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，增强持续盈利能力。
二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
截至本报告书摘要签署日，除收购人认购上市公司本次非公开发行的股份外，北汽集团及一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司没
有在未来12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划。若发生上述权益变动之事项，将严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。
三、本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门的批准
（一）本次交易已取得的授权和批准本次非公开发行股票方案已经北汽集团董事会2022年第三次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案已经福田汽车第八届董事会2022年第七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准本次非公开发行股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。
本次非公开发行股票尚待福田汽车股东大会批准（包括同意豁免北汽集团因本次收购涉及的要约收购义务）。
本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。
24北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购方式
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
北汽集团180528893427.46%323386036240.40%
银河资本-渤海
银行-北京汽车
280000000.43%280000000.35%
集团产业投资有限公司北汽集团及一
183328893427.89%326186036240.75%
致行动人合计
其他股东474190311372.12%474190311359.25%
合计6575192047100.00%8003763475100.00%
本次收购前，北汽集团持有上市公司1805288934股股票，为上市公司控股股东。一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有上市公司28000000股股票。北汽集团及一致行动人合计持有上市公司股份比例为
27.89%。
本次收购后，北汽集团持有上市公司3233860362股股票，占上市公司总股本的40.40%；银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有上市公
司28000000股股票，占上市公司总股本的0.35%。北汽集团及一致行动人合计持有上市公司股份比例为40.75%。
本次收购后，北汽集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。
二、本次交易涉及的协议及主要内容北汽集团与福田汽车于2022年3月31日签订了附条件生效的《股份认购协议》，《股份认购协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
25北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
发行人：北汽福田汽车股份有限公司
认购人：北京汽车集团有限公司
（二）股份发行及发行价格、认购数量和认购方式
1、发行人同意在本协议第6条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非
公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、本次发行的发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行
人A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。
“定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日发行人
A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准
日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：
现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
3、认购人同意以人民币2999999998.80元现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股份数量以认购金额2999999998.80元除以发行价格2.10元/股确定，即认购数量为1428571428股，不超过本次发行前发行人总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）限售期
1、认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起36
26北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
个月内不转让；认购人所持有的本次发行前的发行人股份，自本次发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
2、认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规则办理转让和交易。
（四）滚存未分配利润安排
认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（五）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本次发行获得发行人董事会审议通过；
2、本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；
3、本次发行、本协议、免于要约收购及与之相关及附带的议案分别获得发
行人股东大会审议通过；
4、发行人本次发行获得中国证监会核准；
以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。
（六）违约责任
除不可抗力因素和因本协议12.4条情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（七）协议生效、变更及终止
1、本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议第6条所述的先决条
27北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
件全部成就之日起生效。
2、本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。
3、如在本次发行获得中国证监会核准前，因本次发行所适用的法律法规或
规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关法律、法规或规范性文件
的相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。
4、在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务。
（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第10.3条规定终止本协议；
（4）中国证监会核准本次发行的批文有效期内，未完成本次发行工作。
三、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。
28北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
第四节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行完成后，北汽集团及一致行动人持有上市公司股份比例将超过30%，导致其认购上市公司本次非公开发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
北汽集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日36个月内不转让。
北汽集团及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。因此，在上市公司股东大会审议批准的前提下，收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构见“第三节收购方式”之“一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况”。
29北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京汽车集团有限公司
法定代表人（授权代表人）：
姜德义
2022年3月31日
30北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司
资产管理人：银河资本资产管理有限公司
法定代表人（授权代表人）：
吴磊
2022年3月31日
31北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司
资产委托人：北京汽车集团产业投资有限公司
法定代表人（授权代表人）：
史志山
2022年3月31日
32北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要（此页无正文，为《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）北京汽车集团有限公司
法定代表人（授权代表人）：
姜德义
2022年3月31日
33北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要（此页无正文，为《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）资产管理人：银河资本资产管理有限公司
法定代表人（授权代表人）：
吴磊
2022年3月31日
34北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要（此页无正文，为《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）资产委托人：北京汽车集团产业投资有限公司
法定代表人（授权代表人）：
史志山
2022年3月31日
35