海优新材:中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书保荐机构
二〇二二年三月保荐人出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人沈谦、李鹏飞根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书
目录
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况........................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4
三、发行人基本情况.............................................6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.....................................6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查..................................8
第二节保荐机构承诺事项...........................................9
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............10
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................10
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................10
第四节对本次发行的推荐意见.......................................11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................11
二、本次发行符合相关法律规定.......................................12
三、发行人的主要风险提示.........................................26
四、发行人的发展前景评价.........................................30
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................32
3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、保荐机构、主承销
商、受托管理人、中信建投指中信建投证券股份有限公司
证券、本公司
发行人、海优新材、公司指上海海优威新材料股份有限公司上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转本次发行指换公司债券的行为可转债指可转换为公司股票的可转换公司债券《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可募集说明书指转换公司债券募集说明书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元董事会指上海海优威新材料股份有限公司董事会股东大会指上海海优威新材料股份有限公司股东大会
公司章程、《公司章程》指《上海海优威新材料股份有限公司章程》中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
报告期、最近三年及一期指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月EVA 指 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物
以 EVA 树脂为主要原料，通过添加合适的交联剂、抗老EVA 胶膜 指
化助剂等，经熔融挤出，利用流涎法制成的薄膜白色 EVA 胶膜、白色增效 用于电池片背面封装的白色增效 EVA 胶膜，增加反射率，指
EVA 胶膜 提升光伏组件转换效率
透明 EVA 胶膜 指 传统 EVA 胶膜产品，用于光伏组件封装POE 指 聚烯烃弹性体
以 POE 树脂为主要原料，通过添加合适的添加剂，利用POE 胶膜 指生产设备制成的薄膜
由 POE 和 EVA 树脂通过共挤工艺而生产出来的交联型光
多层共挤 POE 胶膜 指伏组件用封装胶膜
3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定沈谦、李鹏飞担任本次海优新材向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
沈谦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：久吾高科首次公开发行、晶科能源首次公开发行、晶科科技可转债、久吾高科可转债、世纪华通重大资产重组、晶科科技公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李鹏飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：协创数据首次公开发行、东山精密非公开发行、塔牌集团非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为罗敏，其保荐业务执行情况如下：
罗敏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天宇股份首次公开发行、润建通信首次公开发行、晶科科技首次公开发行、晶科能源首次公开发行、通灵股份首次公开发行、
晶科科技可转债、通用股份非公开、蔚蓝锂芯非公开（在会项目）、晶科科技公司债等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书
本次证券发行项目组其他成员包括张世举、陈昶、赵晶靖、赵溪寻、杨传霄。
张世举先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：联明股份首次公开发行、通用股份首次公开发行、润建通信首次公开发行、晶科科技首次公开发行、晶科能
源首次公开发行、昆山农商行首次公开发行（在会项目）、通灵股份首次公开发
行、宇邦新材首次公开发行（在会项目）、红豆股份非公开、厦门信达非公开、
通用股份非公开、海通证券非公开、蔚蓝锂芯非公开（在会项目）、晶科科技可
转债、世纪金源公司债等项目。
陈昶先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：通用股份首次公开发行、祥和实业首次公开发行、晶科科技首次公开发行、晶科能源首次公开发行、通灵股份首次公
开发行、宇邦新材首次公开发行（在会项目）、红豆股份非公开、通用股份非公
开、海通证券非公开、晶科科技可转债、世纪金源公司债等项目。
赵晶靖先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：厦门银行首次公开发行、紫金银行首次公开发行、晶科能源首次公开发行、昆山农商行首次公开发行（在会项目）、宇邦
新材首次公开发行（在会项目）、晶科科技可转债、昆山农商行二级资本债、上
海农商行二级资本债、中山农商行二级资本债、杭州正才公司债等项目。
赵溪寻先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：晶科科技首次公开发行、晶科能源首次公开发行、海通证券非公开发行、通灵股份首次公开发行、晶科科技
可转债、利通电子非公开发行、蔚蓝锂芯非公开（在会项目）、晶科科技公司债等项目。
杨传霄先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：晶科能源首次公开发行、晶科科技可转债、北信源非公开、锡业股份非公开、蔚蓝锂芯非公开（在会项目）、晶
科科技公司债、宝新能源公司债、云南白药重大资产重组收购方新华都财务顾问、华绍文化新三板挂牌等项目。
3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书
三、发行人基本情况
公司名称：上海海优威新材料股份有限公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼 909A 室
成立时间：2005年9月22日
上市时间：2021年1月22日
注册资本：84020000元人民币
股票上市地：上海证券交易所股票简称海优新材
股票代码： 688680.SH
法定代表人：李民
董事会秘书：李晓昱
联系电话：021-58964211
互联网地址： www.hiuv.net
公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。公司以薄膜技术为核心，长期立足于新能源、新材料产业，致力于为主营业务：
客户提供中高端薄膜产品。目前公司主要产品为透明 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、多层共挤 POE 胶膜及玻璃胶膜等薄膜产品。
本次证券发行的类型：向不特定对象发行可转债并上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年10月8日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年11月17日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年11月15日至2021年11月17日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年11月17日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年11月18日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年11月25日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关
业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向上交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次公开发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的
有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐海优新材本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，除保荐机构（主承销商、受托管理人）、律师事务所、会计师事务所、信用评级
机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定。
3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书
第四节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行
可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法经核查，公司第三届董事会第十六次会议于2021年11月10日召开，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。
公司2021年第四次临时股东大会于2021年11月26日召开，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。
公司第三届董事会第十七次会议于2021年11月30日召开，审议并通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关
3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书于更正的议案》。
公司第三届董事会第二十次会议于2022年2月8日召开，审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，根据《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次发行方案中的募集资金规模进行了调减。根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。
2022年3月23日，上海证券交易所科创板上市委员会召开2022年第22次
审议会议，审议通过公司本次可转债发行申请。
本次发行尚需中国证监会注册后方可实施。
综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》的相关规定
1、本次证券发行符合《证券法》第十五条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为1887.43万元、6073.76万元和21525.35万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金69400.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）、上饶海优
威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
（4）具有持续经营能力
上海海优威新材料股份有限公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。公司以薄膜技术为核心，立足于新能源、新材料领域，致力于不断创新，为客户提供中高端特种薄膜产品。在大力发展新能源产业的背景下，公司主营的高分子薄膜材料主要为新能源行业中的光伏产业进行配套，主要产品包括透明 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、POE 胶膜及其他高分子胶膜等。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书
2、本次证券发行符合《证券法》第十七条的规定公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于科创板上市公司发行
可转债的发行条件
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为1887.43万元、6073.76万元和21525.35万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金69400.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2021年9月末，公司资产负债率为28.99%，资产负债结构合理。
3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书
2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司现金及现金等价物净增加额
分别为-460.41万元、7277.26万元、6546.05万元和24526.64万元，期末现金及现金等价物余额分别为563.51万元、7840.77万元、14386.82万元和39902.01万元，公司现金流量正常。
2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-11721.34万元、-1029.20万元、-16578.80万元和-120671.19万元。公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为：光伏胶膜行业上游供应商主要为大宗化工原料厂商，采用现金结算方式的比例较高，付款结算周期短，票据使用比例低；而光伏胶膜行业下游客户主要为大型光伏组件企业，其有使用票据进行结算的习惯，票据使用比例较高，付款周期较长。因此，胶膜行业企业具有营运资金占用规模较大的行业特点。报告期内，公司生产经营规模迅速增长，营业收入增速明显，所占用的营运资金规模相应大幅增长，生产经营活动产生的现金流量净额为负。
2021年1-9月，公司经营活动现金流量净额大幅减少，主要原因为：*公司
收入规模同比增长120.76%，导致经营性应收项目净增加额大幅增加；*公司为满足胶膜产品市场需求，产能爬坡并提前备料，EVA树脂采购金额及存货余额均大幅增加，存货净增加额规模较大；*公司于2021年1月实现科创板上市融资，综合考虑生产需求、原材料价格预期变动、财务成本和资金使用效率，公司当期使用现款购买原材料比例提升、票据贴现比例下降；*原材料价格整体呈上涨趋势，公司为保持原料供应稳定，向核心原材料供应商预付货款金额增加。受到上游原材料价格大幅上涨等因素的影响，当期同行业可比上市公司经营性现金流净额均较2020年有所下降，与公司不存在较大差异。
综上，公司现金流量符合行业经营特点和公司实际经营情况，不存在异常情况。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关
于科创板上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书
（1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为容诚审字[2020]361Z0320号、容诚审字[2021]350Z0003号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票
的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
4、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过69400.00万元（含69400.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序项目名称投资总额拟投入募集资金金额号
1年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）45913.8631900.00
上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平
236157.5125500.00
米光伏封装材料项目（一期）
3补充流动资金12000.0012000.00
合计94071.3769400.00
（1）本次募投项目年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）、上饶海优威
应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）有利于进一步扩充产能，优化产品结构，提升公司整体的生产能力和品牌影响力。本次募投项目符合投资于科技创新领域的业务要求。
（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
6、本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定
根据《注册管理办法》第六十一条的规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行的可转债符合上述规定，具体如下：
（1）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（3）债券票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格本次发行募集说明书中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交
3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式
本次发行募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”
（8）赎回条款
本次发行募集说明书中约定：
“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（9）回售条款
本次发行募集说明书中约定：
“1、有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
（10）约定转股价格向下修正条款
本次发行募集说明书中约定：
“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价
和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
7、本次可转债的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定
根据《注册管理办法》第六十二条的规定，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况
3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
8、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定
根据《注册管理办法》第六十四条的规定，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行募集说明书中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资
3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书
金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”经核查，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的规模不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。
2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。
公司本次发行可转债进行融资，不适用上述规定。
3、发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
公司本次发行可转债进行融资，不适用上述规定。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规
3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
经核查，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（四）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1、债券受托管理人
发行人已聘请中信建投证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信建投证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
2、持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
3、发行人违约责任
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）新增产能消化风险
3-1-26保荐人出具的证券发行保荐书
结合行业协会预测、公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目胶膜产能建设项目达产后，公司产品的生产规模将有一定程度的提升，至2025年公司本次募投项目、自筹资金拟建设项目以及 IPO 募投项目预计将新增产能合计
约6.65亿平方米，总体产能预计将达到9.57亿平方米，占预计胶膜市场容量的比例为26.36%。公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。与此同时，同行业公司也在积极扩产，据不完全统计，同行业公司规划新增产能超过20亿平方米，将可能导致行业竞争的进一步加剧。若未来下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形出现，将有可能导致公司新增产能利用不足以及产能消化困难等风险。
（二）原材料价格波动与供应商集中的风险
公司光伏封装用胶膜生产过程中所需要原材料主要为 EVA 树脂，其采购额占公司原材料采购总额约90%，直接材料成本占主营业务成本的比例在85%以上，其市场价格具有波动性。2020年四季度以来，受下游市场需求迅速增长影响，EVA 树脂出现阶段性供应紧张，其市场价格持续上涨且幅度较大，导致公司2021年前三季度采购均价达到17281.73元/吨，较2020年全年采购均价
10845.77元/吨提高59.34%；同时，受下游发电市场“平价上网”降本需求及组
件客户成本管控影响，公司胶膜产品涨价幅度受限，以上因素综合导致公司出现“增收大于增利”的情形，具体表现为公司2021年前三季度营业收入达到20.02亿元，同比增长120.76%，同时公司净利润同比增长3.72%。随着未来公司主要原材料市场价格仍可能存在因供求关系失衡等原因导致的异常波动情形，若公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则将继续面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。
此外，报告期各期公司向前五大供应商采购金额分别为44797.74万元、
67539.88万元、88777.06万元及149616.99万元，占采购总额比例分别为
77.73%、81.85%、67.65%及83.66%，供应商集中度较高。公司与主要供应商形
成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满
3-1-27保荐人出具的证券发行保荐书
足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。
（三）毛利率波动较大的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.13%、14.85%、24.14%及12.21%，呈先增后降趋势，公司毛利率波动幅度较大。2021年前三季度，公司主营业务毛利率较上年下降 11.93 个百分点，主要原因为公司生产所需主要原材料 EVA树脂出现阶段性供应紧张，市场价格持续攀升，引致公司采购成本大幅上升，同时，受光伏发电市场“平价上网”趋势影响，下游客户组件产品涨价幅度有限，成本控制需求较高，由此导致公司胶膜产品涨价幅度受限，不能完全抵销原材料成本上升影响，引致胶膜产品毛利率较上年下降幅度较大。
从市场竞争格局情况来看，公司所处行业及其上下游市场竞争激烈，表现为：
（1）光伏产业链整合加速且行业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加剧，其成本控制需求逐渐提高，对光伏封装胶膜供应商的供应能力、产品价格、产品质量及服务效率等提出了更高的要求；（2）上游 EVA 树脂供应商集中度较高且
规模均较大，竞争较为激烈，且原材料 EVA 树脂市场价格受到原油等大宗商品价格及市场供需关系等因素影响呈现周期性波动；（3）受光伏发电良好的发展前景驱动，公司所处胶膜行业的主要竞争对手均在积极扩产，以维持或争取更大的市场份额和市场地位，胶膜行业竞争或将进一步加剧。
如未来行业竞争进一步加剧，公司受下游降本压力或胶膜供应大幅增加等情形影响产品销售价格存在下降的可能，此外，公司仍将面临原材料价格周期性波动的情况。若公司未能有效控制产品成本、未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等，公司将面临毛利率波动较大甚至加剧的风险，将对公司盈利能力造成负面影响。
（四）应收款项回收或承兑风险
报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额分别为
51500.56万元、54280.13万元、78237.63万元及154990.08万元，应收款项合
计占营业收入的比例为71.99%、51.05%、52.82%及77.42%。报告期内，公司业务规模的扩大导致应收账款金额大幅增长；同时，由于光伏行业内的商业惯例，下游客户通常以汇票结算货款，应收票据、应收款项融资金额大幅增长。
3-1-28保荐人出具的证券发行保荐书
公司主要客户为国内外大型光伏组件生产企业或其子公司，公司所处行业普遍存在付款周期较长的情况。同时，随着业务规模的持续增长，公司应收款项金额可能持续上升。目前，公司主要客户经营及回款情况正常，但若未来客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。
（五）流动性风险
报告期内公司业务规模稳步提升，由于公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时供应商主要为化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-11721.34万元、-1029.20万元、-16578.80万元及
-120671.19万元。
同时，2021年9月末公司未受限的货币资金、可支配银行承兑汇票账面价值合计为50286.44万元，公司短期借款及一年内到期非流动负债合计为43620.73万元。营运资金占用较大的行业特点使得公司存在一定的流动性风险，
公司的经营能力可能受到不利影响。
（六）经营业绩波动甚至下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为71543.29万元、106322.00万元、148109.24万元及200199.25万元，增长较快；归属于发行人股东的净利润分别为2761.60万元、6688.05万元、22323.22万元及12045.04万元，呈现一定的波动性。光伏产业在十多年的发展过程中，曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩等问题，行业企业经营业绩存在较大波动的情形。公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩也受到宏观经济、下游需求、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动甚至下滑的风险。
（七）下游行业波动与客户较为集中的风险
3-1-29保荐人出具的证券发行保荐书
公司下游目前主要为光伏组件行业。光伏发电作为绿色清洁能源，符合能源转型发展方向，在能源革命中具有重要作用，然而行业作为战略新型产业，易受各类因素影响而呈现一定波动性。若未来下游行业受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，使得对于光伏封装胶膜的需求下降，且公司无法较好应对上述因素带来的负面冲击，将可能对公司经营情况产生负面影响。
公司主要客户为光伏行业龙头企业，公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内，随着光伏行业龙头效应日益凸显，公司向前五大客户的销售占比分别为60.01%、77.68%、84.46%及84.69%，占比较高且逐年增加，客户集中度较高。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。
（八）未来产能利用率下滑的风险
报告期内，公司胶膜产品产能利用率分别为93.23%、97.18%、95.76%及
85.35%。公司主要产品应用于光伏组件，2021年以来，光伏行业上游硅料价格
大幅上涨导致光伏组件开工率波动，受到下游组件厂商开工率波动的影响，公司前三季度产能利用率有所下降。同时，基于胶膜行业的市场竞争环境，公司顺应下游客户需求产能规模持续增长，导致产能爬坡过程中产能利用率阶段性降低。
此外，尽管国内新冠疫情总体已得到有效控制，但仍有偶发性疫情在个别地域出现，使得公司部分生产基地产量受到暂时性的影响。
如果在未来经营过程中，受行业上游原材料价格波动、产业政策调整等不可控因素影响导致客户需求大幅减少，或由于疫情等因素导致公司不能按计划落实预期产销规模，将使公司面临产能利用率进一步下滑的风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）行业发展趋势
目前公司高分子薄膜相关产品主要应用于光伏发电领域，行业未来发展呈现以下趋势：
3-1-30保荐人出具的证券发行保荐书
1、胶膜的高功能性需求成为常规要求近年来，光伏发电成本不断降低、光伏装机市场逐渐扩大，倒逼组件生产成本不断下降，同时为提升电站收益、延长电站使用寿命，光伏胶膜的抗 PID、抗蜗牛纹、抗闪电纹、防老化、阻水等高功能性需求已成为标准性能要求，对胶膜的技术和质量要求不断提升。
2、增效 EVA 胶膜需求快速增大
为进一步提高组件发电功率，抢占国内“领跑者”项目的有利地位，国内组件企业纷纷在组件电池片背侧应用增效白色 EVA 胶膜，以此来提升组件发电功率。在目前逐渐成为主流的半片多主栅组件中，由于电池间隙多，同时伴随着电池片薄型化发展趋势，白色增效 EVA 胶膜提升功率效果将更加明显，同时还可以显著降低对背板内侧薄膜的耐紫外线要求，使组件背板可进一步降本，对白色增效 EVA 胶膜的需求快速增长。
3、POE 胶膜需求明显增大，多层共挤 POE 胶膜深具潜力
以单晶 PERC 双面电池组件为代表的高效组件发展迅速，相应配套使用的POE 胶膜需求明显增加。目前发行人大力发展的多层共挤 POE 胶膜技术，两层、三层甚至更多层的 POE 和 EVA 共挤胶膜既能发挥 POE 树脂的超强阻水性能又
能发挥 EVA 树脂的良好层压工艺性能，该技术正在被越来越多的组件厂接纳并因其具有诸多优点，未来发展潜力巨大。
4、行业整合加速，优势企业市场份额持续扩大
随着行业整合，规模较小的企业越来越难以维持较高的研发投入和保证产品质量的一贯性。光伏组件的质保期为25年，封装胶膜起到透光、耐候、粘结、抗 PID、缓冲等多重作用，是决定组件寿命的关键封装材料。随着近年来户外组件质量问题的逐步显露，中小规模企业前期不重视质量的问题随之暴露，导致其进一步丧失客户群，光伏组件封装胶膜行业正加速进入行业整合期，优势企业市场份额持续扩大。
（二）发行人市场地位及发展前景
发行人是一家具有国际化研发、管理、营销和服务能力，并兼具中国制造优
3-1-31保荐人出具的证券发行保荐书
势的太阳能光伏封装材料制造商。报告期内，发行人的产品不断迭代更新，营业收入快速增长，已成为市场占有率第一梯队的重要供应商之一。未来发行人仍将依托现有优势，提升研发水平，不断推出新产品，加大市场推广力度，提高市场占有率。而且随着未来募集资金到位，公司的产能及销售量将进一步扩张，市场占有率有望进一步提升，发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为海优新材本次向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-32保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖
章页）
项目协办人签名：
罗敏
保荐代表人签名：
沈谦李鹏飞
保荐业务部门负责人签名：
常亮
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-1-33保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权沈谦、李鹏飞为上海海优威新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
沈谦李鹏飞
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-1-34