广州发展:中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于广州发展集团股份有限公司
2021年度日常关联交易执行情况及
2022年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广
州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”或“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关规定，对上市公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计进行审慎核查，情况如下：
一、2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计额度
（一）2021年度日常关联交易执行情况
单位：万元
2021年预2021年实预计与实际发生金额差
关联交易内容关联方计金额际金额异较大的原因
实际用气量低于计划、销售天然气广州荣鑫容器有限公司711593价格调整
2021年9月续签委托管
提供劳务广州市旺隆热电有限公司115191理协议，劳务费计算方式调整公用系统费用广州市旺隆热电有限公司18079实际发生费用低于计划分摊
提供节能服务广州南沙珠江啤酒有限公司360357-
提供检修、维广州发电厂有限公司390428服务内容增加护等管理服务广州市旺隆热电有限公司25291实际发生费用低于计划
出租房屋广州产业投资控股集团有限公司426425-合计24342164
（二）2022年度预计日常关联交易金额和类别
单位：万元2022年1-2本次预计金额占同类占同类关联交本次预月与关联人上年实际与上年实际发关联人业务比业务比易类别计金额累计已发生发生金额生金额差异较例（%）例（％）的交易金额大的原因根据政府价格管理部门定
广州荣鑫容器有限公司73036.6195593100价，差异原因销售天然为用气量增加气根据政府价格广州环投增城环保能源有限管理部门定
126463.39352--公司价，差异原因为新增关联方提供节能参照市场价格广州南沙珠江啤酒有限公司37810053357100服务协商确定提供代理参照市场价
电力交易广州环投环境服务有限公司1161008--格，差异原因服务为新增关联方参照市场价格国际绿证广州碳排放权交易中心有限
104100---协商确定，上
交易公司年无交易参照市场价广州产业投资控股集团有限
出租房屋633100105425100格，差异原因公司为租赁面积增加
合计3225-6131375-
二、关联方介绍和交易情况
（一）广州产业投资控股集团有限公司
1、法定代表人：高东旺
2、住所：广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）
3、注册资本：652619.7357万元
4、主营业务：企业自有资金投资;企业财务咨询服务;企业总部管理;投资咨
询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资管理服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资;资产管理（不含许可审批项目）;股权投资;股权投资管理。
5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，为公司的关联法人。
截至2021年9月30日，广州产投总资产为3237720.08万元、净资产
1462055.32万元、营业收入223.62万元、净利润55496.37万元。
（二）广州发电厂有限公司
1、法定代表人：邓汉明
2、注册地址：广州市荔湾区东风西路26号
3、注册资本：26620.60万元
4、主营业务：电力供应;专业停车场服务;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒
等设施;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及
装拆箱等简单加工处理服务;火力发电;企业自有资金投资;物业管理;房屋租赁;非金属废料和碎屑加工处理。
5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，广州发电厂有限公司（以下简称：广州发电厂）是广州产投全资子公司广州广能投资有限公司（以下简称：广能投资）属下全资子公司。因此，广州发电厂为公司的关联法人。
截至2021年12月31日，广州发电厂总资产43843.9万元、净资产36149.27万元、营业收入731.04万元、净利润-2759.62万元。
（三）广州市旺隆热电有限公司
1、法定代表人：漆洪峰
2、注册地址：广州增城新塘镇环保二路10号
3、注册资本：24644.60万元
4、主营业务：热力生产和供应;微咸水及其他类似水的收集、处理和再利用;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;电力供应;火力发电;为船舶提供码头、过驳锚地、
浮筒等设施;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务。
5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，广州市旺隆热电有限公司（以下简称：旺隆热电）是广州产投全资子公司广能投资属下全资子公司。因此，旺隆热电为公司的关联法人。
截至2021年12月31日，旺隆热电总资产为80120.63万元、净资产75725.89万元、营业收入93.4万元、净利润-2954.21万元。
（四）广州发展新塘水务有限公司
1、法定代表人：漆洪峰
2、注册地址：广州市增城区新塘镇温涌路9号
3、注册资本：5000万元
4、主营业务：污水处理及其再生利用;微咸水及其他类似水的收集、处理和再利用。
5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，广州发展新塘水务有限公司（以下简称：新塘水务）是广州产投全资子公司广能投资属下全资子公司。
因此，新塘水务为公司的关联法人。
截至2021年12月31日，新塘水务总资产为14453.36万元、净资产13960.96万元、营业收入64.64万元、净利润-85.56万元。
（五）广州南沙珠江啤酒有限公司
1、法定代表人：李焰坤
2、住所：广州市南沙区万顷沙镇同发路3号
3、注册资本：81839万元
4、主营业务：房屋租赁;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;生物技术咨询、交
流服务;生物技术开发服务;生物技术转让服务;饲料批发;饲料零售;装卸搬运;会
议及展览服务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;啤酒制造;茶饮料及其他饮料制造;
预包装食品批发;预包装食品零售。
5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，广州南沙珠江啤酒有限公司（以下简称：南沙珠啤）是广州产投控股子公司广州珠江啤酒股份有限公司
属下全资子公司。因此，南沙珠啤为公司的关联法人。
截至2021年12月31日，广州南沙珠江啤酒有限公司总资产为317425.95万元、净资产265586.59万元、营业收入197707.75万元、净利润39665.41万元。
（六）广州荣鑫容器有限公司
1、法定代表人：肖懿
2、住所：广州经济技术开发区锦秀路25-27号
3、注册资本：12388万元
4、主营业务：包装专用设备制造;金属包装容器制造;日用塑料制品制造;货
物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;信息技术咨询服务。
5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，广州荣鑫容器有限公司（以下简称：荣鑫容器）是广州产投全资子公司广州珠江啤酒集团有限公司属下全资子公司。因此，荣鑫容器为公司的关联法人。
截至2021年12月31日，荣鑫容器总资产为38518.8万元、净资产19454.35万元、营业收入41833.91万元、净利润244.51万元。
（七）广州环投增城环保能源有限公司
1、法定代表人：佘曙星
2、住所：广州市增城区仙村镇沙滘村沙滘工业路3号2栋
3、注册资本：72600万元4、主营业务：热力生产和供应;污水处理及其再生利用;以自有资金从事投资
活动;环保咨询服务;市政设施管理;大气污染治理;物业管理;城乡市容管理;信息
技术咨询服务;汽车租赁;机械设备租赁;办公设备租赁服务;非居住房地产租赁;固
体废物治理;机械设备销售;生活垃圾处理装备销售;环境保护专用设备销售;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;通
用设备制造（不含特种设备制造）;国内贸易代理;普通机械设备安装服务;非金属
废料和碎屑加工处理;肥料销售;园区管理服务;生物质能技术服务;生物有机肥料
研发;复合微生物肥料研发;发电技术服务;水污染治理;环境保护监测;通用设备修
理;工程和技术研究和试验发展;再生资源销售;生物质成型燃料销售;供电业务;发
电、输电、供电业务;货物进出口;生物质燃气生产和供应;城市生活垃圾经营性服
务;危险废物经营;第二类增值电信业务;第一类增值电信业务;餐饮服务;房地产开
发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;餐厨垃圾处理;肥料生产;动物
无害化处理;特种设备检验检测服务;自来水生产与供应;旅游业务。
5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，广州环投增城环保能源
有限公司（以下简称：增城环保能源）是广州产投控股子公司。因此增城环保能源为公司的关联法人。
截至2021年12月31日，广环投增城环保能源公司总资产为292275.88万元、净资产86747.59万元、营业收入22871.58万元、净利润3516.68万元。
（八）广州碳排放权交易中心有限公司
1、法定代表人：叶军
2、住所：广州市花都区迎宾大道163号高晟广场2栋10层
3、注册资本：10000万元
4、主营业务：开展碳排放权、排污权、节能量等交易；碳资产、碳金融创
新产品的开发和交易；提供碳排放权益投融资综合服务及相关咨询和培训服务（仅限广州碳排放权交易中心有限公司选取）;企业自有资金投资。
5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，广州碳排放权交易中心
有限公司（以下简称“碳排放权交易中心”）是广州产投全资子公司。因此，碳排放权交易中心为公司的关联法人。
截至2021年12月31日，广州碳排放权交易中心公司总资产为21862.94万元、净资产10846.11万元、营业收入2683.2元、净利润695.52万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司上述关联交易主要是向关联方销售天然气、提供节能服务、提供代理电
力交易服务，进行国际绿证交易及向关联方出租房屋。
以上关联交易属正常经营业务往来，公司出租办公场所根据同期市场价格确定具体关联交易价格，公司销售天然气、电能关联交易依据政府相关部门批准的价格确定具体关联交易价格，公司提供设备检修、维护服务、和分摊公用系统费用和出租房屋、吸收存款、支付利息等按照市场价格协商确定具体关联交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司根据日常生产经营的实际情况，按照自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，与关联方协商签订相应合同并进行交易。
四、进行关联交易的目的及关联交易对公司的影响情况
公司拟发生的日常关联交易主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展。上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖，本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响。
五、2022年度日常关联交易计划履行的审批程序公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，公司8名非关联董事表决通过了上述关联交易议案。根据公司《章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审查并同意将该议案提
交公司第八届董事会第四十二次会议审议。经审议，认为上述关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，不会损害非关联股东的利益。有利于进一步发展绿色低碳能源业务，提高区域市场占有率和综合竞争力。
公司第八届董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行认真审查，认为
上述关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价依据公平合理，不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
公司第八届监事会第二十三次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：
公司董事会审议上述日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。8名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决通过有关关联交易议案未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
六、保荐机构核查意见经核查，中信建投认为，广州发展上述关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的事项主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展；公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述关联交易事项已履行董事会审议程序，无需股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对上市公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的事项无异议。（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________________李庆利艾立伟中信建投证券股份有限公司年月日