鄂武商Ａ:独立董事年度述职报告

武汉武商集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为武汉武商集团集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们按照中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，本着客观、独立、公正的原则，按时出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见及建议，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益。现将2021年度我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、年度履职情况
（一）参加会议情况
2021年度，公司共召开董事会8次，股东大会2次，履职期间
独立董事本着勤勉务实、忠实尽责的态度，认真审阅了会议相关资料，积极参与各项议案的讨论，与公司管理层进行了充分的沟通，谨慎行使表决权，对董事会所审议的全部议案投赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。出席董事会、股东大会会议情况如下：
董事会出席情况股东大会出席情况姓名应出席亲自出席委托出席应出席实际出席
（次）（次）（次）（次）（次）吴可88022唐建新88021
1董事会出席情况股东大会出席情况
姓名应出席亲自出席委托出席应出席实际出席
（次）（次）（次）（次）（次）郑东平88022岳琴舫88020
（二）发表独立意见情况
2021年，公司独立董事根据相关法律、法规和权利义务，在认
真了解公司2021年度经营管理工作的基础上，凭借自身专业知识对公司员工持股计划存续期展期事项、定期报告相关事项、增补董事及
变更同业竞争承诺等相关事项发表了独立、客观、专业的意见。
1.公司于2021年1月29日召开第九届五次董事会，我们对员工
持股计划存续期展期事项发表以下独立意见：公司2015年度员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》等相关规定，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形。本议案审议时，关联董事回避表决，公司董事会审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因此，同意公司2015年度员工持股计划的存续期展期2年至2023年4月7日止。
2.2021年3月29日，公司召开第九届六次董事会，我们对以下
事项发表了独立意见。
（1）关于2020年度关联方资金占用及对外担保事项的独立意见，公司编制了2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，审计会计师事务所出具专项审核意见。公司不存在第一大股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。公司未发生对外担保事项，
2不存在对股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保的情况。
（2）关于利润分配预案的独立意见，公司现金分红方案符合《公司章程》、《武汉武商集团股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意董事会提出的2020利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
（3）对公司内部控制评价报告的独立意见，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，建立健全完善的内部控制体系和制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。现有内部控制制度已涵盖公司经营管理的各项环节，内部控制制度执行有效，不存在重大缺陷。公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（4）对会计政策变更的独立意见，公司根据财政部相关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。
（5）我们对续聘会计师事务所业务情况、诚信记录和资质情况
进行了事前核查，出具了事前认可意见并发表了独立意见，中审众环具有从事证券、期货相关业务的资质。为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。续聘中审众环担任公司2021年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司
3股东，尤其是中小股东的利益。同意续聘中审众环作为公司2021年
度审计机构，聘期一年，年度报酬总额为160万元。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.公司于2021年4月28日召开第九届七次董事会，我们对增补
非独立董事发表了独立意见，经认真审阅公司非独立董事候选人汤俊先生的个人简历，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，符合担任上市公司董事的条件，拥有履行董事职责所应具备的能力。未发现汤俊先生存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不属于失信被执行人。本次非独立董事候选人的推荐、提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司利益的情形。同意本次非独立董事候选人的提名，并同意提交公司股东大会审议。
4.2021年7月13日，公司召开第九届九次（临时）董事会，我
们对变更同业竞争承诺事项发表了独立意见，公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺事项的审议、决策程序及
内容符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，关联董事回避表决，变更后的承诺未损害公司和其他股东利益。
我们同意将此议案提交公司二Ｏ二一年第一次临时股东大会审议。
5.公司于2021年8月27日召开第九届十次董事会，我们对2021年半年度关联方资金占用及对外担保情况发表了独立意见，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在第一大股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。
46.2021年10月29日，公司召开第九届十二次董事会，对公司经营者薪酬管理办法发表了独立意见，我们认真审阅了《武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法》，认为该办法结合公司实际，符合公司长远、健康发展要求，同意将该议案提交股东大会审议。
二、在董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会及薪酬与考核委员
会三个专门委员会。我们与公司管理层保持充分的沟通，各位独立董事按照各委员会的《议事规则》，认真、勤勉地履行职责。
报告期内，公司各专门委员会召开会议共计9次，其中，战略决策委员会上，独立董事根据公司“十四五”发展规划，对公司对外投资事项进行研讨，分别从财务风险、管理风险、法律风险等方面对该项目提出一系列意见及建议，为公司跨越式发展提供有利保障；审计委员会上，独立董事就年度审计计划、审计意见及审计结果与会计师进行充分交流，并对公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制等事项进行了审议，发表相关意见；薪酬与考核委员会上，独立董事按照公司《武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法》，对公司管理层进行考核，并审议公司管理层年度绩效薪酬兑付方案，报经公司董事会审议通过。
三、重点关注事项的情况
为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》有关要求，通过强化公司治理内生动力、完善公司治理制度规则，构建公司治理良好生态等方式，进一步健全各司其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构，夯实上市公司高质量发展的基础。对照自查清
5单，公司积极开展“上市公司治理专项自查活动”，自查情况如下：
报告期内，公司已按照相关法律法规以及规范性文件要求，建立健全公司治理的各项制度构架并有效执行，公司治理较规范，董事、监事和高级管理人员勤勉履职，公司发展持续、健康、稳定。存在公
司第一大股东关于同业竞争承诺事项尚未履行完毕的问题。
2021年7月29日，经公司股东大会审议通过，公司第一大股东
变更同业竞争承诺，将自股东大会通过之日起三年内通过资产重组等方式解决同业竞争问题。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
1.对信息披露的监督我们持续关注公司信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的要求完善公司信息披露管理制度，认真履行信息披露义务，做到信息披露真实、准确、完整、及时和公平，切实保护股东合法权益。
2.现金分红情况2021年6月，公司董事会根据股东大会审议通过的《武商集团二Ｏ二Ｏ年度利润分配预案》实施完成权益分派，本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律
法规的规定，符合公司利润分配政策和现金分红政策，不存在损害中小股东的利益，相关决策程序合法合规。
五、内部控制的执行情况我们积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事
6项，通过对公司零售业态现场调研、听取报告、电话沟通、邮件等多种方式，对公司内控制度、财务运作、对外担保、对外投资等重大事项进行审核监督。本年度公司持续完善制度与内控体系，防控业务风险，有效提升了内部控制和风险管理水平，保证了公司内部控制总体得到持续有效运行。我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
六、履行独立董事特别职权情况
报告期内，我们没有行使独立董事特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。
七、总结
2021年，我们勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，本着
客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策。
2022年，我们将继续本着诚信、勤勉、审慎、务实的精神，按
照相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，充分发挥独立董事的作用，切实保障公司和广大股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作及健康、稳定、持续发展贡献力量。
独立董事：吴可、唐建新、郑东平、岳琴舫
2022年3月31日
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