探路者:回购报告书

证券代码：300005证券简称：探路者编号：临2022-011
探路者控股集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于5000万元且不超过
10000万元（均含本数）；回购价格不超过11.8元/股（含本数），具体回购股份
的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、公司于2022年3月28日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事
人数超过三分之二，且独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
相关风险提示：
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购
股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对公司内在价值的认可和未来发展的坚定信心，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司实施回购股份。本次回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式及价格
（1）回购股份的方式通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
（2）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过11.8元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
（1）回购股份种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（2）用于回购的资金总额
本次回购资金总额为不低于5000万元且不超过10000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（3）回购股份的数量、占公司总股本的比例：
按回购资金总额上限10000万元、回购价格上限11.8元/股进行测算，预计回购股份数为8474576股，约占公司当前总股本的0.96%；按回购总金额下限
5000万元、回购价格上限11.8元/股进行测算，拟回购股份为4237288股，约
占公司当前总股本的0.48%。
具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日
起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
*在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
*如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股份：
*公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
*自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
*委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
*不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按回购总金额下限5000万元、回购价格上限11.8元/股进行测算，拟
回购股份为4237288股，约占公司当前总股本的0.48%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前本次回购后股份类型数量（股）比例数量（股）比例
有限售条件流通股份0042372880.48%
无限售条件流通股份883702186100%87946489899.52%
总股本883702186100%883702186100%
（2）按回购资金总额上限10000万元、回购价格上限11.8元/股进行测算，预计回购股份数为8474576股，约占公司当前总股本的0.96%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前本次回购后股份类型数量（股）比例数量（股）比例
有限售条件流通股份0084745760.96%
无限售条件流通股份883702186100%87522761099.04%
总股本883702186100%883702186100%
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为251405.14万元，归属于上市公司股东的净资产为213985.97万元，资产负债率为14.62%。若回购资金总额上限10000万元全部使用完毕，根据2021年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.98%，约占归属于上市公司股东的净资产的4.67%。
公司本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于公司进一步建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和核心竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现全体股东利益最大化。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于5000万元且不超过10000万元（均含本数）的资金总额进行
股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（1）在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股票的变动情况如下：
序变动数量变动原
号股东名称身份变动时间（股）因宁波百益钎顺管理咨询控股股东的2021年11月5协议转
144185109
合伙企业（有限合伙）一致行动人日让-买入
上述控股股东的一致行动人在交易公司股票前，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会决议作出前6个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在本次回购期间尚无增减持公司股份的计划。若前述人员未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。如前述股东后续提出减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
11、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施
本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除涉及相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序及信息披露义务履行情况
1、审议程序
公司于2022年3月28日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。
公司本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
2、信息披露义务履行情况
（1）公司已于2022年3月28日在巨潮资讯网上披露了本次回购股份方案的相关公告。
（2）公司已于2022年3月30日在巨潮资讯网上披露了公司董事会公告回
购股份决议前一个交易日（即2022年3月25日）登记在册的前十名股东和前十
名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善
公司的长效激励约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长远健康发展。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购股份资金总额
不低于5000万元且不超过10000万元（均含本数），且以集中竞价交易方式实施，本次回购事项不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次回购股份方案。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之
日起三日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司董事会
2022年4月2日