新致软件:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：688590证券简称：新致软件公告编号：2022-021
上海新致软件股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本公告中关于上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”或“公司”）
本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2021年、2022年利润作出保证。
*本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
新致软件拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营情况等方面未发生重大不利变化。
2、本次向不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起
满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设本次发行于2022年3月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于2022年9月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。
3、假设本次发行募集资金总额为48481.04万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为17.97元/股（该价格为公司第三届董事会第二十四次会议召开日2022年3月30日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为81610433.87元和64614645.13元。假设2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红及增发等其他会对公司
总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设暂不考虑本次可转换债券票面利率的影响。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2021年、2022年的盈利预测。2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2020年度/2021年度/2022年度/2022年12月31日
项目
2020年12月31日2021年12月31日全部未转股全部转股
总股本（股）182022280.00182022280.00182022280.00209001155.00
假设一：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
对应的年度增长率为0%
归属于母公司股东的净利润（万元）8161.048161.048161.048161.04扣除非经常性损益后归属于母公司
6461.466461.466461.466461.46
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.580.450.450.43
稀释每股收益（元/股）0.580.450.450.43扣除非经常性损益后基本每股收益
0.460.350.350.34（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.460.350.350.34（元/股）假设二：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
对应的年度增长率为10%
归属于母公司股东的净利润（万元）8161.048977.159874.869874.86扣除非经常性损益后归属于母公司
6461.467107.617818.377818.37
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.580.490.540.52
稀释每股收益（元/股）0.580.490.540.52扣除非经常性损益后基本每股收益
0.460.390.430.41（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.460.390.430.41（元/股）
假设三：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
对应的年度增长率为-10%
归属于母公司股东的净利润（万元）8161.047344.946610.456610.45扣除非经常性损益后归属于母公司
6461.465815.325233.795233.79
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.580.400.360.35
稀释每股收益（元/股）0.580.400.360.35扣除非经常性损益后基本每股收益
0.460.320.290.28（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.460.320.290.28（元/股）注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
注2：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
新致软件是国内领先的软件服务提供商，主营业务为向银行、保险公司等金融机构和其他行业终端客户提供科技服务，主要从事咨询规划、设计开发、运维等软件开发服务，并且向一级软件承包商提供软件项目分包服务。凭借着二十余年 IT 服务的丰富经验，公司不断加大研发力度，基于自身技术储备和经验积累实现金融领域相关应用系统的技术服务解决方案的持续创新，并助力客户信息系统应用软件实现自主可控。
公司本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有核心技术与客户资源的扩建项目。项目实施运营后，将进一步提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，有利于进一步发挥公司技术、产品与服务、客户、品牌和管理的资源优势，实现公司业务之间的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备一直以来，公司十分注重人才的培养。在二十余年的经营发展中，公司形成
了稳定、专业又具有丰富行业经验的管理团队和技术开发团队。公司核心管理团队由一批长期从事保险、银行、电信、汽车等信息化重点应用领域的行业专家组成，能够敏锐感知客户所处行业的变化，并迅速做出反应。专业的技术团队和优秀的技术人才促进了研发生产力的提高，确保了公司创新能力的可持续性。在项目实施方面，随着公司业务规模的不断扩大为团队建设及人才培养提供了良好的机遇，需求调研与分析人员、系统设计与开发人员、系统测试与验收人员不断趋于专业化，打造了众多经验丰富的项目实施团队。因此，公司强大的技术团队和高效的分级研发体系，为本次募投项目的顺利开展提供有力的技术支持。
（二）技术储备
公司深耕行业 IT 解决方案市场多年，已形成一套科学高效的研发体系与成熟先进的项目管理手段。
研发方面，公司经过多年的自主研发，掌握了一批较为领先的核心技术，形成包括项目管理所需技术、项目实施所需技术、面向具体行业业务领域解决方案
等综合技术体系，建设技术开发平台（Newtouch One）、企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）、技术验证平台（Newtouch X）三大核心技术平台，利用自身的技术优势和研发团队开发了面向特定行业以及应用需求的解决方案，通过这些解决方案，能够为客户的信息系统提供量身定做的技术服务，以满足业务流程的要求。近年来，公司陆续建立云计算、大数据、人工智能及区块链实验室，不断将新技术与行业应用相结合，帮助客户上云升级、做出智能化商业分析。
项目管理制度方面，公司通过行业能力成熟度集成模型 CMMI5 评估以及中国软件协会认证的软件服务商一级交付能力评估，并根据 CMMI5、ISO9001 和ISO27001 标准，结合自身实际建立了基于自主研发的企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）的项目管理体系，实现了对项目的整个生命周期进行有效管理，包括项目开发进度、资源、质量、风险、成本等。此外，公司有 QAC、SQA和 SEPG 等组织人员，负责监督和组织执行项目质量计划中规定。的各项活动，包括调研分析、软件开发、软件测试、安装部署，各种调测、系统投产以及系统投产后的支持服务等，以确保项目实施符合质量管理体系的要求。因此，公司科学高效的研发体系与成熟先进的项目管理制度为本项目的实施提供了重要保障。
（三）市场拓展能力
优质客户则是 IT 解决方案供应商业务稳步发展的基础。二十余年来，公司通过提供高质量的服务逐步获得了客户的认可，客户规模稳步扩大，积累了保险、银行、电信、汽车等行业的一大批长期稳定的优质客户，如中国太保、中国人寿、中国人保、新华保险、交通银行、建设银行、中国电信、上汽集团、复星集团等，并与上述客户建立了长期稳定的战略合作关系。在公司的海外客户中，大部分都为世界 500 强企业，其中，公司与日本排名前十的软件一级接包商 NEC、TIS 维持了长达十多年的业务合作和战略合作伙伴关系。
公司与优质客户的合作有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段
的不断改进，同时，老客户的满意度和黏性较高，其二次开发、后续升级和维护需求则给公司带来持续稳定的收入。此外，与优质客户的成功合作案例有助于提升公司在行业内的品牌影响力，以此拓展和获取更多的优质客户。因此，公司丰富的客户资源与强大的品牌影响力，有助于本次募投项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《上海新致软件股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）的董事或高级管理人员，为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的审议程序公司于2022年3月30日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
2022年3月31日