东华科技:东华科技关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002140证券简称：东华科技公告编号：2022-027
东华工程科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次合计回购注销2名激励对象持有的120000股已授予但尚未
解除限售的限制性股票，占回购注销前公司总股本545311440股的比例为0.02%，回购价款共计439846.80元，其中：因激励对象死亡而发生回购的股票数量为60000股，回购价格为3.59元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率（2.10%）计算的利息之和，回购款为224446.80元；因激励对象主动辞职而发生回购的股票数量为
60000股，回购价格为3.59元/股，回购款为215400元。
2.本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年4月1日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由545311440股变更为545191440股。
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”“东华科技”）于2021年12月20日召开七届十五次董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
1截至本公告披露日，上述部分限制性股票回购注销事宜已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2019年9月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。详见东华科技2019-064、2019-065、2019-066号公告。
2.2019年9月20日至2019年9月30日，公司将本次拟授予的激
励对象姓名和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示，并针对此次公示设置专门的意见箱、邮箱，安排监事会办公室收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。并于2019年12月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。详见东华科技2019-082号公告。
3.2019年11月29日，公司收到国务院国资委出具的《关于东华工程科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】
682号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。详见东华科技
2019-077号公告。
4．2019年12月2日，公司召开第六届第二十二次董事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届第十九次监事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实
2施考核管理办法（修订稿）的议案》。详见东华科技2019-078、2019-079、
2019-080、2019-081号公告。
5．2019年12月20日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。详见东华科技2019-087、2019-088号公告。
6.2019年12月23日，公司召开第六届第二十三次董事会和第六届第二十次监事会，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。详见东华科技2019-089、2019-090、2019-091号公告。
7．2020年1月17日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》授予股份的上市日为2020年1月22日。详见东华科技2020-003号公告。
8．2020年11月6日，公司召开第六届第三十一次董事会和第六届第二十七次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。
公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技
2020-054、2020-055、2020-058、2020-059号公告。
9．2020年11月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。详见东华科技2020-062、2020-063号公告。
310.2021年3月30日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成。详见东华科技2021-017号公告。
11.2021年12月20日，公司召开第七届第十五次董事会和第七届第十一次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2021-096、2021-097、2021-098号公告。
12.2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。详见东华科技2022-002、2022-003号公告。
13.2022年1月7日，公司召开第七届第十六次董事会和第七届第十二次监事会，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2022-004、2022-005、
2022-006号公告。
14.2022年1月20日，公司发布《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
165名，可解除限售的限制性股票数量为2487500股，上市流通日为
2022年1月24日。详见东华科技2022-007号公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）关于回购注销激励对象发生调离、死亡等情形的限制性股票
1.回购原因及数量
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第一条规定：“以下任一
4情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性
股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进
行回购：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（3）激励对象丧失民事行为能力时；
（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。”鉴于邱军1名激励对象死亡，不再具备激励对象资格。公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计6.00万股，约占回购注销前公司股本总额54531.144万股的0.01%。
2．回购价格
鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了2个年度的权益分派事项，即：2019年度权益分派方案已于2020年6月11日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利；2020年度权益分派已于2021年5月26日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利。因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2019年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为3.59元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）
等情形之一，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购。
所以，上述拟回购注销的限制性股票回购价格为调整后的回购价格
（3.59元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率
（2.10%）计算的利息之和。
3.资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为224446.80元，计
5算公式为【（60000*3.59）+（60000*3.59）*2*0.021】，资金来源为公司自有资金。
（二）关于回购注销激励对象发生主动辞职等情形的限制性股票
1.回购原因及数量
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前
1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。”鉴于激励对象陈维武1人因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计6.00万股，约占回购注销前公司股本总额54531.144万股的0.01%。
2．回购价格
鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了2个年度的权益分派事项，即：2019年度权益分派方案已于2020年6月11日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利；2020年度权益分派已于2021年5月26日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利。因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2019年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为3.59元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象在劳动合同期内
6主动提出辞职、激励对象的劳动合同到期不续约等，尚未解除限售的限
制性股票按授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公
告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低原则进行回购。
鉴于调整后的回购价格低于回购时市价（14.29元/股），所以上述拟回购注销的限制性股票回购价格为3.59元/股。
3．资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为215400元，资金来源为公司自有资金。
（三）验资报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月23日出具的《验资报告》），对公司截至2022年2月23日减少注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：本次回购注销的限制性股票数量为
120000股，股份来源为东华科技限制性股票股权激励计划股份，本次变更后，东华科技股本总额为545191440股，以上参与本次回购注销的限制性股票的货币出资金额合计人民币439846.80元（不含限制期利润分配24000元），其中减少股份数为120000股，占本次回购注销的限制性股票总数的100.00%。
（四）股份注销情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2022年4月1日完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由545311440股变更为545191440股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
本次回购注销完成后，公司股份总数由545311440股变更为
545191440股，公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动增本次变动后股份类型数量（股）比例（%）减（+，-）数量（股）比例（%）一、限售条件流通股/
96406651.77-12000095206651.75
非流通股
高管锁定股20581650.38020581650.38
股权激励限售股75825001.39-12000074625001.37
二、无限售条件流通股53567077598.23053567077598.25
三、股份总数545311440100-120000545191440100
7本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2019年限制性股票激
励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○二二年四月一日
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