和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

无锡和晶科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“和晶科技”）拟以
发行股份方式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成
长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科
技有限公司（以下简称“和晶智能”或“标的公司”）合计31.08%的少数股东股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
和晶智能主要从事的智能控制器研发、生产和销售业务，属于国家鼓励发展的高科技产业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价根据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行。本次发行股份的定价系根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件而确定。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，协商确定。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为和晶智能31.08%的股权，标的公司合法设立、有效存续，标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
和晶智能具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司的净利润及净资产均将得到进一步提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性上市公司收购控股子公司少数股权是上市公司进一步增强对子公司控制力、
继续完善发展战略的选择。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大产业链优势，优化业务结构，完善产业链布局。本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
本次交易前，上市公司持有标的公司68.92%股权。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。
本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，和晶智能将成为和晶科技全资子公司，将进一步增强公司核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。因此，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及新增不必要的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务会计报表进行了审计，并出具了标椎无保留意见的审计报告（中喜审字【2021】第00735号）。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次交易所购买的和晶智能31.08%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
三、结论
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
特此说明。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2022年3月31日