鄂武商Ａ:武商集团二〇二一年度董事会工作报告

武商集团二〇二一年度董事会工作报告
武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会、董事会通过的各项决议，持续完善公司治理机制，不断强化内部控制，确保公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2021年度工作情况报告如下：
2021年，公司董事会面对复杂严峻的国内外形势，积极应对市场变化，较好完成年度工作目标，实现武商“十四五”良好开局。报告期内，公司实现营业收入71.26亿元，同比下降6.71%；利润总额
10.03亿元，同比增长38.25%；归属于母公司的净利润7.52亿元，同
比增长37.45%。
一、2021年度公司经营情况
（一）统筹项目开发
1.梦时代项目工程施工进入收尾和验收冲刺阶段；室内乐园和冰
雪乐园全面进场施工；招商工作加速推进，努力构筑家庭欢聚社交平台。
2.公司首次出省扩张，出资33亿元收购南昌苏宁广场项目，计
划打造江西省首家国际名品定位的标杆性商业综合体。该项目已完成主体结构封顶，现场施工稳步推进。
3.以“超市+生活方式街区”为主题的首家“武商里”全新亮相，
为公司“武商里”项目的后续开拓进行前瞻性探索。
4.其他网点开发有序推进。超市新开门店 3 家，继续推广“1+N”
大店带小店模式，新开小店12家。黄梅武商汇项目破土动工。
（二）主业经营转型升级
1.梳理“武商梦时代”“武商 MALL”“武商汇”“武商里”“武商城市奥莱”“武商超市”等六大商业体系，完成品牌标识的设计及落地应用。打造全新 IP“微笑天使”江豚城市雕塑，成为武汉新的城市地标。
2.武商 MALL 启动最大规模业改，国广全馆向国际化、潮流化进阶，业绩增速稳居同业前列；武广推出地标文创衍生产品，强势品类保持全国领先地位不动摇；世贸持续强化黄金珠宝名表强势地位，构建亲子家庭消费体验馆。众圆广场正式以“武商城市奥莱”的姿态全新亮相，成为公司进军奥莱业态的首发之作。区域市场加快“购物中心化”进程，巩固区域市场龙头地位。武商超市扩大生鲜自营规模，推进全品类自有品牌，集结“武商优”家族商品，上线“武商优选”私域平台，推进门店焕新颜。武商网进一步优化场景、扩展渠道，为各实体提供小程序开发和功能升级，与实体合作开展集采团购，加强线上线下双服务。
（三）创新经营强化管理
深耕首店首发首展资源，提升公司时尚首发地的市场地位；持续集团化营销，有效拓展业绩增量。优化组织架构及资源配置，形成物业一体化及资讯信息集中化管理；加强数字化应用，深入推进“智慧武商”建设。
二、董事会运作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，切实履行各项职权，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作。
（一）董事会会议召开情况
2021年度，公司按照相关规定，召开定期和临时董事会8次，
会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，具体情况如下：
会议届次会议时间议案名称决议情况第九届五次董2021年1关于2015年度员工持股计划存续期展期的审议通过事会月29日议案
武商集团二〇二〇年度董事会工作报告
武商集团二〇二〇年度总经理工作报告
武商集团二〇二〇年度报告全文及摘要
武商集团二〇二〇年度财务决算报告
武商集团二〇二〇年度利润分配预案
武商集团二〇二〇年度内部控制评价报告关于会计政策变更的议案关于拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
第九届六次董2021年3关于银行授信和贷款的议案审议通过事会月29日关于为平安银行抵押贷款增加梦时代项目应收账款质押的议案关于拟注册发行超短期融资券的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》的议案
关于制定《审计委员会议事规则》、《战略决策委员会议事规则》及修订《薪酬与考核委员会议事规则》等八项管理制度的议案
武商集团二〇二一年第一季度报告全文及
第九届七次董2021年4正文审议通过事会月28日关于增补非独立董事的议案
关于召开二〇二〇年度股东大会的议案
第九届八次（临2021年6关于修订《武汉武商集团股份有限公司债务审议通过时）董事会月21日融资工具信息披露管理制度》的议案
武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞第九届九次（临2021年7争承诺的议案审议通过
时）董事会月13日关于召开二〇二一年第一次临时股东大会的议案
第九届十次董2021年7武商集团二〇二一年半年度报告全文及摘审议通过事会月27日要关于收购南昌苏宁广场项目资产的议案
第九届十一次2021年9关于投资设立全资子公司的议案审议通过董事会月13日关于以收购资产抵押贷款的议案
武商集团二〇二一年第三季度报告
2021年关于投资设立全资子公司的议案
第九届十二次
10月29关于修改公司章程的议案审议通过
董事会日关于武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法的议案
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司采取现场投票和网络投票相接合的方式，召开年度、临时股东大会2次。会议召集人、出席现场会议人员和网络投票人员的资格以及会议的表决程序和表决结果合法有效，具体情况如下：
会议届次会议时间议案名称决议情况
武商集团二Ｏ二Ｏ年度董事会工作报告
武商集团二Ｏ二Ｏ年度监事会工作报告
2020年度股2021年5月
武商集团二Ｏ二Ｏ年度报告全文及摘要审议通过东大会19日
武商集团二Ｏ二Ｏ年度财务决算报告武商集团二Ｏ二Ｏ年度利润分配预案关于拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案关于银行授信和贷款的议案关于为平安银行抵押贷款增加梦时代项目应收账款质押的议案关于拟注册发行超短期融资券的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》的议案
关于修订《监事会议事规则》的议案关于增补非独立董事的议案
2021年度第武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞
2021年7月
一次临时股争承诺的议案审议通过
29日
东大会
（三）公司董事出席会议情况
公司股东大会、董事会规范运作，各项工作有序开展。全年董事出席会议情况如下：
董事会出席情况股东大会出席情况姓名应出席亲自出席委托出席实际出席
应出席（次）
（次）（次）（次）（次）陈军88022秦琴88022汤俊55011徐萍88022陆向民88022董事会出席情况股东大会出席情况姓名应出席亲自出席委托出席实际出席
应出席（次）
（次）（次）（次）（次）徐潘华88020洪小燕88020吴可88022唐建新88021郑东平88022岳琴舫88020陈昌义11000
（四）独立董事履职情况
公司独立董事遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉地履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，对报告期内公司利润分配、增补董事、变更同业竞争承诺等重大事项发表了独立、客观、公正的意见，对续聘会计师事务所等事项进行了事前认可，充分发挥了独立董事的独立作用，切实保障公司和全体股东的合法权益。
（五）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会和薪酬与考核委员
会三个专门委员会。报告期内，公司重新制定和完善了三个专门委员会议事规则，各专门委员会根据相关议事规则，在董事会授权范围内开展工作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，确保董事会高效运作和科学决策。2021年，公司各专门委员会召开会议共计9次，其中战略决策委员对公司对外投资事项进行了讨论和研究；审计委员会对公司定期
报告、续聘会计师事务所、内部控制等事项进行了审议，并与年审会计师进行了多次沟通；薪酬与考核委员会审议通过了经营者薪酬兑现等决议。
（六）投资者关系管理情况
公司按照《投资者关系管理办法》，建立了与投资者的沟通机制，通过接待投资者实地调研、召开股东大会、公司网站、热线电话、电
子信箱、互动易、参加网上集体接待等多种渠道和方式，加强与各类投资者的沟通和交流，聆听投资者的意见，传递公司的信息，形成公司与投资者良好的互动关系。报告期内，公司共计回复投资者提问、电话咨询及接待机构调研526次；参加2021年度湖北上市公司投资
者网上集体接待日活动，积极回复投资者提问；采用现场加网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与公司的各项决策；股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并予以披露，切实保障投资者特别是中小投资者的合法权益。
（七）信息披露及内幕信息管理
公司董事会遵守信息披露的有关规定，认真履行信息披露义务。
2021年，公司披露定期报告、决议公告及其他重大事项临时公告等
共计74份，真实、准确、完整反映公司发生的重大事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司依法登记和报备内幕信息知情人员档案，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员均能在定期报告及其他重大信息
未披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，按照相关法律法规要求，整理登记内幕知情人员信息并向深圳证券交易所报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。
（八）完成权益分派事宜2021年6月，公司董事会根据股东大会审议通过的《武商集团二Ｏ二Ｏ年度利润分配预案》实施完成权益分派，向全体股东共计派现金115348909.65元，占2020年度公司母公司净利润的21.07%，最近三年现金分红累计金额438325856.67元，占最近三年实现的年均可分配利润的46.59%。符合《公司章程》、《武汉武商集团股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》等相关规定。提振投资者对公司的信心，树立良好市场口碑。
（九）承诺履行情况
鉴于公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）持股的中百集团与公司存在同业竞争关系。其变更后的同业竞争承诺于2021年7月到期。2021年7月29日，经公司2021
年第一次临时股东大会审议通过，武汉商联变更同业竞争承诺为：自
股东大会审议通过本项议案之日起，武汉商联将积极推进，加大两家上市公司分业经营力度，在3年内通过资产重组等方式最终解决两家上市公司的同业竞争问题。
公司对承诺事项的具体内容、履约方式及时间等进行了充分的信息披露。在履行过程中，对因客观原因可能导致超期履行的，及时通过法定程序审议决策，对履行期限等做出了变更，并履行信息披露义务。
（十）公司治理情况
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》等相关文件精神，报告期内，公司积极开展“上市公司治理专项自查活动”。
经过自查，结合公司实际情况，对公司治理和内部控制等方面的制度进行重新梳理，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事制度》等17项制度文件进行修订、补充和完善，建立健全了较为完整、合理的法人治理结构和内部控制体系，不存在违规担保、非经营性资金占用等情形。公司将以本次专项自查行动为契机，不断完善公司治理水平，切实提升公司规范运作水平及公司治理有效性。
同时，公司将积极组织董事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的学习培训会，强化对董监高合规履职、再融资、信息披露等政策新规变化的学习和掌握，为公司高质量、规范发展提供保障。
三、2022年董事会工作计划
2022年，是党的二十大召开之年，也是实施公司“十四五”规划的关键之年。公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进的工作总基调，按照监管部门相关要求，忠实、勤勉履行职责，规范运作、科学决策，努力做好以下几个方面工作：
1.稳固经营，强化核心竞争力。稳步打造武汉市场“黄金三角”
巩固提升区域市场地位。保质保量完成武商 MALL 最大规模业改，完善功能性配套体验，确保高端市场及优势品类强势地位不动摇；深入推进集团一体化宣传、营销，形成集团化强大合力；稳固品牌资源，扩大自营规模，提升自营品牌影响力。
2.项目加速，确保如期开业。全力冲刺梦时代项目开业目标，提
速工程建设，推进数字化应用场景建设，做好企划宣传造势，确保如期成功开业。推进南昌武商 MALL 项目，稳步推进工程进度及招商工作，力争实现 2022 年开业目标。超市公司计划新开门店 5-6 家，持续推进“1+N”大店带小店项目。
3.精准定位，提升文化商业价值。公司通过对六大商业体系的梳理，以及超市四个标准化样板店的制定，对不同业态进行清晰定位，围绕各自的体系定位，针对不同的消费群体，继续提档升级。同时以新 LOGO、新名称及江豚 IP 形象统一对外推广，使武商文化深入人心。
4.稳队伍，优化人才发展。一是继续提升董事、高管人员履职能力，积极组织各类法律法规的培训学习，提高董事、高管人员决策的科学性、规范性；二是优化人才发展生态，把人才引进来、用起来、留下来，为公司发展提供人才支撑。
2022年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，继
续提升公司规范运作和治理水平，科学高效决策重大事项。围绕公司“十四五”发展规划，全面贯彻落实新发展理念，努力构建新发展格局，推动公司持续、健康发展，争取以良好的业绩回报全体股东。
武汉武商集团股份有限公司董事会
2022年3月31日