金健米业:金健米业独立董事2021年度述职报告（凌志雄、胡君、周志方）

金健米业股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
作为金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司独立董事工作条例》等有关规定及证券
监管部门的相关要求，我们勤勉尽责地履行职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，主动了解公司经营情况，认真审议董事会的各项议案，并对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表相关意见，充分发挥独立董事的独立性，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就我们2021年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、个人基本情况
公司第八届董事会现有3名独立董事，分别为凌志雄先生、胡君
先生和周志方先生。公司独立董事的人员数量、安排、结构均符合相关法律法规的规定。
（一）个人工作履历、专业背景情况
凌志雄先生，男，中国国籍，中共党员，1963年8月出生，经济学硕士，硕士研究生导师，会计硕士管理中心副主任。主要从事财务分析、企业财务报表分析、企业绩效评价与激励机制的教学与研究。
历任湖南财经学院财政系助教、讲师，湖南财经学院财政会计系讲师、副教授，湖南大学会计学院财务管理系副教授、硕士研究生导师，兼任湖南财经学院校产办副主任，兼湖南湘财实业发展公司董事、副总经理，湖南湘财信息产业有限公司董事、副总经理。现任湖南大学工商管理学院财务管理系副教授、硕士研究生导师，兼任金健米业股份有限公司独立董事、株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事。
胡君先生，男，中国国籍，中共党员，1970年10月出生，法学博士，律师，湖南工商大学法律硕士生导师。历任湖南工商大学（原湖南商学院）法学院副教授，先后兼任湖南弘一律师事务所律师、湖南回归线律师事务所律师。现任湖南工商大学法学院副教授、硕士研究生导师、法律事务办主任，兼任湖南五湖律师事务所律师、湖南省
1程序法学研究会秘书长、湖南省法理学研究会常务理事、长沙仲裁委
仲裁员、永州仲裁委仲裁员，金健米业股份有限公司独立董事。
周志方先生，男，中国国籍，中共党员，1982年2月出生，管理学博士、博士后、中南大学商学院会计系博士生导师，中南大学商学院会计研究中心副主任，英国伯明翰大学商学院访问学者，湖南省首批2011协同创新中心——两型社会与生态文明协同创新中心副主任，湖南省哲学社会重点研究基地——中国中部崛起战略研究中心副主任，中南大学国家治理政策与企业组织研究中心副主任。中国会计学会个人会员，中国注册会计师协会非执业会员，湖南会计学科联盟常务理事，湖南财务学会副秘书长，中国会计联盟、中国瞭望智库、湖南循环经济专家库及长沙市社科院首批智库专家。历任中南大学商学院讲师、中南大学管理科学与工程博士后流动站博士后。现任中南大学商学院副教授、博士研究生导师，兼任金健米业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位中担任任何职务，不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，也不存在法律法规等有关规定认定的影响独立性的情况存在。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了10次董事会会议、1次年度股东大会和2次临时股东大会。我们坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对全部议案进行了仔细审核，并提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会的科学决策起到了积极的参谋作用。我们认为：2021年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批手续，程序合法有效。在董事会审议的各项议案中，经慎重考虑，我们均投了赞成票。
具体出席情况如下：
董事任职参加股东大参加董事会情况姓名情况会情况
2本年度应出是否连续两
亲自出以通讯方式委托出缺席次出席股东大席董事会次次未亲自参席次数参加次数席次数数会次数数加会议凌志雄现任1010900否3胡君现任1010900否3周志方现任10101000否3
（二）在专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据《公司董事会专门委员会工作细则》的规定，我们在各专业委员会中均获任职，其中，凌志雄先生担任审计委员会的召集人，胡君先生担任提名委员会的召集人，周志方先生担任薪酬与考核委员会的召集人。
报告期内，公司共召开了2次战略委员会会议、8次审计委员会会议、1次提名委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议。董事会各次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议。战略委员会关注公司投资情况，对投资项目提出建设性意见；审计委员会在涉及到财务报告、关联交易、内部控制、存货减值等事项时，认真履职，确保公司财务数据及资产状况真实准确、关联交易公平公正、内控制度完整有效。薪酬与考核委员会在听取公司关于高级管理人员年度业绩指标完成情况后，对公司董事、高级管理人员的薪酬法发表了意见，确保公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况
公司积极为我们开展工作提供便利条件，有效配合我们的工作。
一是公司与我们保持良好的沟通并提供必要的办公条件，利用股东大会、董事会以及进场沟通会等机会，让我们能够及时了解公司的产业发展规划、生产经营情况，能够运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。二是公司经营管理层也会积极主动向我们提供公司生产经营和董事会
决议重大事项的落实情况，并就公司经营发展规划、成本控制、风险评估等情况进行了交流和探讨。三是在召开董事会及相关会议前，公司会及时传递会议资料，充分保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。四是我们在认真听取公司经营管理层的汇报、通过资料
3审核、查阅等方式熟悉公司经营情况的基础上，实地考察了金健粮食
有限公司，并对相关经营情况作更进一步的深入了解。
三、年度履职中重点关注事项
2021年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相
关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了
独立明确判断，发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易的情况
2021年，公司发生的日常关联交易有：公司及子公司与湖南粮
食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生
了日常关联交易，主要包括购买原材料、购买产品商品、销售产品商品、接受劳务和提供劳务等。发生的重大关联交易有：公司全资子公司金健粮食有限公司执行湖南省储备粮轮换业务需将收购稻谷销售给湖南省储备粮有限责任公司涉及关联交易。
针对上述关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，履行了必要的决策审议程序，并对上述事项进行了事前审议并发表了独立意见，我们认为：上述关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，公开透明；表决程序符合《公司章程》和相关法律法规；上述关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，未发生为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。年度内，公司为子公司提供担保，是基于子公司业务经营发展的需要和行业管理部门的要求，为其担保不会损害公司及股东的根本利益。
报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬考情况
42021年度公司未发生高级管理人员的变动情况。
报告期内，根据《公司高层管理人员薪酬方案》以及公司高级管理人员考核的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会结合年度业绩指标的完成情况，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和考核结果进行了审议，我们认为公司对于董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司管理规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2021年1月29日披露了《金健米业2020年年度业绩预增公告》，其中对预增的主要原因做了说明。我们认为：上述业绩预增公告与公司实际披露的定期报告不存在差异情况，公司发布业绩预告有利于维护投资者利益。
报告期内，公司未发生公布业绩快报的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021年年度报告审计机构暨内部控制审计机构。我们认为：天健会
计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合作以来，该审计机构严格按照中国会计师独立审计准则的规定执行审计工作。在担任公司审计机构期间，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况，满足了公司财务与内控审计工作的要求，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2021年，因公司累计未分配利润为负数，故公司本年度内未进行现金分红。
（七）公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司和公司股东严格按照承诺事项履行职责，未发生
违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2020年年度报告、2021年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了45个临时公告的编5制和披露。我们认为公司信息披露能够严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露工作条例》等有关规定，及时履行信息披露内部审批程序和信息披露义务，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，保证公司高效运转。
2021年，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等有关规定，公司董事会对公司2020年的内部控制情况进行了评价并出具了《公司2020年度内部控制评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计并出具了《内部控制审计报告》。我们认为：公司目前不存在内部控制设计或执行方面的缺陷，公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。
（十）董事会及其专门委员会的运作情况
公司第八届董事会现由7名董事组成，其中3名为独立董事，符合
法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，董事会各专门委员会认真开展各项工作，与公司经营层、外部审计机构进行沟通，充分发挥专业职能作用，对公司发展战略、经营规划、财务审计、内部控制、关联交易、董事和高级管理人员薪酬等事项分别进行了审议。独立董事分别在各专门委员会任职，充分运用各自专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作发挥了积极作用。
（十一）其他重大事项
1、会计政策变更情况
2021年，根据财政部发布的《企业会计准则第21号—租赁》
其他执行企业会计准则的企业（包括 A 股上市公司）自 2021 年 1 月
1日起施行的相关要求，公司进行了相应的会计政策变更。我们认为：
本次会计政策变更系依据财政部颁布的通知对会计政策予以变更，符
6合相关法律法规的要求及公司的实际情况，且对公司财务状况、经营
成果和现金流量无重大影响，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
2、对外投资情况
2021年，公司控股子公司湖南金健乳业股份有限公司对第五牧
场进行改造升级。根据公司提供的相关资料，以及对相关情况的问询和了解，结合我们的认识和判断，我们认为：湖南金健乳业股份有限公司对其第五牧场进行改造升级，可以切实保障奶源品质，扩大生产规模，为未来公司乳制品产业的发展提供良好的奶源保障。同时，有利于提升公司产品质量和品牌形象，增强公司竞争力，符合公司战略发展规划。该项决定不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。此次议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意上述事项。
四、总体评价及建议
2021年，作为公司的独立董事，我们一直谨慎使用相关法律法
规和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，独立、审慎、客观的行使我们的表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，依托
独立董事的专业性和独立性，加强对法律法规的学习，积极与公司管理层进行沟通交流，进一步关注公司生产经营情况，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续健康发展发挥积极作用。
（以下无正文）7（本页无正文，为《金健米业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》之签字页）
独立董事签字处：凌志雄、胡君、周志方
2022年3月29日
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