北陆药业:关于北京北陆药业股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书
致：北京北陆药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北陆药业股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行有关法律、法规、规范性文件以及《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，本所律师对公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜进行了审查，并出具本法律意见书。
本所律师根据就本次回售所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次回售所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述均符合真实、准确、完整的要求，无重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据现行中国法律发表对本次回售有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计
1报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真
实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本法律意见书仅供公司用以本次回售之目的而使用，不得用作任何其他目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次回售出具本法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）公司关于可转换公司债券的批准和授权
1、2020年3月31日，公司召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案，并决定召开二〇二〇年第二次临时股东大会。
2、2020年4月16日，公司召开二〇二〇年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。
3、2020年6月23日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。
（二）深圳证券交易所审核和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
1、2020年9月9日，深圳证券交易所创业板上市委员会2020年第23次审
2议会议对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。
2、2020年10月29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕
2810号），同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请。
（三）可转换公司债券上市情况2020年12月25日，公司刊登了《创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行可转换公司债券500万张，可转换公司债券于2020年12月28日于深圳证券交易所上市，债券简称为“北陆转债”，债券代码：123082，可转换公司债券存续的起止日期为2020年12月7日至2026年
12月6日。
二、公司本次回售事宜
1、根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集
说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。
根据《募集说明书》第二节第二条之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”第13项第（2）点“附加回售条款”约定，“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
2、2022年3月9日，公司召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
3、2022年3月25日，公司召开二〇二二年第二次临时股东大会，审议通
3过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
4、2022年3月25日，公司召开二〇二二年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“沧州固体制剂新建车间项目”下募集资金9597万元人民币（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）变更为“沧州三期原料生产项目”使用。
本所律师认为，本次回售事宜，符合《实施细则》第三十九条及《募集说明
书》第二节第二条之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”第13项第
（2）点“附加回售条款”规定的回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司变更部分可转换公司债券募集资金用途已履行必要的内部决策程序，
经股东大会及债券持有人会议审议通过，符合《证券法》、《实施细则》等法律、法规和《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定。
2、本次回售事宜，符合《实施细则》第三十九条及《募集说明书》第二节
第二条之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”第13项第（2）点“附加回售条款”规定的回售条件。公司可转换公司债券持有人可按《实施细则》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律、法规规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）4（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签署页）北京市竞天公诚律师事务所
负责人：
赵洋
经办律师：
任为韩仪年月日