*ST 云城:云南城投置业股份有限公司关于公司进行债务抵偿暨关联交易的公告

证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2022-018号
云南城投置业股份有限公司关于公司
进行债务抵偿暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟与云南城投健康产业投资
有限公司（下称“健康公司”）、昆明市西苑房地产开发经营有限公司（下称“西苑公司”）进行债务抵偿。
2、本次交易尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
一、关联交易概述
1、交易概述
健康公司为公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）
的下属控股子公司。截止2021年12月31日，健康公司对公司的债权本金为
970188866.66元，资金占用费约为186771153.08元，债权本息合计约为
1156960019.74元。
西苑公司为“融城园城”项目开发商，持有坐落于昆明市昌源北路与科新路交叉口 A1 地块 A 栋独栋商业及车位（商业建筑面积 3814.32 平方米，产权车位
10个，以下合称“抵偿资产”），抵偿资产的暂定价格为8041.22万元，其中：
商业部分总价7928.32万元，车位部分总价112.9万元；最终价格以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。公司下属全资子公司云南红河房地开发有限公司对西苑公司进行受托管理。截止2021年12月31日，公司对西苑公司享有债权本金20488203.49元。
经友好协商，公司、健康公司、西苑公司同意：由西苑公司以其持有的抵偿资产代公司向健康公司偿还部分债务，债务抵偿后，公司需对西苑公司承担的债务约为5992.40万元；公司对健康公司承担的债务减少约8041.22万元，健康公司对公司享有剩余债权本息约107654.78万元。
2、董事会审议情况
公司第九届董事会第三十五次会议于2022年3月31日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》，拟同意由西苑公司以其持有的抵偿资产代公司向健康公司偿还部分债务，债务抵偿后，公司需对西苑公司承担的债务约5992.40万元；公司对健康公司承担的债务减少约8041.22万元，健康公司对公司享有剩余债权本息约107654.78万元。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-017号《云南城投置业股份有限公
司第九届董事会第三十五次会议决议公告》）。
本次交易尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，健康公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
1、关联方情况介绍
名称：云南城投健康产业投资有限公司
法定代表人：李钰
成立日期：2007年4月28日
注册资本：489359.1279万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）健康公司最近一年的主要财务指标：
（单位：元）
科目2021年12月31日（未经审计）
资产总额8183789254.83
净资产额6215759176.32
营业收入1340512031.15
净利润20813118.76
健康公司目前的股权结构为：康旅集团持股61.30%；华泰证券（上海）资
产管理有限公司持股38.70%。
2、西苑公司的基本情况
名称：昆明市西苑房地产开发经营有限公司
法定代表人：严磊
成立日期：2002年5月17日
注册资本：11000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：云南省昆明市五华区海源北路丽阳星城
经营范围：房地产开发经营；建筑材料（危险化学品除外）、五金交电、金属材料的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
西苑公司最近一年的主要财务指标：
（单位：元）
科目2021年12月31日（未经审计）
资产总额1169015913.84
净资产额224685538.70
营业收入573861470.48
净利润-6699418.48西苑公司目前的股权结构为：芜湖歌斐资产管理有限公司持股100%。
三、拟签订协议的主要内容
公司与健康公司、西苑公司拟签订的《债权债务抵偿协议》（下称“本协议”）
主要内容如下：
1、公司、健康公司、西苑公司同意，由西苑公司以其持有的坐落于昆明市五华区昌源北路与科新路交叉口（对应国有土地使用权证号：五国用(2013)第
00066号）的部分资产代公司向健康公司履行部分债务偿还义务。
2、公司、健康公司、西苑公司同意，抵偿资产的暂定价格约为8041.22万元（其中商业部分总价7928.32万元，车位部分总价112.9万元），最终价格以经有备案权限的主管部门或单位备案的评估结果为准。
3、西苑公司应在签订本协议之日起30个工作日内与健康公司签订《商品房买卖合同》并完成网签备案，在完成网签备案之日起十个工作日内，西苑公司应将抵偿资产交付给健康公司；西苑公司应在《商品房买卖合同》网签备案后，且健康公司配合提交办理不动产证相关资料及缴纳相关费用后，180个工作日内将抵偿资产的不动产权证办理至健康公司名下；健康公司无需实际向西苑公司支付
抵偿资产购房款，因西苑公司同意在前述购房款范围内代公司向健康公司履行债务偿还义务，健康公司应付西苑公司的抵偿资产购房款与西苑公司代公司向健康公司偿还债务的同等金额进行抵销；因西苑公司代公司向健康公司履行债务人义务，公司欠付西苑公司债务（即购房款金额），自本协议约定的健康公司和西苑公司签订《商品房买卖合同》并办理网签备案之日起，截止2021年12月31日西苑公司欠付公司的债务本息20488203.49元与公司对西苑公司所负债务中的同等金额进行抵销。
4、各方确认，健康公司和西苑公司签订《商品房买卖合同》并办理网签备案，健康公司原对公司享有的债权（含本金以及截止2021年12月31日公司应付资金占用费）与《商品房买卖合同》约定的购房款同等金额的部分即抵销本
次债务抵销优先抵销公司对健康公司的应付资金占用费，若有剩余部分则抵销相同金额部分的公司对健康公司的应付本金。本次债务抵销完成后，健康公司和公司之间尚未抵销的债权债务，由健康公司和公司仍按原债权文件执行。
5、本协议履行过程中，若发生任何争议的，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向健康公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
6、本协议自健康公司、公司、西苑公司法定代表人或其授权代表人签字并
加盖单位公章之日起生效。
四、本次交易应履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，健康公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。
董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
西苑公司以其持有的抵偿资产代公司向健康公司偿还部分债务之事宜，是结合公司实际需要而发生的，能够减轻公司负债，有利于公司发展。上述关联交易的发生遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第三十五次会议审议。
3、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
由西苑公司以其持有的抵偿资产代公司向健康公司偿还部分债务，有助于减轻公司负债，本次关联交易符合市场原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
该议案已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次公司、健康公司、西苑公司进行债务抵偿，能够减轻公司的债务负担，促进西苑公司商业地产库存去化。
六、需要特别说明的历史关联交易
截止2021年12月31日，健康公司对公司的债权本金为970188866.66元，资金占用费约为186771153.08元，债权本息合计约为1156960019.74元。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十八次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022年4月1日