正源股份:2021年年度报告

2021年年度报告
公司代码：600321公司简称：正源股份正源控股股份有限公司
2021年年度报告
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重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人何延龙、主管会计工作负责人郭卜祯及会计机构负责人（会计主管人员）严翔声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司于2022年4月1日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案》，公司计划2021年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否
九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否
十、重大风险提示
报告期内，不存在对公司生产经营产生实质影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中面临的或可能面临的各种风险及应对措施，包括经营风险、流动性风险、控股股东债务风险、安全和环保风险、国家税收优惠政策变化的风险等，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分，请投资者注意投资风险。
十一、其他
□适用√不适用
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目录
第一节释义.................................................3
第二节公司简介和主要财务指标........................................5
第三节管理层讨论与分析...........................................9
第四节公司治理..............................................31
第五节环境与社会责任...........................................48
第六节重要事项..............................................54
第七节股份变动及股东情况.........................................66
第八节优先股相关情况...........................................72
第九节债券相关情况............................................72
第十节财务报告..............................................73备查文件目录载有公司董事长何延龙先生签名的2021年年度报告全文。
载有公司法定代表人何延龙先生、主管会计工作负责人郭卜祯女士和会备查文件目录计机构负责人严翔先生签名并盖章的2021年度财务报表。
载有亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师陈备查文件目录刚先生和蔡天静女士签名并盖章的公司2021年度审计报告原件。
报告期内在公司指定信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、
备查文件目录《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。
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第一节释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
正源股份、公司、本公司指正源控股股份有限公司鸿腾源指四川鸿腾源实业有限公司嘉瑞源指四川嘉瑞源实业有限公司泰祥源指四川泰祥源实业有限公司澋源建设指四川澋源建设有限公司
正源禧悦酒店、禧悦酒店指成都正源禧悦酒店有限公司
正源荟、正源荟置业指成都正源荟置业有限公司光华资本指光华八九八资本管理有限公司
控股股东、正源地产指正源房地产开发有限公司，为本公司控股股东国栋集团指四川国栋建设集团有限公司
青岛悦优指青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）嘉泰数控指嘉泰数控科技股份公司
正源荟项目、产城融合项目指双流·正源国际荟产城融合项目产城融合业务指公司报告期内从事的主要业务之一报告期指2021年度
《公司章程》指《正源控股股份有限公司章程》四川证监局指中国证券监督管理委员会四川监管局上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息公司的中文名称正源控股股份有限公司公司的中文简称正源股份
公司的外文名称 Rightway Holdings Co.ltd.公司的外文名称缩写 Rightway Holdings公司的法定代表人何延龙
二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名苗鹏龙赵琳联系地址四川省成都市双流区广都大道一段二号四川省成都市双流区广都大道一段二号
电话028-85803711028-85803711
传真028-85803711028-85803711
电子信箱 miaopenglong@rightwayholdings.com zhaolin@rightwayholdings.com
三、基本情况简介公司注册地址成都市双流区东升街道广都大道2号
2017年8月，公司注册地址由四川成都双流板桥变更为成都
市双流区西航港街道成新大件路289号；2021年3月，公司注公司注册地址的历史变更情况册地址由成都市双流区西航港街道成新大件路289号变更为四川省成都市双流区东升街道广都大道2号。
公司办公地址成都市双流区东升街道广都大道2号公司办公地址的邮政编码610200
公司网址 http://www.rightwayholdings.com/
电子信箱 investor-serv@rightwayholdings.com
四、信息披露及备置地点
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、公司披露年度报告的媒体名称及网址
《证券日报》
公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司证券事务部办公室
五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上海证券交易所 正源股份 600321 国栋建设
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六、其他相关资料
名称亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽省合肥市九龙路168号东湖高新合肥创
公司聘请的会计师事务所（境内）办公地址新中心9栋3楼
签字会计师姓名陈刚、蔡天静
七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2021年2020年2019年期增减(%)
营业收入1263115651.19731484888.8372.681411457825.43归属于上市公司股东的
43609769.59-768456787.4922011461.30
净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净37947283.31-773527692.0918547023.62利润经营活动产生的现金流
227329478.70-1697834819.22138840869.84
量净额本期末比上年
2021年末2020年末同期末增减2019年末
（%）归属于上市公司股东的
1913869012.491927196753.05-0.692714373435.05
净资产
总资产5091983007.584373016230.6716.443540409143.15
(二)主要财务指标本期比上年同期主要财务指标2021年2020年2019年增减(%)
基本每股收益（元／股）0.0289-0.50870.0146
稀释每股收益（元／股）0.0289-0.50870.0146扣除非经常性损益后的基本每股
0.0251-0.51210.0123收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）2.2375-32.980.8147扣除非经常性损益后的加权平均
1.9470-33.200.6865
净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用√不适用
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
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(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、2021年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入226296089.99264581204.92137112804.58635125551.70归属于上市公司股东
-14190345.59403713.01-15440035.5872836437.75的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益-16771523.91-646738.88-15673818.6771039364.77后的净利润经营活动产生的现金
131501746.12-39116358.59120362883.8414581207.33
流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币附注非经常性损益项目2021年金额2020年金额2019年金额（如适用）
非流动资产处置损益838756.98-3499913.811910470.74
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
4541687.512210081.09
策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益509317.46690723.43451865.81
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
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债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变
-769359.723065213.301379430.17动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和
516098.053547999.061488420.43
支出其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额49016.411288399.04
少数股东权益影响额（税后）-75002.41943198.47477350.43
合计5662486.285070904.603464437.68
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
十一、采用公允价值计量的项目
√适用□不适用
单位：元币种：人民币对当期利润的影响金项目名称期初余额期末余额当期变动额
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（一）应收款项融资3049344.001200900.00-1848444.00-687409.37
（二）交易性金融资产
1.以公允价值计量
且变动计入当期损10878731.0010878731.00-148357.86益的金融资产
（三）一年内到期的非流动资产
1.以公允价值计量
且变动计入当期损
12508180.6612508180.66-131400.33
益的其他非流动金融资产
（四）其他非流动金融资产
1.以公允价值计量
且变动计入当期损12639580.99-12639580.99益的金融资产
（五）其他权益工具投资
1.以公允价值计量
且其变动计入其他
254805330.10197284277.94-57521052.16134304.42
综合收益的金融资产
合计270494255.09221872089.60-48622165.49-832863.14
十二、其他
□适用√不适用
第三节管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2021年，面临疫情反复、防控措施常态化、大宗原材料价格上涨等不利因素，全年“稳发展、精管理、重安全”的经营策略得到了有效的贯彻执行，公司采取各项措施防范经营风险，维护稳定运营，各项业务逐步恢复，公司各业务板块主要经营情况分析如下：
1、人造板制造业务
2021年，面对人造板产品的需求结构化调整以及化工原材料价格的大幅攀升，公司的主要产
品纤维板依然面临着成本压力和市场压力。报告期内，公司人造板业务实现销售收入5.05亿元，较去年同期减少10.30%，纤维板产品累计生产量38.31万立方米，销售量38.28万立方米。
随着定制家具市场需求的增长，刨花板消费量的不断提高，同时市场需求回归产品性能特点进一步拓展刨花板的应用范围；纤维板产量占人造板的比例呈逐步下降的趋势，消费量增速持续下降。公司成立的板材产业升级工作小组陆续对四川南部以及东部区域开展走访调查，按照人造
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板业务中期规划积极推进“三线三基地”投资建设项目的落地实施。2021年2月1日、2021年3月
31日，公司与宜宾市翠屏区相关部门签署了《智能家居高端板材项目之框架协议》、《智能家居高端板材项目投资协议书》，并于2021年4月15日在宜宾市翠屏区注册成立四川溢丰源板材有限公司，目前已按计划完成了可行性研究等工作。公司与自贡市贡井区相关部门就相关投资事项正在进一步洽谈中，尚未签署相关投资协议。公司与乐山市夹江县的项目投资尚无进展，也未签署相关投资协议，目前由于用地政策等原因暂停推进。
2021年第二季度开始，人造板制造所需的大宗化工原材料（尿素、甲醛、三聚氰胺等）价格
大幅上涨，导致原材料采购成本大幅攀升，而这部分涨价并未及时传导至下游。公司积极采取合理调配资金错峰采购化工原材料、拓展化工产品供应渠道、预收货款、扩大营销渠道等多重措施，保障生产经营的正常开展。
公司积极配合中央、四川省以及各级监管部门环保督查工作，坚持对环保安全高标准严要求，落实各项管理制度，纤维板生产排放指标优于国家标准；持续开展安全专项培训工作，有针对性地开展专题安全环保检查，加强职业卫生管控做好职业病预防；子公司鸿腾源和嘉瑞源环保排放数据24小时在线监测，实时公示，营造良好的生产经营环境。2021年12月，四川省生态环境厅发布《四川省2020年度省级企业环境信用评价结果公告》，公司子公司鸿腾源再次被评为“2020年度环保诚信企业”。
2、产城融合业务
（1）双流?正源国际荟产城融合项目2019年10月25日，公司与成都市双流区人民政府签订《双流正源国际荟产城融合项目投资协议书》。公司将以自有资金和自筹资金投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，按照“西部大开发”国家发展战略和成都市“国家中心城市”的定位，借助公司现有建筑、酒店等业务优势，盘活存量土地资源，布局城市运营服务，推动公司提档升级。项目拟建设集特色商业街、商务办公、会议酒店及国际化住宅为一体的综合性产城融合项目，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式分期分步建设。
公司下属子公司成都正源荟置业有限公司已开展第一期106.25亩和第二期整合后98.49亩土
地的投资建设工作。其中，一期第一批次3#地块1-3、8-13、15-18号楼，一期第二批次3#地块5-
7号楼，4#地块2、3、5-13、15-17号楼，二期第一批次7#地块3、5-7号楼已分别于2020年12月24日、2021年7月13日、2022年1月13日取得了由成都市住房和城乡建设局颁发的《成都市商品房预售许可证》。一期3#地块已完成成都市建设工程并联并行竣工验收及备案，已售商品房于2021年11月30日按期启动交付工作，报告期内正源荟置业实现销售收入4.04亿元。
报告期内，受市场及行业政策的影响，正源荟置业的营运资金使用效率不及预期。
（2）酒店管理业务
正源禧悦酒店通过优化服务和客户结构，大力开拓自营渠道和平台会议客户，严控各项费用，报告期内实现营业收入5014.93万元。
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（3）建筑安装业务
公司工程施工业务2020年度受新冠疫情影响项目停滞，随着疫情常态化，报告期内子公司澋源建设建筑工程施工量、工程业务收入恢复，承建的项目工程进度达到预期，实现工程施工收入
2.89亿元。
报告期内，澋源建设按照合同约定的付款进度定期核对实际收款情况，定期委托专人向相关方对到期应收未收款项及时催收。为推动应收账款的收回，缓解流动性压力，经2021年12月21日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过，澋源建设将其对正源仓储的4684.68万元关联应收账款债权转让给澋源建设的供应商，并抵减了澋源建设对应的应付账款。经2021年8月2日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过，公司取消了两项尚未实施的、金额合计为1206.18万元的关联交易。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）人造板制造业
1、人造板制造业介绍
公司所处的行业属于林业产业。主营纤维板生产和销售属于林业中木材加工业的细分行业—人造板制造业。人造板产品以三剩物、次小薪材为主要原料，可以大大提高木材资源的综合利用率，减少碳排放，对缓解我国木材资源紧缺局面、综合利用木材资源、保护生态环境具有重要意义。
2、人造板制造业发展阶段、特点及公司所处的行业地位
我国人造板工业发展十分迅速，是人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国。根据国家林业和草原局林产工业规划设计院和中国林产工业协会2021年10月发布的《中国人造板产业报告
2021》数据显示，2020年全国人造板总产量31101万立方米，刨花板类产品产量同比增长0.7%；
2020年中国人造板产品消费量约29616万立方米，其中：刨花板类产品消费量同比增长9.5%，
刨花板需求量持续提升，纤维板类产品消费量增速持续下滑。
随着国家供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断提高和日趋严格的监管督查，我国人造板行业将由无序产能扩张向结构性优化转变，技术升级成为趋势，淘汰落后产能的步伐将加快。根据《中国人造板产业报告2021》数据显示：截至2020年底全国累计关闭、拆除或停产纤维板生产线781条，淘汰落后生产能力3316万立方米/年；全国累计关闭、拆除或停产刨花板生产线1123条，淘汰落后生产能力2772万立方米/年。市场资源逐步向具有技术优势、管理优势、环保优势的行业龙头企业集聚，行业集中度将进一步提升，随着环保设施升级改造持续推进，经济发达地区的人造板行业向环境承载力更高以及木材资源更丰富的地区转移持续推进，人造板行业将顺应发展趋势，逐步转向由总量扩张向结构优化的高质量发展。
经过近二十年的经营发展，公司凭借先进的装备优势，紧邻市场的地域便利条件，依靠不断加强精细化管理和环保技术创新，已成为我国西南地区人造板生产龙头企业，成为业内专注于人造板行业的少数上市公司之一。公司结合人造板行业竞争格局及环保要求提高的发展趋势，以更
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适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品销售市场为原则，公司主动调整布局人造板生产基地，目前正积极推进“三线三基地”投资建设项目的落地实施。
（二）产城融合业务
1、产城融合业务介绍
产城融合是指产业与城市融合发展，以城市为基础，承载产业空间和发展产业经济，以产业为保障，驱动城市更新和完善服务配套，进一步提升土地价值，以达到产业、城市、人之间有活力、持续向上发展的模式。公司产城融合业务主要通过现有产业链延伸，积极探索并实现所在区域的经济发展和城市发展，有效提升区域发展的综合价值。
随着中国经济的发展，城市化水平不断提高。由于规模效应、交易成本、物流成本等，大多数产业具有集聚效应，服务、高新技术、金融等更明显，人口自然向城市聚集。在城市化进程中，产城融合业务蕴含着巨大的机会。
2、产城融合业务发展阶段、特点及公司所处的行业地位。
根据国函〔2022〕10号，国务院同意成都建设践行新发展理念的公园城市示范区。公司所在的成都市双流区区域发展战略定位为建设高质量国家临空经济示范区，是自由贸易试验区和天府新区的重要承载地。公司投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，是按照“西部大开发”国家发展战略和成都市“国家中心城市”的定位，遵循区域发展规划，借助现有建筑、酒店等产业优势，盘活存量土地资源，实现公司提档升级，围绕航空经济发展高端服务业，助力双流打造航空经济之都。
公司以成都这座城市为基础，将正源荟项目、建筑安装、酒店服务业务与城市融合发展。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）人造板制造业务
公司的人造板业务起步于2001年，人造板产品主要为中（高）密度纤维板。公司采用全套德国迪芬巴赫和辛北尔康普的进口设备生产线，全线自动化控制，代表了国际最先进的连续平压技术。纤维板产能合计达到 64.5 万 m3/年（不含新一线），是西南地区最大的纤维板中高端产品生产企业之一。产品广泛应用于家具、室内装饰装修、商业连锁空间速配、包装和工艺制品等领域。
川渝地区是家具、门业产业聚集地，公司人造板下游客户包括了全友家居、掌上明珠、江山欧派等全国知名品牌。
公司的纤维板产品以三剩物、次小薪材为主要原料，是属于2020年1月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家产业发展鼓励类项目。公司是四川省林业厅认定的省级林业产业重点龙头企业；在国家六部委认定的全国第二批循环经济试点单位中，公司是重点行业中建材行业两家循环经济试点单位之一，也是四川省首批清洁生产试点企业之一。子公司鸿腾源继获评“2017年度成都市环保诚信企业”后，于2018年至2020年连续三年获评“四川省省级环保诚信企业”；报告期内，鸿腾源荣获双流区“2021年度工业产值50强”称号。
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公司基于产业升级发展需要，报告期内公司分别于2021年2月1日、2021年3月31日与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会签署了《智能家居高端板材项目之框架协议》、《智能家居高端板材项目投资协议书》，并于2021年4月15日在宜宾市翠屏区注册成立四川溢丰源板材有限公司，相关工作正在按计划进行。同时，公司对南充嘉瑞源生产基地进行了持续的改造升级。公司将以更适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品销售市场、更降本增效为原则，主动调整布局人造板生产基地主动改善产品结构，对现有生产线效能进行提升，有利于提高产品市场占有率，从战略上提升人造板生产竞争力。
（二）产城融合业务（1）2019年10月25日，公司与成都市双流区人民政府签订《双流正源国际荟产城融合项目投资协议书》。公司将按照成都市双流区公园城市发展格局和高质量建设国家临空经济示范区、打造中国航空经济之都的战略规划，以双评估补差方式整合自有位于成都市双流区黄水镇的约
525亩土地，按现有城市规划实施自主改造，以自有资金和自筹资金投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”。项目拟建设集特色商业街、商务办公、会议酒店及国际化住宅为一体的综合性产城融合项目，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式分期分步建设。项目总投资金额约为100亿元人民币，其中直接投资金额约为85亿元，分三期进行，预计建设期5-8年。
公司以自有资金和自筹资金投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，实现存量资产的自主开发与改造；并通过物业销售或持有资产取得项目收益。公司子公司成都正源荟置业有限公司已
开展第一期106.25亩和第二期整合后98.49亩土地的投资建设工作。
（2）公司经营的正源禧悦酒店位于成都市双流区，专注于承接商务会议、政务会议、学术研
讨会议及婚宴等，是成都空港地区设施齐全、功能完善、服务优质的综合性会务、宴会酒店之一。
（3）子公司澋源建设拥有建筑施工总承包壹级资质和建筑幕墙工程专业承包壹级资质，并同
时具备市政公用工程总包贰级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公
路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级资质。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
（一）公司是西南区域的人造板行业龙头企业，具备产能规模和品牌优势
公司的人造板业务起步于2001年。经过二十余年的发展，公司及下属子公司已具有相当规模的人造板生产能力和行业知名度，纤维板产能较大，是西南地区最大的人造板生产企业之一。公司是四川省林业厅认定的省级林业产业重点龙头企业。公司的人造板业务有效带动了下游装饰装修和家具制造业的发展，助力地方产业经济的发展；每年通过向广大林农收购三剩物、次小薪材给较为偏远地区的林农带来数亿元的收入；公司是林业供给侧结构性改革的践行者，对于推动区域经济发展和农民增收具有重要作用。
公司自2017年起启用的新品牌“慧林”和“美安美”人造板已在西南市场具有一定知名度，是全友、明珠、江山欧派等知名家具生产企业的供应商。良好的市场信誉和品牌知名度有利于促进公
13/2062021年年度报告司的产品销售。通过不断完善销售激励机制和销售管理制度，公司培养了一支经验丰富的营销队伍；通过合理的销售机制，强化以质量为中心的多层管理体系，提升了客户满意度，稳固了与重点客户的合作关系；公司成立了板材产业升级工作小组，并引入了行业内高级管理人才。
（二）人造板制造业装备和技术优势
公司纤维板生产线均选用德国迪芬巴赫和辛北尔康普的进口压机生产线，代表国际最先进的连续平压技术；公司经过多年的经营发展，培养了一大批经验丰富的技术骨干和专业技术人员，使公司具有较强的新产品开发以及技术创新能力，公司的人造板产品涵盖了薄板、地板基材、门板基材、移门板、低密板、加密板、床板、镂铣板等全系列产品，能够满足市场客户的广泛需求。
公司从2017年起陆续对纤维板生产线进行了环保升级技术改造。改造后生产线的排放不仅可以稳定达标，而且可以实现超低排放，明显优于国家排放标准。公司在四川省环科院专家的专业指导下对公司生产线进行长期的环保技术支持及指导。在环保监管要求愈发趋严的当下，人造板行业已开始朝着绿色生产、循环经济转型，公司通过不断提升自身产品环保技术，进行环保升级，使自身在新一轮的绿色转型中葆有更强的生命力。
基于产业升级发展需要，公司将子公司鸿腾源新一线纤维板生产线升级改造为超强刨花板生产线。公司主动改善产品结构，有利于提高产品市场占有率，从战略上提升人造板生产竞争力。
（三）开展资源综合利用、发展循环经济产业的政策扶持优势
公司下属子公司鸿腾源和嘉瑞源所从事的人造板生产属于国家鼓励发展的循环经济产业，产品均获得资源综合利用产品认定，报告期内可享受财税〔2015〕78号，利用三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳等农林剩余物为原料生产的纤维板、刨花板且产品原料95%以上来自所列资源，适用增值税即征即退70%的税收优惠政策。根据财税[2021]40号文件，自2022年3月1日起，公司将继续享受上述优惠，且增值税即征即退的比例将提高至90%。
（四）公司发展产城融合业务的资源和经验优势成都市建设国家级中心城市和双流区打造航空经济之都为公司发展产城融合业务提供了历史机遇；公司作为双流区本土上市公司之一，扎根当地经营发展20余年，为当地经济社会发展做出了重要贡献，特别是从2017年以来抓环保、强管理、练内功，树立了更加良好的企业形象。良好的企业形象、建筑和酒店业务经验以及当地存量土地资源，为公司立足双流发展产城融合业务奠定良好基础。
（五）公司打造科学高效的管理团队，推行精益化管理近年来，公司打造科学高效的管理团队，持续优化人员结构；公司建立起一套专业的生产、经营管理制度，保障了公司的高效运营；公司建立了全面覆盖生产、采购、销售、财务等各环节的办公协同信息系统和财务管理系统，提高了公司对各项经营活动管理的精益化水平；公司实行计划和全面预算管理制度，加强成本管理，在保障完成经营目标的同时保持了对市场的适应性；
公司设置超额利润奖励机制，将员工薪酬与绩效考核挂钩，并积极推进工会工作，公司定期召开
14/2062021年年度报告
职工代表大会，保障职工的民主管理权利，提高员工福利，保障员工利益，员工工作积极性得到较大提升。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入12.63亿元，同比增长72.68%；归属上市公司股东的净利润
4360.98万元实现扭亏为盈。经营活动产生的现金流量净额2.27亿元；基本每股收益0.0289元；
加权平均净资产收益率2.2375%。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入1263115651.19731484888.8372.68
营业成本1076972756.59814893740.9432.16
销售费用28342346.5611264411.46151.61
财务费用4677126.3625077069.21-81.35
经营活动产生的现金流量净额227329478.70-1697834819.22
投资活动产生的现金流量净额-22922115.6748206552.80-147.55
筹资活动产生的现金流量净额52190665.311519473312.29-96.57
投资收益-24012.341893793.36-101.27
信用减值损失-2734625.29-2024687.15
资产减值损失-1710493.55-551357794.42
资产处置收益838756.98-3499914.81
税金及附加16763348.997197559.62132.90
公允价值变动收益-789134.841219581.02-164.71
营业外收入1405090.726639987.28-78.84
（1）营业收入变动原因说明：主要系报告期内“双流?正源国际荟产城融合项目”一期3#地块
已售商品房于2021年11月启动交付，确认销售收入；随着疫情常态化，建筑施工业务、服务业务收入逐步恢复；
（2）营业成本变动原因说明：主要系收入增加带来成本相应增加所致；
（3）销售费用变动原因说明：主要系广告费、销售人员工资薪酬等增加所致；
（4）财务费用变动原因说明：主要系流动性借款本金减少、新增借款利率降低所致；
（5）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内预收款增加，而上一报告期支付土地出让价款所致；
（6）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内进行投资理财所致；
（7）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内新增长期借款减少所致；
（8）投资收益变动原因说明：主要系报告期内金融工具投资收益减少所致；
（9）信用减值损失变动原因说明：主要系报告期内应收账款坏账准备增加所致；
15/2062021年年度报告
（10）资产减值损失变动原因说明：主要系报告期内固定资产减值损失减少所致；
（11）资产处置收益变动原因说明：主要系处置固定资产利得增加所致；
（12）税金及附加变动原因说明：主要系公司报告期内房产税和土地使用税的税收优惠政策到期未能享受优惠所致；
（13）公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期内公司所投资基金公允价值减少所致；
（14）营业外收入变动原因说明：主要系违约金收入减少所致。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用√不适用
2.收入和成本分析
√适用□不适用详细情况请见下表
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入比营业成本比毛利率比上毛利率分行业营业收入营业成本上年增减上年增减年增减
（%）
（%）（%）（%）
增加19.79个
制造业504793349.51516562784.29-2.33-10.30-24.84百分点
减少2.61个
工程业务289074342.79240493959.4516.81170.24179.02百分点
增加0.52个
服务业务50384854.5520651045.3659.019.448.05百分点产城融合
403680191.46287745514.6628.72
项目主营业务分产品情况营业收入比营业成本比毛利率比上毛利率分产品营业收入营业成本上年增减上年增减年增减
（%）
（%）（%）（%）
增加19.79个
人造板产品504793349.51516562784.29-2.33-10.30-24.84百分点
减少2.61个
工程施工289074342.79240493959.4516.81170.24179.02百分点
增加0.52个
服务业务50384854.5520651045.3659.019.448.05百分点产城融合
403680191.46287745514.6628.72
项目主营业务分地区情况
16/2062021年年度报告
营业收入比营业成本比毛利率比上毛利率分地区营业收入营业成本上年增减上年增减年增减
（%）
（%）（%）（%）
增加30.85个
川内894202869.28760635718.8014.9467.3322.80百分点
增加9.31个
川外353729869.03304817584.9613.8395.0276.01百分点主营业务分销售模式情况营业收入比营业成本比毛利率比上毛利率销售模式营业收入营业成本上年增减上年增减年增减
（%）
（%）（%）（%）
直销1222583553.021038353934.7015.0779.3038.6424.03
经销25349185.2927099369.07-6.90-25.21-37.8715.39
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1、报告期内，工程业务营业收入增加170.24%，主要系随着疫情常态化，工程施工业务收入也逐步恢复。
2、报告期内，产城融合项目营业收入40368.02万元，主要系公司“双流?正源国际荟产城融合项目”一期3#地块已售商品房于2021年11月启动交付，报告期内确认收入。
3、报告期内，四川省外营业收入增加95.02%，川外业务主要为工程施工业务，随着疫情常态化，工程施工业务收入增加所致。
4、报告期内，直销模式营业收入增加79.30%，主要系直销业务收入同比增长所致。
(2).产销量情况分析表
√适用□不适用生产量比上销售量比上库存量比上主要产品单位生产量销售量库存量年增减年增减年增减
（%）（%）（%）
人造板立方米383147.00382843.069582.24-0.82-15.423.28产销量情况说明
报告期内，人造板销售量同比减少15.42%，主要系上一报告期公司以现金流优先为经营方针，积极去库存所致。
(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用√不适用
(4).成本分析表
单位：元分行业情况本期占上年同本期金额情况分行业成本构成项目本期金额总成本上年同期金额期占总较上年同说明
比例(%)成本比期变动比
17/2062021年年度报告
例(%)例(%)
原材料、人工、
制造业516562784.2947.96687277208.1184.34-24.84
能源、折旧
工程业务施工成本240493959.4522.3386191973.0010.58179.02
服务业务原材料、人工20651045.361.9219112974.152.358.05产城融合
土地、施工287745514.6626.7200.00项目分产品情况上年同本期金额本期占成本构成期占总较上年同情况分产品本期金额总成本上年同期金额项目成本比期变动比说明
比例(%)
例(%)例(%)
原材料、人工、
人造板产品516562784.2947.96687277208.1184.34-24.84
能源、折旧
施工工程施工成本240493959.4522.3386191973.0010.58179.02
服务业务原材料、人工20651045.361.9219112974.152.358.05产城融合
土地、施工287745514.6626.7200.00项目成本分析其他情况说明
1、报告期内，工程业务营业成本增加，主要系营业收入增加；
2、报告期内，制造业营业成本降低，主要系营业收入减少。
(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用√不适用
(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用□不适用
公司于2019年开始投资建设正源荟项目，随着该业务的不断推进，报告期内3#地已售商品房已按合同交付，对公司业务收入、利润均有重要贡献，具体经营情况详见第三节管理层讨论与分析之（一）经营情况讨论分析之产城融合业务-正源荟项目。
(7).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额49519.69万元，占年度销售总额39.21%；其中前五名客户销售额中关联方销售额27501.62万元，占年度销售总额21.78%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用√不适用
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额42529.33万元，占年度采购总额35.99%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
18/2062021年年度报告
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用√不适用
3.费用
√适用□不适用
科目本期数上年同期数变动比例（%）
销售费用28342346.5611264411.46151.61
管理费用88307318.96108256424.72-18.43
财务费用4677126.3625077069.21-81.35
变动说明：
（1）销售费用变动原因说明：主要系本期广告费、销售人员工资薪酬等增加所致；
（2）管理费用变动原因说明：主要系本期板材业务停机损失减少所致；
（3）财务费用变动原因说明：主要系本期流动性借款本金减少、且新增贷款利率降低所致。
4.研发投入
(1).研发投入情况表
□适用√不适用
(2).研发人员情况表
□适用√不适用
(3).情况说明
□适用√不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用√不适用
5.现金流
√适用□不适用变动比例科目本期数上年同期数变动原因说明
（%）
主要系报告期内预收款增加，而经营活动产生的
227329478.70-1697834819.22上一报告期支付土地出让价款
现金流量净额所致投资活动产生的主要系报告期内进行投资理财
-22922115.6748206552.80-147.55现金流量净额所致筹资活动产生的主要系报告期内新增长期借款
52190665.311519473312.29-96.57
现金流量净额减少所致
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
19/2062021年年度报告
(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元本期期上期期末数占末数占本期期末金额项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产较上期期末变情况说明
的比例的比例动比例（%）
（%）（%）主要系报告期内预收
货币资金319871050.646.2862813297.211.44409.24款增加所致交易性金融主要系报告内购买投
10878731.000.21
资产资理财产品所致主要系报告期内工程
应收账款361692445.857.10242630250.565.5549.07施工业务增加所致主要系报告期内承兑应收款项融
1200900.000.023049344.000.07-60.62汇票贴现及背书减少
资所致主要系预付能源费增
预付款项7951969.060.165623604.870.1341.40加所致主要系报告期内支付
其他应收款8408188.930.175266324.900.1259.66保证金所致主要系报告期内工程
合同资产22040357.810.434840400.710.11355.34施工业务增加所致一年内到期主要系光华资本持有
的非流动资12508180.660.25的两年期基金产品科产目重分类所致
其他流动资主要系预缴税费、待抵
41162044.430.8110927204.880.25276.69
产扣进项税增加所致主要系光华资本持有其他非流动
0.000.0012639580.990.29-100.00的两年期基金产品科
金融资产目重分类所致主要系新一线人造板
在建工程104876008.762.0623137.150.00453179.72生产线技术改造所致主要系其他权益工具递延所得税
33948353.820.6713006176.890.30161.02投资公允价值变动增
资产加所致其他非流动主要系一年以内的工
0.000.005280821.920.12-100.00
资产程质保金科目重分类主要系报告期内应付
应付账款478338640.789.39315277905.657.2151.72工程款增加所致主要系报告期内预收
预收款项8325869.320.163569155.000.08133.27租金增加所致主要系报告期内预收
合同负债229266464.064.5038198214.300.87500.20款增加所致主要系报告期内收入
应交税费62383175.531.2345565465.221.0436.91增加所致
20/2062021年年度报告
一年内到期主要系一年内到期的
的非流动负1794637481.7635.24长期借款重分类所致债其他流动负主要系待转销项税额
21493529.260.424497808.180.10377.87
债增加所致主要系一年内到期的
长期借款480140000.009.431921228191.1343.93-75.01长期借款重分类所致主要系其他权益工具递延所得税
5610488.170.111046835.670.02435.95投资公允价值变动增
负债加所致
2.境外资产情况
□适用√不适用
3.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用项目期末账面价值受限原因
银行存款 546288.68 ETC 保证金、司法冻结
其他货币资金7712930.00农民工工资保证金
存货[注：开发成本、开发产品]2590218361.85借款抵押
固定资产85350159.10借款抵押
无形资产162525225.49借款抵押
合计2846352965.12
（1）本公司于报告期内向浙商银行成都分行合计贷款余额人民币3500.00万元，担保物为公
司位于成都双流区西航港经济开发区的部分工业土地，以及子公司嘉瑞源位于南充高坪区的工业土地及部分厂房。
（2）本公司于报告期内向哈尔滨银行大连分行申请半年期贷款人民币1500万元，担保物为
公司位于西安高新区的工业土地和房产，报告期内已还本付息，正在办理解除抵押担保手续。该笔担保物为公司控股股东正源地产下属公司南京林庄、南京凯隆和正源仓储以正源地产全资子公司大连润丰源投资有限公司持有的房屋建筑物和土地使用权抵偿其欠公司的部分工程施工应收账款。公司正在办理上述抵债资产的产权过户手续，公司享有与上述抵债资产相关的收益权、使用权等权利。
（3）子公司于报告期内向交通银行双流支行合计贷款余额人民币1000.00万元，担保物为公司位于北京海淀区的两套房产。
（4）子公司正源荟根据与本公司及青岛悦优签订的三方《合作协议》，就一期、二期土地通
过融资、项目管理等方式展开合作，协议已对资金安排、合作步骤、具体合作方式、退出安排、生效条件等内容做出了明确约定。基于此，正源荟以其名下的一期4宗、二期2宗住宅用地以及
21/2062021年年度报告
新增建筑物、附属物等（报表项目以存货列示，下同）抵押给青岛悦优或其指定单位中原信托有限公司，本公司位于黄水镇的工业用地及对正源荟51%股权抵押或质押给青岛悦优。详见公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
（5）子公司澋源建设承揽北京898创新空间项目，按照北京市工程建设领域农民工工资保证
金管理办法规定，缴存100万元农民工工资保证金至监管部门指定银行专户。
（6）子公司澋源建设承揽大连开发区西山小区拆迁改造工程项目，按照大连市工程建设领域
农民工工资保证金管理办法规定，缴存671.29万元农民工工资保证金至监管部门指定银行专户。
4.其他说明
□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
√适用□不适用
按照证监会行业分类指引，公司所属行业为木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业。
1、行业和公司基本情况
（1）行业政策及对公司影响
*森林采伐限额制度
根据《中华人民共和国森林法》（2019年12月修订）和《国家林业局关于加快速生丰产用材林基地工程建设的若干意见》（林贷发[2005]129号）的有关规定，各地需强化森林采伐管理，严格执行森林采伐限额。
*木材凭证运输制度
为了保障森林采伐限额制度的实施，国家严格执行木材凭证运输制度。各级人民政府和各有关部门须严格执行《中华人民共和国森林法》及其实施条例有关木材凭证运输的制度，从林区运出非国家统一调拨的木材，必须持有县级以上人民政府林业主管部门核发的木材运输证。
*木材经营许可制度
根据《中华人民共和国森林法》及《森林法实施条例》的规定，在林区经营加工木材必须获得县级以上林业主管部门批准方可进行生产。
根据《四川省天然林保护条例》的规定，在天然林保护范围内设立木材加工厂，必须经省林业主管部门审查批准，依法办理登记注册手续。
*林权管理制度
根据《中华人民共和国森林法》规定，森林、林木和林地实行登记发证制度。林地所有权归国家和集体所有，但林地使用权可以由公民、法人和其他组织依法享有；林木使用权和所有权归投资者所有；实行林地所有权与使用权分离制度，用材林林地、经济林林地和薪炭林林地的使用权以及林木所有权、使用权可以流转，流转方式包括承包、租赁、抵押、转让、拍卖、入股等。
22/2062021年年度报告
*税收优惠政策根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号）的规定，自2015年7月1日起，对销售下列自产货物实行增值税即征即退的政策：以三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳、玉米芯为原料生产的纤维板、刨花板、细木工板、
生物炭、活性炭、栲胶、水解酒精、纤维素、木质素、木糖、阿拉伯糖、糠醛、箱板纸。公司下属子公司鸿腾源和嘉瑞源所从事的人造板生产属于国家鼓励发展的循环经济产业，产品均获得资源综合利用产品认定，可享受财税[2015]78号，利用三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳等农林剩余物为原料生产的纤维板、刨花板且产品原料95%以上来自所列资源，适用增值税即征即退
70%的税收优惠政策。根据财税[2021]40号文件，自2022年3月1日起，公司将继续享受上述优惠，且增值税即征即退的比例将提高至90%。
（2）公司行业地位及竞争优劣势
人造板行业属于林业产业下的加工业细分行业。人造板产品以三剩物、次小薪材为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，对缓解我国木材资源紧缺局面、保护生态环境具有重要意义。
公司的人造板业务起步于2001年，人造板产品主要为中（高）密度纤维板。公司采用全套德国迪芬巴赫和辛北尔康普的进口设备生产线，全线自动化控制，代表了国际最先进的连续平压技术。纤维板产能合计较大，是西南地区最大的纤维板中高端产品生产企业之一。公司凭借先进的装备优势，紧邻市场的地域便利条件，依靠不断加强精细化管理和环保技术创新，已成为西南地区纤维板生产龙头企业。
基于产业升级发展需要，公司已于2021年3月31日与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会签署了《智能家居高端板材项目投资协议书》，并于2021年4月15日在宜宾市翠屏区注册成立四川溢丰源板材有限公司。将在宜宾市翠屏区投资建设一条超强刨花板生产线及其配套设施。公司主动改善产品结构，通过结构调整和产业升级提高产品市场占有率，从战略上提升人造板生产竞争力。
（3）公司经营模式及行业上下游情况
公司的人造板产品主要为中（高）密度纤维板，公司的主要业务是生产、销售纤维板产品。
公司的纤维板产品以三剩物、次小薪材为主要原料，面向广大林农采购。公司下游客户包括家具厂等制造厂家和板材中间商。
（4）生产经营资质生产经营资质有效期限报告期内新增或变化情况
《全国工业产品生产许可证》2023年2月7日
《排污许可证》（鸿腾源）2022年10月29日
《排污许可证》（嘉瑞源）2022年12月23日
（5）主要技术
*热压技术
23/2062021年年度报告
热压技术主要指连续热压技术。连续热压技术的核心是以计算机技术为主体的机电一体化技术，替代了传统的自动控制技术。利用该技术生产板材具有质量好、厚度精确、规格灵活、原材料消耗率低、生产效率高、综合效益好等特点，被公认为当前最先进的热压技术。
*热磨技术
纤维质量是影响纤维板质量的一个重要因素。纤维质量的好坏除与原材料的木质有关外，更重要的是取决于生产过程中的热磨技术。高技术、高质量、高转速、高可靠性、大型化的“四高一大”代表了世界热磨机发展趋势。
*制胶技术目前，全世界普遍采用的是通过使用改性脲醛树脂胶，热压成型后使纤维板产品符合质量要求。制胶技术的关键是在纤维板符合质量标准的前提下，尽量减少甲醛释放量。
2、主要产品生产、销售情况
（6）主要产品生产与销售模式
*采购模式
公司纤维板产品以三剩物、次小薪材为主要原料，主要面向广大林农采购，农户自行组织送货至公司。木材收购款的结算方式一般为公司收到木材后，通过银行转账方式支付采购款。
*生产模式
报告期内，公司拥有 3 条运行中的中（高）密度纤维板生产线，设计产能合计 64.5 万 m3/年。
此外，还有 1 条中（高）密度纤维板生产线（鸿腾源新一线，原设计产能 22.5 万 m3/年）拟升级改造为超强刨花板生产线，现已停产。公司纤维板生产采用以销定产模式，严格按照订单进行生产。
纤维板生产工艺流程如下：
*销售模式
公司生产的纤维板产品为生产家具的中间产品，下游客户包括家具厂等制造类客户和板材中间商。公司对符合信用销售条件的客户给予一定的信用额度，进行滚动结算。
24/2062021年年度报告
（7）政府补助与税收优惠
公司下属子公司鸿腾源和嘉瑞源所从事的人造板生产属于国家鼓励发展的循环经济产业，产品均获得资源综合利用产品认定，报告期可享受财税〔2015〕78号，利用三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳等农林剩余物为原料生产的纤维板、刨花板且产品原料95%以上来自所列资源，适用增值税即征即退70%的税收优惠政策。报告期内，公司及下属子公司鸿腾源和嘉瑞源共计获得增值税即征即返退税882.45万元。根据财税[2021]40号文件，自2022年3月1日起，公司将继续享受上述优惠，且增值税即征即退的比例将提高至90%。
(五)投资状况分析对外股权投资总体分析
√适用□不适用
报告期末，公司其他权益工具投资197284277.94元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2022]第01-216号《正源控股股份有限公司以财务报告为目的确定其他权益工具投资公允价值涉及的北京新兴博源投资管理合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值》，北京新兴博源投资管理合伙企业（有限合伙）于评估基准日（2021年12月31日）股东全部权益价值的评估值为28868.17万元，公司按持股比例计算的期末对应公允价值为5513.82万元，较期初10472.93万元有所减少。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2022]第01-201号《正源控股股份有限公司以财务报告为目的确定其他权益工具投资公允价值涉及的嘉泰数控科技股份公司股东全部权益价值》，嘉泰数控科技股份公司于评估基准日（2021年12月31日）股东全部权益价值的评估值为144932.00万元，公司按持股比例计算的期末对应公允价值为9420.58万元，较期初13847.60万元有所减少。
因被投资单位宁波梅山保税港区来仪投资管理合伙企业（有限合伙）投资成立的基金，该基金持有的企业已在科创版上市，通过活跃市场上的报价间接计算该投资的公允价值由期初200万元增加为2754.43万元。
公司将持续关注上述投资事项进展情况，防范投资风险，保障投资安全。
1.重大的股权投资
□适用√不适用
2.重大的非股权投资
□适用√不适用
3.以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用项目期末余额年初余额
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交易性金融资产10878731.00
其中：债权工具投资权益工具投资基金投资
应收款项融资1200900.003049344.00一年内到期的其他非流动资产
其中：以公允价值计量其变动计入当期
12508180.66
损益的其他非流动资产其他非流动金融资产
其中：以公允价值计量其变动计入当期
12639580.99
损益的金融资产其他权益工具投资
其中：以公允价值计量且其变动计入其
197284277.94254805330.10
他综合收益的金融资产
合计221872089.60270494255.09
4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用√不适用
(六)重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用持股报告期营业序注册资本报告期净利润公司名称业务性质比例收入号（万元）（万元）
（%）（万元）
1鸿腾源人造板制造1000010037925.71-1989.14
2嘉瑞源人造板制造3500010012947.05-1860.59
3禧悦酒店酒店管理；餐饮服务100001005749.67188.67
4澋源建设工程施工5000010028907.43427.97
资产管理、项目投
5光华资本500073118.54-186.19
资、投资管理
6正源荟产城融合100005140376.293703.19注：1、公司持有子公司正源荟的股权比例工商登记为51%，基于“实质重于形式”原则及《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，公司合并报表将其作为全资子公司（持股比例100%）纳入合并。2、截至本报告期末，本公司通过直接和间接的方式合计持有澋源建设100%股份。
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用
1、人造板行业
（1）产品差异化、定制化，结构优化升级
随着消费多元化需求的发展，市场对差异化产品的需求将越来越大，未来密度板企业产品的定位以市场差异化的需求为主，对产品进行细分升级，包括包装用薄板、低密度板、无醛板、高级镂铣板、移门板、特殊定制板等多重细分种类。刨花板企业产品逐步细分为定向刨花板、无醛刨花板等各种标准和用途产品。伴随着消费升级步伐进一步加快，行业供给侧结构性改革加速推进，低端生产能力和产品不断淘汰，定制化、个性化、多样化的优质产品市场需求加速发展，定制化模式重要性日益凸显，传统家具制造企业已纷纷走上定制化转型道路，人造板企业需要顺应发展形势变化调整产品结构以适应市场需求。纤维板在薄板、镂铣板等方面仍然发挥重要作用；
受国内头部定制家具企业加快在西南布局生产基地以及川渝地区的家具企业向定制家具转型等影响，四川省内区域市场高端刨花板需求量将有所增加。
（2）环保与安全并重，行业集中度持续提升
随着环保政策逐渐收紧，绿色发展理念得到行业全面认知并贯彻落实，消费者对产品绿色安全性能的要求日益提高，为了适应市场需要，人造板企业必须不断加强产品质量管理和技术创新，加快向绿色环保产品升级。市场资源配置逐步向大企业、大品牌聚集，具有技术优势、管理优势、环保优势、市场优势的行业龙头企业通过提升生产能力，发展涵盖纤维板和刨花板（含定向刨花板）多样化产品，不断扩大市场份额，提升行业影响力。长期来看，大型龙头企业数量将不断增加，行业集中度将进一步提升，产品结构也将进一步获得优化。
2、产城融合业务
成都将继续发挥在西部大开发新格局中的引领作用，成为“一带一路”内陆开放型经济高地，逐渐建成国际运筹中心、国际创新中心、国际文化中心，同时全面发挥国家中心城市的核心功能，带动成渝城市群成为可持续发展的世界级城市群。
根据国函〔2022〕10号，国务院同意成都建设践行新发展理念的公园城市示范区。公司所在的成都市双流区区域发展战略定位为建设高质量国家临空经济示范区，打造航空经济之都。成都市双流区坚持构建产业生态圈、创新生态链，以“人港城产”融合发展为方向，推进产业集聚、城市转型、机制创新，高质量建设具有空港特色的产业功能区，奋力打造中国航空经济之都。随着城市的更新发展及提档升级，公司的产城融合业务蕴含着巨大的机遇。同时，随着近年来受市场及行业政策的影响，正源荟置业的营运资金使用效率不及预期。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
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1、调整优化、持续夯实人造板制造业务。结合人造板行业竞争格局及环保要求提高的发展趋势，以更适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品销售市场为原则，主动调整人造板生产基地的布局，改善产品结构，从战略上提升人造板生产竞争力。公司将继续加大市场拓展力度，从精细管理到精益化管理，进一步夯实人造板制造业务行业龙头企业地位。
2、抓住城市发展机遇发展产城融合业务。公司将抓住成都市建设践行新发展理念的公园城市
示范区和双流区打造航空经济之都的历史机遇，在控制风险的基础上，借助现有业务优势，盘活存量土地资源，通过高标准投资建设正源荟产城融合项目积极发展产城融合业务。
3、积极寻找投资机会以促进公司转型升级。公司控股子公司光华资本专注于股权投资业务，
在已有投资案例的基础上，未来将继续积极寻找符合公司整体战略规划的投资机会，为促进公司转型升级带来新的发展机遇。
公司以“顾客需要，社会尊重，长期、健康、稳健发展的制造业和服务业的多元化企业集团”为经营理念，坚持将客户利益、企业利益与社会利益结合在一起，勇于开拓，持续发展。
(三)经营计划
√适用□不适用
2022年，国际政治和经济环境错综复杂，新冠疫情将不间断持续影响。公司将凝心聚力、砥砺奋进，全力以赴防范各种经营风险，确保各项战略、工作稳定、有序的推进和开展。2022年公司以“精益化管理”为策略，经营工作的重点如下：
1、继续调整优化、聚焦人造板业务：大力推行精益化管理，全面实施降本增效，从生产、采
购、销售、包装运输、财务、人力等多个维度降低成本、提升效率；优化工艺流程，提高产品生产效率和降低产品成本；提升全员降成本意识，将成本控制指标分解到各部门、各工段，将“成本最优化”的理念从经营团队渗透到生产一、二线员工，有效的控制产品制造成本和各项费用。积极
拓展客户，扩大销售渠道，进一步巩固和提高市场占有率；继续严控账期，狠抓质量和安全环保；
根据董事会审议通过的2020年人造板业务中期战略规划的发展要求，继续积极推进三线三基地，落实超强刨花板生产线项目建设工作，改善产品结构，提升核心竞争力。
2、稳步推进产城融合业务：“双流?正源国际荟产城融合项目”方面统筹协调内外资源，高标准建设；防范政策调控等风险，抓住中央和地方对相关行业的政策调整变化的有利契机，加大销售去化，加快资金回笼，按照战略目标继续分阶段完成效益转化。建筑施工业务方面，以工程质量进度、安全生产为核心要义，同时严格把控账款回收，防范和控制关联交易风险。酒店业务方面，持续提升服务品质，增强数字化经营意识，增加客户流量，拓展经营范围，多渠道创收增收，保持稳健经营。
3、全面推行精益化管理：公司围绕“创造价值、分享价值”的企业价值观，砥励前行，共同完
成年度经营目标；落实公司的年度工作计划与全面预算管理，继续加强计划的督导落实，强调各项工作开展的计划性和预算刚性；持续优化人员结构和管理团队，做好员工培训，培育建设与企业发展战略相匹配的多层次人才队伍；体系化规范公司治理，对各项制度进行全方位的完善、汇
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总与修订，保障公司的高效运营；从生产、采购、销售、财务等各环节将精益管理全面覆盖，并不断优化、下沉、实现数字化，提高公司各项业务的核心能力。
(四)可能面对的风险
√适用□不适用
1、经营风险
人造板生产所需的化工等原辅材料价格上涨，木材原料供需矛盾日趋紧张，公司人造板业务可能存在成本上升和利润下降的风险。在“三线三基地”中期规划的落地实施过程中，公司与自贡市贡井区相关部门就相关投资事项正在进一步洽谈中尚未签署协议；公司与乐山市夹江县的项目目前暂停推进；与宜宾签署的投资项目目前尚未开始落地实施。若因国家或地方有关政策调整导致项目审批等实施条件发生变化，或项目土地取得、交付进度与时间存在变化，或项目建设过程中面临资金投入、市场竞争等各种不确定因素，该等投资协议的签署、履行及项目的实施将存在顺延、变更、中止、终止或无法达到预期的风险。正源荟项目的建设需要大量资金，投资期长且由于行业政策变更项目实施等存在不确定性，因此公司将面临着资金不足、主营收入下滑、项目建设不及预期等风险。
应对措施：公司将密切关注区域市场竞争及人造板产品需求变化，及时调整经营策略；实行精益管理，严控成本开支，提高人造板有效开机率，强化采购能力，加强库房及备品备件管理，合理根据采购生产销售三个不同周期安排生产和资金；拓展多种供应渠道，合理调配资金错峰采购。与相关部门充分沟通协调，落实“三线三基地”的实施。正源荟项目抓住中央和地方对相关行业的政策调整变化的有利契机，通过各种有效手段继续加大销售，加快资金回笼，确保现金流安全，按计划推进项目建设。积极优化融资结构、拓宽融资渠道，维持企业稳定经营。
2、流动性风险
面对疫情反复以及持续下行的外部市场环境，公司的销售、采购等各个经营环节持续承压。
公司有息债务规模较大，且一年内到期的长期借款较多，可能对公司偿债产生一定风险。受市场及行业政策的影响，正源荟置业的营运资金使用效率不及预期，进而存在无法按照战略目标继续分阶段完成效益转化的风险。公司阶段性的现金流压力，可能进而对公司的业务经营产生影响。
应对措施：公司将在经营层面实行精益管理，提升生产运营效率，严控成本开支，进一步提高资金整体使用效率。公司后期将进一步优化融资结构，降低资金成本，通过多种途径防范阶段性的流动性风险。正源荟置业将抓住中央和地方对相关行业的政策调整变化的有利契机，通过各种有效手段继续加大销售，加快资金回笼。
3、控股股东债务风险
公司控股股东正源地产因其发行的债券展期兑付或债券交易纠纷，所持公司的部分或全部股权分别被冻结和轮候冻结一直未得以化解，可能存在公司控制权发生被动变更，进而可能对公司生产经营、公司治理产生影响。公司与此相关的风险详见公司披露在《中国证券报》、《上海证
29/2062021年年度报告券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告（编号：2021-047）
应对措施：公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立，具有独立完整的自主经营能力。
澋源建设按照合同约定的付款进度与实际收款情况定期核对，对到期应收未收的款项及时向相关方安排专人定期催收。严格按照公司《防范大股东及关联方资金占用专项制度》执行，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，防范风险传导。公司对控股股东应对流动性问题的具体措施和进展持续关注和跟进。
4、安全和环保风险
安全生产是企业的生命线，安全问题将严重影响形象、效益，甚至使企业无法持续经营。人造板生产过程中会产生一定的有害气体，在热压机、干燥机、热磨机、反应釜、供热工程附近存在热辐射；正源荟项目、澋源建设可能存在施工、安装环节产生的扬尘、噪音等，或因设备故障和误操作引发的安全风险。
应对措施：在环保趋严的大背景下，公司人造板业务主动进行环保升级改造，严格执行环保标准，确保绿色生产；建筑工程业务建立健全环境管理体系，将绿色施工贯穿于整个施工过程；
开发项目依法依规履行当地环保部门审批手续。高度重视安全生产，将继续将安全生产工作常态化，严格执行安全管理制度和安全操作流程，并加强安全生产教育，形成安全生产的意识氛围，确保安全预防措施真正发挥作用。
5、国家税收、行业政策等变化的风险公司子公司鸿腾源和嘉瑞源产品获得资源综合利用产品认定，根据财政部、国家税务总局《关于印发的通知》（财税[2021]40号），自2022年3月
1日起，对以三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳等农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤
维板、木（竹、秸秆）刨花板实行增值税即征即退90%的政策（财税[2015]78号文为70%）。如果国家今后对资源综合利用产品及劳务的增值税和所得税优惠政策出现变化，或公司子公司鸿腾源、嘉瑞源产品未能取得资源综合利用产品的认定和公司出现其他不符合享受增值税即征即退优
惠政策的情形，将会影响到公司未来享受的税收优惠金额，将会对公司的生产经营业绩造成影响。
公司正源荟项目受宏观政策影响较大。目前，行业的调控趋向将更加注重长效机制的建设和调控的常态化、精细化、区域调控差异化。这对于风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求，公司将加强政策研究，抓住中央和地方对相关行业的政策调整变化的有利契机，通过各种有效手段继续加大销售，加快资金回笼。
(五)其他
□适用√不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
30/2062021年年度报告
第四节公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理、建立健全内部控制体系。公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层权责清晰，决策权、监督权和经营权明确，并在相互制衡下有序运转。
1、公司股东与股东大会：报告期内，公司共召开了5次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的规定程序召集、召开股东大会，保证所有股东特别是中小股东的合法权益；公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，无损害公司及其他股东权益的情形；公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有独立完整的业务体系及面向市场独立自主经营的能力。
2、董事与董事会：报告期内，公司第十届董事会共召开14次会议，会议召集召开和议事程
序符合《董事会议事规则》。公司全体董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，按照法律法规规定对公司重大事项进行科学决策，维护公司全体股东的合法权益。
董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数。委员会成立以来，各项工作逐步开展，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位董事勤勉尽责，委员会委员认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为董事会科学决策提供了有力的支持和科学的建议。
3、监事与监事会：报告期内，第十届监事会共召开6次会议，会议的召集召开和议事程序符
合《监事会议事规则》。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，实地考察、调研公司生产经营运作情况，定期或不定期地监督和检查公司财务活动，同时列席公司董事会会议和总经理办公会等会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方略、财务状况和生产经营情况，并在重大事项上及时与董事会进行沟通、交流，忠实地履行了监督职责，有效维护了股东的权益，促进了公司的规范化运作和健康发展。
4、报告期内，公司完善了《内部控制手册》、《安全事故管理制度》、《招采后置监督性检查及考核管理办法》等制度，进一步建立健全公司相关治理制度，完善了业务流程层面内部控制及必要的内部监督机制。同时，为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，结合证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》文件要求，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规
31/2062021年年度报告则》、《监事会议事规则》等十二项基本管理制度进行了修订并分别提交董事会、监事会、股东大会审议通过。
5、信息披露情况：公司指定证券事务部负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股
东交流；指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》为公司信息披露的报纸。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保所有股东享有平等的机会获取信息。
6、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立健全情况：报告期内，公司董事、监事、高级
管理人员及员工遵守《内幕信息及知情人登记备案管理制度》等规章制度，加强对内幕信息的管理，在公司订立重要合同、定期报告披露时期或者其他重要事项开展期间严格进行了内幕信息及知情人登记备案工作，有效地防止和杜绝内幕交易等违法行为。
报告期内公司无内幕信息知情人违规买卖公司股票的行为。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用
二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划√适用□不适用
公司控股股东、实际控制人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与公司资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立，公司具有独立完整的自主经营能力。
为保持上市公司独立性，控股股东正源地产做出的关于独立性的承诺详见本报告第六节重要事项中“一、承诺事项履行情况”。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划
√适用□不适用
控股股东正源地产及实际控制人富彦斌先生控制的企业中，大连中申建筑安装工程有限公司（以下简称“中申建筑”）、南京正源尚峰尚水酒店管理有限公司（以下简称“南京正源”）的
建筑安装的配套开发业务、自建酒店管理业务分别与公司子公司澋源建设、正源禧悦酒店存在相似业务；正源地产从事房地产开发业务与公司子公司正源荟存在相似业务。
1、关于工程施工与酒店业务
在权益变动前，澋源建设主要为原控股股东四川国栋建设集团有限公司的房地产项目提供工程施工配套服务，且全部集中在四川地区；正源禧悦酒店业务也全部集中于四川地区。因此，中申建筑和南京正源不存在实质性同业竞争或潜在同业竞争的情况。
2、关于产城融合业务
子公司正源荟对存量土地实施自主改造，主要系根据相关政策和城市规划调整，有效合理利用现有资源，为公司股东创造效益。公司控股股东及实际控制人富彦斌先生控制的企业均未在四
32/2062021年年度报告
川区域内直接或间接持有土地或从事房地产开发业务。鉴于房地产业务具有较强的地域性，正源地产与公司并不构成实质性同业竞争。
为了从根本上避免同业竞争，消除侵占公司商业机会的可能性，正源地产做出的关于同业竞争的承诺详见本报告第六节重要事项中“一、承诺事项履行情况”。
三、股东大会情况简介决议刊登决议刊登的指定网站会议届次召开日期的披露日会议决议的查询索引期审议通过《关于取消部分担保事
2021年第一次临2021年2月2021年2项并为子公司2021年度提供担保
http://www.sse.com.cn时股东大会1日月2日的议案》、《关于修订并办理工商登记的议案》。
2021年第二次临2021年5月2021年5审议通过《关于子公司调整抵押http://www.sse.com.cn时股东大会12日月13日担保事项的议案》。
审议通过《2020年度董事会工作报告》、《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《2021年度财务预算报告》、
《2020年年度报告及其摘要》、
《2020年度利润分配预案》、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《关于确认2020年度非独立董事薪酬的议案》、
2020年年度股东2021年5月2021年5http://www.sse.com.cn 《关于确认 2020年度监事薪酬的大会27日月28日议案》、《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》。
2021年第三次临2021年8月2021年8审议通过《关于购买董监高责任http://www.sse.com.cn时股东大会18日月19日险的议案》。
审议通过《关于变更公司经营范
2021年第四次临2021年10月2021年10http://www.sse.com.cn 围并修订的议案》。
时股东大会15日月16日表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用股东大会情况说明
□适用√不适用
33/2062021年年度报告
四、董事、监事和高级管理人员的情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股报告期内从公任期起始任期终止年末年度内股份增减变动司获得的税前是否在公司关
姓名职务(注)性别年龄年初持股数日期日期持股数增减变动量原因报酬总额（万联方获取报酬元）
富彦斌董事男582017-05-152023-05-14000--是
何延龙董事长男432017-05-152023-05-14000-231.20否
张伟娟董事女562017-05-152023-05-14000--是
董事、总经理、代行财务总监职责（2020谢苏明男472017-05-152023-05-14000-198.25否
年5月15月-2021年
4月6日）
薛雷董事男412017-05-152023-05-14000--是
成晋董事男522020-05-152023-05-1416800168000-49.50否
谢思敏独立董事男662017-05-152023-05-14000-18否
吴联生独立董事男522020-05-152023-05-14000-18否
34/2062021年年度报告
林忠治独立董事男552020-05-152023-05-14000-18否
惠盛林监事男682017-05-152023-05-14000--是二级市场
杨华职工监事（离任）女602020-05-152021-4-290100001000037.96否买入
韩冬职工监事男402017-05-152023-05-14000-20.95否
崔宁职工监事男352021-4-292023-05-14000-18.89否
韩旭光监事男342020-05-152023-05-14000-37.38否
丁一娴监事女322020-05-152023-05-145005000--是
苗鹏龙董事会秘书男322020-05-152023-05-14000-34.39否
郭卜祯财务总监女422021-04-062023-05-14000-43.65否
合计/////173002730010000/726.17/
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姓名主要工作经历男，满族，1964年出生于黑龙江齐齐哈尔市，中国国籍，高级工程师，有境外永久居留权。富先生于1983年9月考入北京大学地理系，获理学学士学位；1987年9月至1990年7月就读于北京大学经济学院国民经济计划与管理专业，获经济学硕士学位；2004年9月至2006富彦斌
年7月就读于北京大学光华管理学院，获工商管理专业硕士学位。富先生于1991年4月创办正源房地产开发有限公司，历任公司董事长、总经理；现任正源房地产开发有限公司董事。2017年5月起至今担任公司董事会董事。
男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，注册会计师。历任华证会计师事务所审计师；安永华明会计师事务所审计师、经理；2010年7月至2015年4月任正源房地产开发有限公司财务总监；2015年5月至2017年2月任正源房地产开发有限公司董何延龙
事、总经理；2017年2月起至今任正源房地产开发有限公司董事、董事长；2017年2月9日起至今任公司董事会董事、董事长、战略委员会主任委员。
女，1966年出生，中国国籍，有境外永久居留权。博士研究生学历。2009年6月至今就职于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产张伟娟开发有限公司董事。2017年5月起至今担任公司董事会董事。
男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，北京大学光华管理学院工商管理硕士、经济师、注册房地产估价师。1999谢苏明年4月至2013年6月历任北京金泰房地产开发集团公司营销中心经理、总监，副总经理；2013年6月至2017年1月任中国电建地产集团有限公司副总经理。2017年5月起至今担任公司董事会董事、总经理。
男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。管理学硕士，博士在读。2003年加入正源房地产开发有限公司，历任正源房地产开发薛雷
有限公司经理、营销总监；现任正源房地产开发有限公司董事。2017年5月起至今担任公司董事会董事。
成晋，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，一级注册建筑师。1992年7月至1994年2月任西北建筑工程学院助教，1994年3月至1998年6月任大连市建筑设计研究所建筑设计师，1998年7月至2009年12月任大连德邦房屋开发有限公司开发部成晋经理、总工程师，2010年1月至2011年8月任大连日堃房地产开发有限公司副总经理、总工程师，2011年9至2020年3月任正源房地产开发有限公司设计总监、产品总监、项目公司总经理。2019年5月至2020年5月任公司第九届监事会监事；现任公司第十届董事会董事、四川澋源建设有限公司总经理。
男，1956年出生，中国国籍，博士学历，著名的金融证券律师，现任北京市信利律师事务所主任、合伙人，浙江正泰电器股份有限公司独立董事、雄安科融环境科技股份有限公司独立董事。主要从事金融证券法律业务，公司法律事务和其他非诉讼法律业务，特别是在企业谢思敏重组、购并和融资上市等领域具有很强的创新意识和技术操作能力。为多家企业的股票发行上市、并购重组提供法律服务，擅长为企业提供有关证券市场规范运作、企业重组、收购兼并、股权转让等资本运营方面的持续性的法律服务，并在公司、证券、金融、知识产权法律保护等专业领域具有较高的理论知识、实际操作经验和专业水平。2017年5月起至今担任公司董事会独立董事。
男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。1999年8月至2001年9月，就职于厦门大学管理学院会计系，进行博士吴联生后研究。2001年9月至2022年3月，就职于北京大学光华管理学院，历任讲师、副教授、教授、会计系主任、副院长。2022年3月起至今，任南方科技大学讲席教授。2020年5月15日起任公司第十届董事会独立董事。
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林忠治男，1967年出生，中国国籍。2015年2月至今，担任欧力士亚洲资本有限公司资深执行董事。2020年5月起任公司董事会独立董事。
男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1972年至1984年服役于中国人民解放军37503部队，惠盛林1984年至1993年服役于海军政治学院，1993年至今就职于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司监事长，2017年5月起至今任公司监事、监事长。
男，1982年出生，本科学历。2006年至2010年在大连新世界国际旅行社有限公司工作，曾任出纳、会计、财务经理等职务；2010年至韩冬2016年在大连天石广告有限公司工作，任主管会计及财务经理；2016年11月起至今担任正源控股股份有限公司部门经理。2017年5月起至今担任公司职工监事。
男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任北京市多元电气（集团）公司采购经理、北京清新环境技术股崔宁
份有限公司采购经理；2019年3月起在公司任职，现任开发事业部副总经理。
男，1988年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级工程师、中级会计师。工作经历：2014年7月至2016年韩旭光12月，就职于中国兵器装备研究院，任研发工程师；2017年1月至今，就职于光华八九八资本管理有限公司，历任项目经理、执行总经理。现任光华八九八资本管理有限公司执行总经理。2020年5月起任公司第十届监事会监事。
女，1990年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。工作经历：2011年7月至2014年1月，就职于青岛东方铁塔丁一娴股份有限公司，历任会计；2014年7月至今，就职于北京世纪正源房地产开发有限公司，历任出纳、会计，现任财务经理。2020年5月起任公司第十届监事会监事。
男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于四川大学本科，取得工学与经济学双学士学位，持有国家法律职业资格证书。
苗鹏龙曾供职于富登投资信用担保有限公司（新加坡淡马锡控股全资子公司）长城证券股份有限公司等。2019年4月至2020年5月历任公司开发事业综合部经理、证券事务部经理、证券事务代表。2020年5月至今任公司董事会秘书。
女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。西南财经大学会计学本科，四川大学工商管理硕士，取得注册会计师及注册税务师资郭卜祯格。曾供职于中天运会计师事务所、四川中汇超越税务师事务所，具备专业的财税基础。历任上海融创绿城投资有限公司集团财务经理、蓝光集团有限公司财务总监、上海协信小镇建设发展有限公司财务总监。2021年4月至今任公司财务总监。
其它情况说明
□适用√不适用
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(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1.在股东单位任职情况
√适用□不适用在股东单位担任任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务
富彦斌正源房地产开发有限公司董事1991年4月-
何延龙正源房地产开发有限公司董事长2017年2月-
张伟娟正源房地产开发有限公司董事2009年6月-
薛雷正源房地产开发有限公司董事2017年2月-
惠盛林正源房地产开发有限公司监事长2017年2月-北京世纪正源房地产开发
丁一娴财务经理2018年12月-有限公司在股东单位任职情
上述人员除在控股股东担任相关职务外，还在其关联公司担任了部分职务。
况的说明
2.在其他单位任职情况
√适用□不适用在其他单位担任任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务
谢思敏北京市信利律师事务所合伙人、律师1995年6月至今雄安科融环境科技股份有限谢思敏独立董事2018年12月2021年5月公司谢思敏浙江正泰电器股份有限公司独立董事2019年6月2022年6月方正证券承销保荐有限责任谢思敏公司（曾用名：中国民族证独立董事2015年4月2021年3月券有限责任公司）
谢思敏 日本 M.H.G.株式会社 社外监查役 2015 年 9 月 至今深圳市前海东西南北基金管
谢思敏董事长、董事2014年7月至今理有限公司山西清洁碳经济产业研究院谢思敏执行董事2019年11月至今有限公司谢思敏上海思驱汽车科技有限公司监事2018年2月至今谢思敏算话智能科技有限公司董事2020年10月至今谢思敏怀来未名酒庄有限公司监事2015年6月至今怀来未名葡萄酒销售有限公谢思敏监事2020年1月至今司黑龙江扎典传动机械科技有谢思敏董事2019年11月至今限公司
凯美瑞德（苏州）信息科技谢思敏董事2017年2月至今股份有限公司吴联生南方科技大学讲席教授2022年3月至今吴联生北京大学光华管理学院副院长2001年9月至今吴联生中银国际证券股份有限公司独立董事2018年9月2021年3月
2021年7月
吴联生中国农业银行股份有限公司独立非执行董事至今吴联生泡泡玛特国际集团有限公司独立非执行董事2020年12月至今
林忠治欧力士亚洲资本（香港）执行董事2015年2月至今
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在其他单位任职情况的说明
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
董事、监事、高级管理人员报酬公司董事、监事的津贴由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董的决策程序事会薪酬与考核委员会审核后报董事会决定。
公司董事、监事津贴依据公司薪酬与考核委员会制定的关于确定公司董事津贴的方案和关于确定公司监事津贴的方案执行；公司对高
董事、监事、高级管理人员报酬级管理人员的考评结合其所在岗位工作任务完成情况和绩效水平
确定依据进行，每年均与经营管理层签订年度生产经营责任书，落实有关考核指标及相关事项；在年度结束后对全年经营计划完成情况进行考核，按照考核结果实行奖罚。
董事、监事和高级管理人员报按实支付酬的实际支付情况
报告期末全体董事、监事和高
级管理人员实际获得的报酬合726.17万元计
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因杨华职工监事离任辞职崔宁职工监事选举补选郭卜祯财务总监聘任聘任
(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用□不适用
（一）收到上海证券交易所纪律处分决定书公司于2019年2月18日收到上海证券交易所下发的《关于对正源控股股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2019〕13号），公司在信息披露方面存在违规行为，上海证券交易所对公司及相关责任人做出如下纪律处分决定：对公司和公司时任董事长兼总经理王春鸣、时任财务总监邱开荣、时任董事会秘书曾莉予以公开谴责；对时
任董事长何延龙、时任董事兼总经理谢苏明、时任财务总监刘婧、时任独立董事兼审计委员会召
集人郭海兰予以通报批评。收到该处分决定书后，公司及相关人员高度重视，深刻地吸取了教训并认真总结经验。积极加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，强化勤勉尽责意识，不断完善内部控制，提升信息披露水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（二）收到四川证监局监管措施决定书公司于2019年11月22日收到四川证监局《关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】40号），公司董事长何延龙、董事兼总经理谢苏明、财务总监兼董事会秘
39/2062021年年度报告书刘婧收到四川证监局《关于对正源控股股份有限公司董事长何延龙等3人采取监管谈话措施的决定》（【2019】37号）。因公司存在大额关联交易未履行审议程序和信息披露义务、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确以及重要对外投资未及时披露进展情况等问题，四川证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案，同时对公司董事长何延龙先生、总经理谢苏明先生、财务总监兼董秘刘婧女士采取监管谈话的监督管理措施。
公司对此次现场检查发现的问题高度重视，责成相关人员对决定书中涉及事项进行深入地分析和讨论，深刻反思公司在信息披露、财务核算过程中存在的问题和不足，并成立整改小组负责落实整改工作，整改小组通过对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，认真进行了整改，并向四川证监局报送了整改报告。详见公司于2020年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露
的《关于四川证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2020-001）。
(六)其他
□适用√不适用
五、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议审议通过《关于取消部分担保事项并为子公司2021年度第十届董事会第提供担保的议案》、《关于修订并办理工商
2021年1月15日十二次会议登记的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
第十届董事会第
2021年1月29日审议通过《关于签署框架协议的议案》。
十三次会议
第十届董事会第
2021年2月23日审议通过《关于拟签署投资协议书的议案》。
十四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议
第十届董事会第2021年3月1日案》、《关于授权公司管理层全权办理回购股份相关事十五次会议项的议案》。
审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、
《关于修订的议案》。
审议通过《2020年度总经理工作报告》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《2021年度财务预算报告》、《2020年年度报告及其摘要》、
第十届董事会第
2021年4月21日《2020年度利润分配预案》、《关于未弥补亏损达实收
十七次会议股本总额三分之一的议案》、《2020年度独立董事述职报告》、《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》、
《2020年度内部控制评价报告》、《2020年度内部控制
40/2062021年年度报告审计报告》、《关于确认2020年度非独立董事薪酬的议案》、《关于确认2020年度高级管理人员薪酬的议案》、
《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》、《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的议案》、《关于制订的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
第十届董事会第审议通过《关于子公司调整抵押担保事项的议案》、《关
2021年4月26日十八次会议于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
第十届董事会第
2021年4月29日审议通过《2021年第一季度报告》。
十九次会议审议通过《关于子公司澋源建设与控股股东子公司南京凯隆签订附属工程施工合同的日常关联交易的议案》、第十届董事会第《关于子公司澋源建设与控股股东子公司南京林庄签订
2021年8月2日二十次会议附属工程施工合同的日常关联交易的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
审议通过《关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交
第十届董事会第2021年8月16日易的议案》、《关于变更公司经营范围并修订二十一次会议的议案》。
第十届董事会第
2021年8月26日审议通过《公司2021年半年度报告全文及其摘要》。
二十二次会议审议通过《关于智能家居高端板材制造项目投资暨拟签
第十届董事会第2021年9月28日署相关协议的议案》、《关于召开2021年第四次临时股二十三次会议东大会的议案》。
第十届董事会第
2021年10月28日审议通过《2021年第三季度报告》。
二十四次会议
审议通过《关于子公司债权转让暨关联交易的议案》、
第十届董事会第
2021年12月21日《关于子公司取消关联交易的议案》、《关于子公司取
二十五次会议消关联交易的议案》。
六、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东大参加董事会情况会情况董事是否独以通讯方是否连续两姓名立董事本年应参加亲自出委托出席缺席出席股东大式参加次次未亲自参董事会次数席次数次数次数会的次数数加会议何延龙否14141300否3富彦斌否14141300否1张伟娟否14141400否0谢苏明否1414000否5薛雷否14141400否1成晋否14141400否1谢思敏是14141300否1吴联生是14141300否3林忠治是14141400否0
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用年内召开董事会会议次数14
其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数14
(二)董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三)其他
□适用√不适用
七、董事会下设专门委员会情况
√适用□不适用
(1).董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名
审计委员会吴联生（主任委员）、张伟娟、林忠治
提名委员会谢思敏（主任委员）、富彦斌、林忠治
薪酬与考核委员会林忠治（主任委员）、吴联生、薛雷
战略委员会何延龙（主任委员）、吴联生、谢思敏
（2）报告期内审计委员会召开7次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况公司编制的2021年度审议通过了《2020年年度财务财务报表能够公允反
2020年年度报告审计期决算报告》、《2020年年度报映2021年12月31日间，审计委员会与年审会告及其摘要》、《2020年度董的公司财务状况以计师进行了审计前和审计
2021年4事会审计委员会履职情况报2021年度公司经营成
中两次沟通，根据公司的月20日告》、《2020年度内部控制评果。公司出具的内部控实际情况，提出了相关的价报告》、《关于续聘2021年制评价报告比较客观意见，督促审计师按高质度会计师事务所的议案》、《关地反映了公司目前内量完成审计工作。
于会计政策变更的议案》部控制体系建设和执行的实际情况。
2021年审议通过了《2021年第一季度无同意提交公司董事会
4月27报告》审议。
日审议通过了《关于子公司澋源审计委员会严格按照法建设与控股股东子公司南京律、法规及相关规章制度关联交易在平等协商
凯隆签订附属工程施工合同开展工作，勤勉尽责，根2021年一致的基础上进行的，的日常关联交易的议案》、《关据公司的实际情况，进行
7月30定价合理公允，符合公
于子公司澋源建设与控股股了充分沟通讨论。
日司和全体股东的利益，东子公司南京林庄签订附属不影响公司的独立性。
工程施工合同的日常关联交易的议案》
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审计委员会严格按照法放弃股权转让的优先2021年审议通过了《关于放弃优先受律、法规及相关规章制度购买权符合公司实际
8月13让控股子公司股权暨关联交开展工作，勤勉尽责，根
发展情况，不改变公司日易的议案》据公司的实际情况，进行合并报表范围。
了充分沟通讨论。
2021年无审议通过了《公司2021年半同意提交公司董事会
8月25年度报告全文及其摘要》审议。
日
2021年无审议通过了《2021年第三季度同意提交公司董事会
10月27报告》审议。
日关联交易事项定价方审计委员会严格按照法审议通过了《关于子公司债权式公平、公允；因相关律、法规及相关规章制度
2021年转让暨关联交易的议案》、《关关联交易均未实际实开展工作，勤勉尽责，根
12月20
于子公司取消关联交易的议施，取消关联交易事项据公司的实际情况，进行日案》符合目前各方的实际了充分沟通讨论。
情况。
(2).报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况审议通过了《关于确认2020
第十届董事会薪酬
2021年4年度非独立董事薪酬的议
与考核委员会第一无月20日案》、《关于确认2020年度次会议高级管理人员薪酬的议案》
(3).报告期内战略委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
第十届董事会战略2021年4审议通过了《公司2021年度委员会第一次会议无月20日发展展望纲要》决议
(4).存在异议事项的具体情况
□适用√不适用
八、监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用
九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况母公司在职员工的数量40主要子公司在职员工的数量507在职员工的数量合计547母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工0人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员342销售人员21
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技术人员68财务人员34行政人员62其他人员20合计547教育程度
教育程度类别数量（人）本科以上13本科91大专及大专以下443合计547
(二)薪酬政策
√适用□不适用
公司用工制度实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。
公司加强对员工的聘任、培训、考核和奖惩管理，公司实行全员绩效薪酬，将员工薪酬与绩效考核挂钩，考核结果强制分布，绩效等级为优的比例占全部考核人数20%，良好的比例占全部考核人数30%，中等的比例占全部考核人数40%，末等比例占全部考核人数10%（即2-3-4-1），绩效工资根据公司生产经营完成情况和员工绩效成绩确定。继续优化“基础工资+绩效工资+超额奖励+正负激励”的综合薪酬制，持续推进2-3-4-1绩效考核制度，每月坚持“2-3-4-1”强制排序，结合考核结果，对优秀员工进行正向激励，对排名末位的员工进行负向激励。“创造价值、分享价值”的价值观深入人心，超额利润奖励机制日益发挥效能。
公司按照国家法律法规及四川省和成都市的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗生育保险、失业保险、工伤保险、大病补充医疗保险，按规定为员工缴纳住房公积金。根据安全风险评估，2021年公司按照安全风险等级，对鸿腾源、嘉瑞源、正源禧悦酒店部分岗位购买了雇主责任险，提高了安全保障。公司贯彻执行职工代表大会制度，保障职工的民主管理权利，充分发挥职工的积极性、创造性，提高企业的科学管理水平。
(三)培训计划
√适用□不适用
公司已建立了完善的培训体系，公司及下属各子公司均根据其各自业务特点及专业需要，通过内部培训与外部培训相结合的方式，有序、合理地安排培训工作。
报告期内，公司开展重要培训100余次，主要为入职培训、岗位技能提升培训、管理技能提升培训、通用技能培训、专业技能培训、安全培训等，其中新员工入职培训次数占比17%，岗位和管理技能培训次数占比36%，通用和专项技能培训次数占比34%，规章制度与安全培训次数占比13%，参加培训的员工3000余人次。
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公司董监高参加四川证监局、四川上市公司协议培训10余次，主要为2020年年报监管工作视频会、提升上市公司质量专题会议、董监高培训班、《刑法修正案》解读、上市公司治理培训
会、上市公司投资者保护专项培训、2021年四川上市公司“关键少数”培训等。通过培训强化了董监高的规范运作意识和履职能力，提升公司治理与管理水平。
(四)劳务外包情况
√适用□不适用
人造板业务劳务外包的人数总数（人）183
人造板业务劳务外包支付的报酬总额（元）8000162.40
酒店业务劳务外包的工时总数（小时）93814.00
酒店业务劳务外包支付的报酬总额（元）2025023.70
十、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37
号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求，结合公司实际经营情况，公司于2014年3月对《公司章程》中利润分配政策相应条款做了修订，对现金分红政策进行了进一步细化。
报告期内，公司于2021年5月27日召开的2020年年度股东大会，审议通过了公司2020年度利润分配方案：结合公司2020年度经营情况，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司于2022年4月1日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案》，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》相关数据，依据《公司法》、《公司章程》等规定，公司计划2021年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案需公司2021年年度股东大会审议通过方可实施。
(二)现金分红政策的专项说明
√适用□不适用
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否
分红标准和比例是否明确和清晰√是□否
相关的决策程序和机制是否完备√是□否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充√是□否分保护
45/2062021年年度报告
(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√适用□不适用
报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，未分配利润的用途和使用计划但未提出现金利润分配方案预案的原因
根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利公司2021年度合并报表未分配利润为润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充-657644541.44元，母公司报表未分配利分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益；公司润为55161579.43元。公司母公司留存未可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润将主要用于满足公司日常经营发分配股利；公司优先采用现金方式分配利润。
公司现金分红政策为，在下列条件均满足的情况展及流动资金需要，保障公司正常生产经下，公司应当采取现金方式分配股利：
营和稳定发展，增强抵御风险的能力。
（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；
（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；
（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
（5）公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
根据《公司章程》的相关规定，公司2021年度合并报表累计未分配利润为负值，不满足现金分红条件，结合经营计划与保证合理股本规模需要，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用员工持股计划情况
□适用√不适用其他激励措施
□适用√不适用
46/2062021年年度报告
(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
□适用√不适用
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理、建立健全内部控制体系。公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层权责清晰，决策权、监督权和经营权明确，并在相互制衡下有序运转，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。
公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了公司《2021年内部控制评价报告》，全文详见公司于2022年
4 月 2 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关内容。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
十三、报告期内对子公司的管理控制情况
√适用□不适用
公司子公司董事、监事或高级管理人员由公司进行委派，公司总经理负责子公司管理的领导工作，公司相关职能部门负责子公司对口业务的指导、监督工作。公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，对子公司进行管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
公司对全资子公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核。公司通过建立定期报告制度、重大信息临时报告制度及时获取全资子公司重大内部信息，子公司按要求及时、准确地将月度、季度、年度会计报表报送到公司财务部，在发生重大事件时，子公司或相关部门应当立即履行报告义务。
公司对全资子公司实行全面预算管理，执行统一的会计政策和会计估计，公司重要的财务管理制度、招标采购管理制度等均适用于全资子公司；公司对全资子公司的印章及合同实行统一管理；
全资子公司的 OA 流程最终审核权限均在公司。
十四、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
47/2062021年年度报告亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《正源控股股份有限公司内部控制审计报告》详见公司于 2022 年 4 月 2 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关内容。
是否披露内部控制审计报告：是
内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号）、中国证监
会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告【2020】69号）及四川监管局《关于做好公司治理专项行动工作的通知》（川证监公司【2020】33号）等文件的要求，公司对照法律法规，以及公司章程等内部制度，开展了公司治理专项自查工作。
通过自查发现控股股东/实际控制人/董事与上市公司存在相同或相近的业务、控股股东未及
时办理转让给上市公司资产的过户手续、董监高未按照规定出席（列席）或委托他人代为出席股东大会等问题。
关于同业竞争的相关说明详见本报告第二节公司治理“二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划”；
关于未办理过户手续的相关资产，公司已享有与抵债资产相关的所有权、收益权、使用权等权利，公司将继续协调不动产所在地相关部门以及关联方推进办理抵债资产过户手续。
关于在2018-2020年度部分董监高因公务、疫情防控等原因未按照规定出席（列席）或
委托他人代为出席股东大会，公司已在股东大会决议公告中进行了披露。公司自2020年6月起完善了董事、监事无法亲自出席股东大会的书面请假报备手续。
通过开展本次公司治理专项行动，公司通过自查、整改，增强了规范运作的意识，进一步提高了规范运作水平。
十六、其他
□适用√不适用
第五节环境与社会责任
一、环境信息情况
(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
√适用□不适用
1.排污信息
√适用□不适用
48/2062021年年度报告
公司或子公主要污染物及特排放排放口排放口分布情排放执行的污染物超标排司名称征污染物的名称方式数量况浓度排放标准放情况
大气：颗粒物 ＜50mg/m3 ＜120 mg/ m3 无
干燥尾气经 SNCR 脱硝、
大气：二氧化硫 多管除尘、旋风除尘、喷 未检出 ＜550 mg/ m3 无
淋吸收除尘后排放；砂光干燥尾气5个、锯切尾气经布袋除尘器除尘器尾气7
鸿腾源实业 大气：氮氧化物 15 个 ＜40mg/ m3 ＜240 mg/ m3 无
除尘后排放；压机尾气经个、压机尾气3烟气湿处理后排放；制胶个。
VOCS：挥发性有
尾气引入热能中心燃烧 ＜20mg/ m3 ＜60 mg/ m3 无机物总量无尾气排放。
甲醛 ＜5mg/ m3 ＜5 mg/ m3 无
大气：颗粒物 ＜60mg/ m3 ＜120 mg/ m3 无
大气：二氧化硫 未检出 ＜550 mg/ m3 无
干燥尾气经多管除尘器、干燥尾气排口旋风分离器处理后排放；
2个、砂光粉处
砂光粉处理设施尾气经理设施排口1布袋除尘器处理后排放；
嘉瑞源实业 大气：氮氧化物 5 个 个、锯切粉处 ＜60mg/ m3 ＜240 mg/ m3 无锯切粉处理设施尾气经理设施排口1布袋除尘器处理后排放；
个、压机尾气1压机尾气经湿处理后排个。
VOCS：挥发性有机放。