鹏翎股份:公司章程修正案（2022年3月）

天津鹏翎集团股份有限公司章程修正案
修订情况对照表（2022年3月）
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2022年修订）等相关法律法规的规定，以及对业绩承诺方补偿股份回购注销手续完成，公司注册资本、股份总数发生变化，结合公司实际发展情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订情况对照如下表：
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订原因
第五条公司设立中国共产第五条公司根据中国共产
党的组织，开展党的活动，党章程的规定，设立共产党贯彻党的方针政策，引导和组织、开展党的活动。公司监督公司遵守国家法律法为党组织的活动提供必要条根据中国证监会《上市公司规，领导工会、共青团等群件。
章程指引》（2022年修订）众组织，团结凝聚职工群众，要求修订
维护各方的合法权益，促进企业健康发展。公司在条件允许的情况下，为党组织活动提供相关场地和器材。
第七条公司注册资本为人第七条公司注册资本为人民币711123166元。民币664794403元。
河北新欧未完成业绩承诺，
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
对业绩承诺方欧亚集团、清
711123166股，公司的股664794403股，公司的股
河新欧、解东泰补偿股份办
本结构为：普通股本结构为：普通股理回购注销
711123166股，其他种类664794403股，其他种类股0股。股0股。第二十四条公司在下列情况第二十四条公司不得收购本公下，可以依照法律、行政法规、司股份。但是，有下列情形之一部门规章和本章程的规定，收购的除外：
本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
其他公司合并；（三）将股份用于员工持股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作根据中国证监会（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，《上市公司章程出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；指引》（2022年要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司修订）要求修订
（五）将股份用于转换上市发行的可转换为股票的公司债公司发行的可转换为股票的公司券；
债券；（六）公司为维护公司价值
（六）上市公司为维护公司及股东权益所必需。
价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股根据中国证监会份，可以通过公开的集中交易方份，可以通过公开的集中交易方《上市公司章程式，或者法律法规和中国证监会式，或者法律、行政法规和中国指引》（2022年认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。
修订）要求修订
……第三十条公司董事、监事、高第三十条公司持有百分之五以
级管理人员、持有本公司股份5%上股份的股东、董事、监事、高
以上的股东，将其持有的本公司级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或股票或者其他具有股权性质的证者在卖出后6个月内又买入，由券在买入后六个月内卖出，或者此所得收益归本公司所有，本公在卖出后六个月内又买入，由此司董事会将收回其所得收益。但所得收益归本公司所有，本公司是，证券公司因包销购入售后剩董事会将收回其所得收益。但是，余股票而持有5%以上股份的，卖证券公司因购入包销售后剩余股出该股票不受6个月时间限制。票而持有百分之五以上股份的，公司董事会不按照前款规定以及有中国证监会规定的其他情执行的，股东有权要求董事会在形的除外。
根据中国证监会
30日内执行。公司董事会未在上前款所称董事、监事、高级《上市公司章程述期限内执行的，股东有权为了管理人员、自然人股东持有的股指引》（2022年公司的利益以自己的名义直接向票或者其他具有股权性质的证
修订）要求修订
人民法院提起诉讼。券，包括其配偶、父母、子女持公司董事会不按照第一款的有的及利用他人账户持有的股票
规定执行的，负有责任的董事依或者其他具有股权性质的证券。
法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：根据中国证监会……《上市公司章程
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员指引》（2022年…工持股计划；修订）要求修订
…第四十二条公司下列对外担保第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司（一）本公司及本公司控股
最近一期经审计净资产10%的担子公司的对外担保总额，超过最保；近一期经审计净资产的百分之五
（二）公司及控股子公司的十以后提供的任何担保；
提供担保总额，超过公司最近一（二）公司的对外担保总额，期经审计净资产50%以后提供的超过最近一期经审计总资产的百任何担保；分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过（三）公司在一年内担保金
70%的担保对象提供的担保；额超过公司最近一期经审计总资
（四）连续十二个月内担保产百分之三十的担保；
金额超过公司最近一期经审计总（四）为资产负债率超过百
资产的30%；分之七十的担保对象提供的担
（五）连续十二个月内担保保；
金额超过公司最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近根据中国证监会
资产的50%且绝对金额超过一期经审计净资产百分之十的担《上市公司章程
5000万元；保；
指引》（2022年
（六）对股东、实际控制人（六）对股东、实际控制人
修订）要求修订及其关联方提供的担保；及其关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者对于违反对外担保审批权
公司章程规定的其他担保情形。限、审议程序给公司造成损失的，董事会审议担保事项时，必须经由相关股东、董事或者高级管理出席董事会会议的三分之二以上人员承担连带赔偿责任；涉嫌犯董事审议同意。股东大会审议前罪的，公司将移送司法机关予以
款第（四）项担保事项时，必须处理。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第五十条监事会或股东决定自第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备在股东大会决议公告前，召案。集股东持股比例不得低于10%。根据中国证监会在股东大会决议公告前，召监事会或召集股东应在发出《上市公司章程集股东持股比例不得低于10%。股东大会通知及股东大会决议公指引》（2022年召集股东应在发出股东大会告时，向证券交易所提交有关证修订）要求修订通知及股东大会决议公告时，向明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东第五十一条对于监事会或股东根据中国证监会自行召集的股东大会，董事会和自行召集的股东大会，董事会和《上市公司章程董事会秘书将予配合。董事会应董事会秘书将予配合。董事会将指引》（2022年当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。修订）要求修订
第五十四条第五十四条
……根据中国证监会股东大会通知中未列明或不股东大会通知中未列明或不《上市公司章程符合本章程第五十二条规定的提符合本章程第五十三条规定的提指引》（2022年案，股东大会不得进行表决并作案，股东大会不得进行表决并作修订）要求修订出决议。出决议。
第五十六条股东大会的通知包第五十六条股东大会的通知包
括以下内容：括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，电话号码。电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或其他方式的表
充分、完整披露所有提案的全部决时间及表决程序。
具体内容。拟讨论的事项需要独股东大会通知和补充通知中应当立董事、保荐机构或者独立财务充分、完整披露所有提案的全部顾问，以及其他证券服务机构发具体内容。拟讨论的事项需要独根据中国证监会表意见的，最迟应当在发出股东立董事、保荐机构或者独立财务《上市公司章程大会通知时披露相关意见。顾问，以及其他证券服务机构发指引》（2022年股东大会采用网络或其他方式表意见的，最迟应当在发出股东修订）要求修订的，应当在股东大会通知中明确大会通知时披露相关意见。
载明网络或其他方式的表决时间股东大会的现场会议日期和及表决程序。股权登记日都应当为交易日。股股东大会的现场会议日期和权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日都应当为交易日。股应当不少于2个工作日且不多于权登记日与会议日期之间的间隔7个工作日。股权登记日一旦确应当不少于2个工作日且不多于认，不得变更。
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二条股东出具的委托他第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公（一）代理人的姓名；
司股份的性质和数量；（二）是否具有表决权；
（二）受托人姓名、身份证（三）分别对列入股东大会号码；议程的每一审议事项投赞成、反根据中国证监会
（三）对该次股东大会提案对或弃权票的指示；
《上市公司章程的明确投票意见指示，没有明确（四）委托书签发日期和有指引》（2022年投票指示的，授权委托书应当注效期限；
修订）要求修订
明是否授权由受托人按自己的意（五）委托人签名（或盖章）。
思决定；委托人为法人股东的，应加盖法
（四）授权委托书签发日期人单位印章。
和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
第七十八条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东大
会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册资本；册资本；
（二）公司的分立、合并、（二）公司的分立、分拆、根据中国证监会
解散、清算或变更公司形式；合并、解散、清算或变更公司形《上市公司章程…式；
指引》（2022年（十)对本章程第155条确定的…修订）要求修订利润分配政策特别是现金分红规（十)对本章程第一百五十六条则进行实质性调整或者修订的；确定的利润分配政策特别是现金
…分红规则进行实质性调整或者修订的；
…第七十九条股东（包括股东代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相公司持有的本公司股份没有
关规定条件的股东可以征集股东表决权，且该部分股份不计入出投票权。征集股东投票权应当向席股东大会有表决权的股份总被征集人充分披露具体投票意向数。
等信息。禁止以有偿或者变相有股东买入公司有表决权的股偿的方式征集股东投票权。公司份违反《证券法》第六十三条第根据中国证监会不得对征集投票权提出最低持股一款、第二款规定的，该超过规《上市公司章程比例限制。定比例部分的股份在买入后的三指引》（2022年十六个月内不得行使表决权，且修订）要求修订不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东删除此条，以下序号依次递减。
大会合法、有效的前提下，通过根据中国证监会各种方式和途径，包括提供网络《上市公司章程形式的投票平台等现代信息技术指引》（2022年手段，为股东参加股东大会提供修订）要求修订便利。第八十三条董事、监事候选人第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会名单以提案的方式提请股东大会表决。表决。
……根据中国证监会
股东大会就选举董事、监事股东大会就选举董事、监事《上市公司章程进行表决时，根据本章程的规定进行表决时，根据本章程的规定指引》（2022年或者股东大会的决议，可以实行或者股东大会的决议，可以实行修订）要求修订累积投票制。累积投票制。公司另行制定累积…投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。
…
第八十八条股东大会对提案进第八十七条股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代行表决前，应当推举两名股东代根据中国证监会表参加计票和监票。审议事项与表参加计票和监票。审议事项与《上市公司章程股东有利害关系的，相关股东及股东有关联关系的，相关股东及指引》（2022年代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。修订）要求修订……
第九十六条公司董事为自然第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担人，有下列情形之一的，不能担根据中国证监会
任公司的董事：任公司的董事：
《上市公司章程……指引》（2022年
（六）被中国证监会处以证（六）被中国证监会采取证
修订）要求修订
券市场禁入处罚，期限未满的；券市场禁入措施，期限未满的；
……
第一百零五条独立董事应按照第一百零四条独立董事应按照根据中国证监会法律、行政法规及部门规章的有法律、行政法规、中国证监会和《上市公司章程关规定执行。证券交易所的有关规定执行。指引》（2022年修订）要求修订第一百零八条董事会行使下列第一百零七条董事会行使下列
职权：职权：
……
（八）在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机捐赠等事项；
构的设置；（九）决定公司内部管理机
（十）聘任或者解聘公司总构的设置；
裁、董事会秘书；根据总裁的提（十）决定聘任或者解聘公名，聘任或者解聘公司副总裁、司总裁、董事会秘书及其他高级财务负责人等高级管理人员，并管理人员，并决定其报酬事项和决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；根据总裁的提名，决…定聘任或者解聘公司副总裁、财
（十六）法律、行政法规、务负责人等高级管理人员，并决根据中国证监会部门规章或本章程授予的其他职定其报酬事项和奖惩事项；
《上市公司章程权。…指引》（2022年董事会制订利润分配方案时，应（十六）法律、行政法规、修订）要求修订当满足本章程第155条规定的程部门规章或本章程授予的其他职序和条件。公司董事会审议公司权。
利润分配的议案时应当审查该公司董事会设立审计、战略、
等议案是否存在违反本章程第提名、薪酬与考核专门委员会。
155条规定。专门委员会对董事会负责，依照
超过股东大会授权范围的事项，本章程和董事会授权履行职责，应当提交股东大会审议。提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会应当第一百一十条董事会应当确确定对外投资、收购出售资产、定对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托产抵押、对外担保事项、委托理
理财、关联交易的权限，建立严财、关联交易、对外捐赠等的权格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人重大投资项目应当组织有关专根据中国证监会员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股《上市公司章程东大会批准。指引》（2022年对于对外投资、收购出售资修订）要求修订
产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠
等相关事项，本章程中未明确的，公司可以另行制定相关制度由股东大会审议通过后实施。
第一百二十七条在公司控股股第一百二十六条在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其东单位担任除董事、监事以外其根据中国证监会他行政职务的人员，不得担任公他行政职务的人员，不得担任公《上市公司章程司的高级管理人员。司的高级管理人员。指引》（2022年公司高级管理人员仅在公司修订）要求修订领薪，不由控股股东代发薪水。
无此条款第一百三十五条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司根据中国证监会高级管理人员因未能忠实履行职《上市公司章程务或违背诚信义务，给公司和社指引》（2022年会公众股股东的利益造成损害修订）要求修订的，应当依法承担赔偿责任。
新增此条，以下序号依次递增。
第一百四十条监事应当保证公第一百四十条监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整。
监事应当依法对定期报告是否真监事应当依法对定期报告是否真
实、准确、完整签署书面确认意实、准确、完整签署书面确认意根据中国证监会见，不得委托他人签署，也不得见。
《上市公司章程以任何理由拒绝签署。监事无法指引》（2022年保证定期报告内容的真实性、准
修订）要求修订
确性、完整性或者对定期报告内
容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原
因。第一百四十五条监事会行使下第一百四十五条监事会行使下
列职权：列职权：
根据中国证监会
……《上市公司章程
（七）依照《公司法》第一（七）依照《公司法》的规指引》（2022年百五十二条的规定，对董事、高定，对董事、高级管理人员提起修订）要求修订级管理人员提起诉讼；诉讼；
……
第一百五十一条公司在每一会第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度露年度报告，在每一会计年度上前6个月结束之日起2个月内向半年结束之日起2个月内向中国中国证监会派出机构和证券交易证监会派出机构和证券交易所报根据中国证监会所报送半年度财务会计报告，在送并披露中期报告。《上市公司章程每一会计年度前3个月和前9个上述年度报告、中期报告按指引》（2022年月结束之日起的1个月内向中国照有关法律、行政法规、中国证修订）要求修订证监会派出机构和证券交易所报监会及证券交易所的规定进行编送季度财务会计报告。制。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司聘用取得第一百五十九条公司聘用符合根据中国证监会
“从事证券相关业务资格”的会《证券法》规定的会计师事务所《上市公司章程计师事务所进行会计报表审计、进行会计报表审计、净资产验证指引》（2022年净资产验证及其他相关的咨询服及其他相关的咨询服务等业务，修订）要求修订
务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
第一百七十一条公司指定《（报第一百七十一条公司指定巨潮根据中国证监会刊）》（待公司上市后选择确定）资讯网及其他符合中国证监会规《上市公司章程及深圳证券交易所网站或其他专定条件的媒体为刊登公司公告和指引》（2022年业网站为刊登公司公告和其他需其他需要披露信息的媒体。
修订）要求修订要披露信息的媒体。
第一百八十条公司有本章程第第一百八十条公司有本章程第
一百七十八条第（一）项情形的，一百七十九条第（一）项情形的，根据中国证监会可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程而存续。《上市公司章程依照前款规定修改本章程，依照前款规定修改本章程，指引》（2022年须经出席股东大会会议的股东所须经出席股东大会会议的股东所修订）要求修订
持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百八十一条公司因本章程根据中国证监会第一百七十八条第（一）项、第第一百七十九条第（一）项、第《上市公司章程
（二）项、第（四）项、第（五）（二）项、第（四）项、第（五）指引》（2022年项规定而解散的，应当…项规定而解散的，应当…修订）要求修订说明：除上述修订外，原《公司章程》其他内容保持不变。