海达股份:关于修改公司章程的公告

江阴海达橡塑股份有限公司关于修改公司章程的公告
证券代码：300320证券简称：海达股份公告编号：2022-018
江阴海达橡塑股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”或“海达股份”）于2022年3月30日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》的规定，现拟就《江阴海达橡塑股份有限公司章程》中相应内容进行如下修改，修订如下：
原章程内容修改后的章程条款（新增）第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益须。
所必须。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份可以选择第二十五条公司收购本公司股份可以通过
下列方式之一进行：公开的集中交易方式或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、江阴海达橡塑股份有限公司关于修改公司章程的公告
（三）中国证监会认可的其他方式。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、应当通过公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，须经三分之二项的原因收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。以上董事出席的董事会会议审议批准。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。遵照最新有效的法律、法规或规章等执行
第二十八条公司持有百分之五以上股份的第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理司成立之日起一年内不得转让。公司公开发人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券行的股份或者公司向特定对象发行的股份的交易所上市交易之日起一年内不得转让。
股东，转让其持有的本公司股份的，不得违公司董事、监事、高级管理人员应当向公司反法律、行政法规和国务院证券监督管理机申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖及其变动情况，在任职期间每年转让的股份出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳不得超过其所持有本公司同一种类股份总数证券交易所的业务规则。的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份，以及有国务院证券监督管理机五以上股份，以及有中国证监会规定的其他构规定的其他情形的除外。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股及利用他人账户持有的股票或者其他具有股江阴海达橡塑股份有限公司关于修改公司章程的公告权性质的证券。权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公司董的，股东有权要求董事会在30日内执行。公事会未在上述期限内执行的，股东有权为了司董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司的利益以自己的名义直接向人民法院提为了公司的利益以自己的名义直接向人民法起诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；…………
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，达到或超过最近（二）公司对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最一期经审计总资产的30%的担保；
近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）连续十二个月内担保金额超过公司的担保。
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其过5000万元人民币；他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供……的担保。
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
……
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比在股东大会决议公告前召集股东持股比
例不得低于10%。例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通大会决议公告时向公司所在地中国证监会派知及股东大会决议公告时向公司所在地中国出机构和证券交易所提交有关证明材料。证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。江阴海达橡塑股份有限公司关于修改公司章程的公告
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十一条对于监事会或股东自行召集的股股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事事会应当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条股东会议的通知包括以下内容：第五十六条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
……算；
……
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法律、行券法》第六十三条第一款、第二款规定的，政法规或者国务院证券监督管理机构的规定该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
设立的投资者保护机构，可以作为征集人，六个月内不得行使表决权，且不计入出席股自行或者委托证券公司、证券服务机构，公东大会有表决权的股份总数。
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，公司董事会、独立董事、持有百分之一并代为行使提案权、表决权等股东权利。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行依照前款规定征集股东权利的，征集人政法规或者中国证监会的规定设立的投资者应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁保护机构可以公开征集股东投票权。征集股止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权利。意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方公开征集股东权利违反法律、行政法规式征集股东投票权。除法定条件外，公司不或者国务院证券监督管理机构有关规定，导得对征集投票权提出最低持股比例限制。
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承江阴海达橡塑股份有限公司关于修改公司章程的公告担赔偿责任。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有删除
效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第八十七条股东大会对提案进行表决前，应
当推举2名股东代表参加计票、监票。审议当推举2名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。
…………
第九十六条公司董事为自然人。董事无需持第九十五条公司董事为自然人。董事无需持
有公司股份，有下列情形之一的，不能担任有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；
…………
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以《江阴海达橡塑股份有限公规、中国证监会和深圳证券交易所、《江阴海司独立董事工作制度》的有关规定执行。达橡塑股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；（九）决定公司内部管理机构的设置；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事事项和奖惩事项；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任……或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十条董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等权限，建立严格的审托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立查和决策程序；重大投资项目应当组织有关严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批组织有关专家、专业人员进行评审，并报股准。东大会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会会议的三分之二以上董事同意。江阴海达橡塑股份有限公司关于修改公司章程的公告公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《江阴海达橡塑司资产的具体比例等事宜见《江阴海达橡塑股份有限公司对外投资管理制度》、《江阴海股份有限公司对外投资管理制度》、《江阴海达橡塑股份有限公司对外担保管理制度》、达橡塑股份有限公司对外担保管理制度》、《江阴海达橡塑股份有限公司关联交易管理《江阴海达橡塑股份有限公司关联交易管理办法》。办法》。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制第一百二十六条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（新增）第一百三十五条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当对公司证券发行文第一百四十条监事应当保证公司披露的信
件和定期报告签署书面确认意见，保证公司息真实、准确、完整，并对定期报告签署书及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、面确认意见。
准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十条公司依照法律、行政法规和国第一百五十条公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。度。
公司在每一会计年度结束之日起4个月第一百五十一条公司在每一会计年度结束内向中国证监会和证券交易所报送年度财务之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之报送并披露年度报告，在每一会计年度上半日起2个月内向中国证监会派出机构和证券年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会构和证券交易所报送并披露中期报告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所行政法规、中国证监会及证券交易所的规定报送季度财务会计报告。进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
注：鉴于新增或删减条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。江阴海达橡塑股份有限公司关于修改公司章程的公告特此公告。
江阴海达橡塑股份有限公司董事会
二〇二二年四月一日