启迪药业:中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司使用部分募集资金用于暂时补充流动资金的核查意见

中德证券有限责任公司
关于启迪药业集团股份公司
使用部分募集资金用于暂时补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为启迪药业集团股份公司（以下简称“启迪药业”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就启迪药业拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，现发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证监会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）文件的核准，公司获准非公开发行不超过1614万股新股。本次实际发行人民币普
通股（A 股）16140000 股，发行价格为人民币 17.76 元/股，募集资金总额为人民币 286646400.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币278696400.00元。
该次募集资金到账时间为2017年5月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号验资报告。
二、募集资金的存放与使用情况
（一）募集资金存放情况
根据有关法律、法规及《公司募集资金管理办法》的要求，公司已与保荐机构中德证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
具体内容请见详见同日披露的《2021年度募集资存放和使用情况的专项报告》。
（二）募集资金使用情况
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：序投资总额募集资金投入金额实施主体项目号（万元）（万元）注年产4亿支古汉养生精口服液技改
1古汉中药有限公司119587.0010000.00
工程项目年产4亿支古汉养生精口服液技改
2古汉中药有限公司9800.008180.93
配套工程项目
3古汉中药有限公司固体制剂生产线技改项目9700.006784.00
注
4古汉中药有限公司中药饮片生产线技改项目5500.002904.712
合计44587.0027869.64
注1：原实施主体“启迪古汉集团衡阳中药有限公司”于2020年12月更名为“古汉中药有限公司”。
注 2：非公开发行 A 股股票预案披露的募集资金投入金额为 3699.71 万元，此次披露金额为2904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。
（募投项目实际投资情况详见同日披露的《2021年度募集资存放和使用情况的专项报告》。）截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币172458600.37元，募集资金专户余额为人民币127327485.03元（含：募集资金净额106237799.63元和累计利息收入、理财产品收益等扣除银行手续费支出后的净额21089685.4元）。募投项目实际投资情况详见同日披露的《2021年度募集资存放和使用情况的专项报告》。
截至目前，公司部分暂时闲置的募集资金在不影响募集资金投资计划正常使用情况下用于现金管理。投资产品为安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等保本型产品。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过5200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营
业务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、履行的审批程序和相关意见
（一）审批程序2022年3月29日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币5200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，对提高公司整体效益有积极的促进作用，是公司结合宏观环境、战略调整以及项目的实际情况而做出的谨慎决定，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）监事会意见2022年3月29日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营情况，不会影响其他募集资金项目实施，不会对公司正常经营产生影响，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经启迪药业第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，保荐机构对公司本次关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司使用部分募集资金用于暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵胜彬马明宽中德证券有限责任公司
2022年月日