国旅联合:国旅联合股份有限公司关于关联方中标子公司建设项目暨关联交易的公告

证券代码：600358证券简称：国旅联合公告编号：2022-临019
国旅联合股份有限公司
关于关联方中标子公司建设项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*国贵文旅通过邀标方式对智慧旅游系统（以下简称“白鹤湖智慧旅游建设项目”）进行招标采购，确定江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）为中标单位，中标金额为1969693.2元*过去12个月未与同一关联人有过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易
一、关联交易概述2021年8月30日，由国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）全资孙公司江西国贵文旅发展有限责任公司（以下简称“国贵文旅”）、
中建海峡建设发展有限公司（以下简称“中建海峡”）、江西省建筑设计研究总
院集团有限公司（以下简称“江西建筑设计院”）组成的联合体成为贵溪市白鹤湖旅游基础设施建设项目(EPC+O模式，以下简称“白鹤湖项目”）的中标单位。
其中，国贵文旅负责项目运营及5000万元的运营投资资金的投入。（具体内容详见公司于2021年9月2日披露的《国旅联合股份有限公司关于公司对外投资的公告》）目前，白鹤湖项目正处在施工建设期，各项工作进展顺利，预计年内开园并对外营业。按照白鹤湖项目建设进度，目前国贵文旅通过邀标方式对智慧旅游系统（以下简称“白鹤湖智慧旅游建设项目”）进行招标采购，拟确定江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）为中标单位，中标金额为
1969693.2元。
鉴于公司与文旅科技均为江西省旅游集团股份有限公司实际控制的企业，根
1据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，文旅科技为公司关联方，本次交
易属于关联交易，关联董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易，公司过去12个月未与同一关联人有过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍江西省旅游集团股份有限公司
100%
江西旅游科技集团有限公司
100%
江西省旅游集团文旅科技有限公司文旅科技与国旅联合构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
名称江西省旅游集团文旅科技有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）执行事务合伙人晋帅兵注册资本2000万元成立日期2019年12月30日江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心第七注册地址层
统一信用代码 91360125MA393DAY43
现代旅游服务；名胜风景区管理（不含自然保护区管理）；
信息系统集成服务；互联网批发、零售；国际贸易代理服务；其他国内贸易；科技中介服务；文化艺术交流活动组织策划；动漫设计；企业形象策划；企业营销策划；国内和国
际体育赛事策划、组织服务；国内各类广告发布、设计、制
经营范围作、代理；服装租赁；旅游咨询服务；停车场管理服务；安
防工程；鞋帽、钟表、眼镜、箱包、文化用品、办公用品、
体育用品（弩除外）、珠宝首饰、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、玩具、游艺用品、乐器、家用电器、电子
产品的销售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术推
广服务；计算机软硬件及配件的销售；化妆品、食用农产
2品、纺织品、预包装食品、散装食品、保健食品的销售，会
议及展览服务，建筑智能化工程施工，各类工程建设活动，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人江西省国资委
关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
2、关联方主要业务情况和优势
文旅科技依托省旅游集团国企背景，通过整合政府和全行业等渠道资源，初步形成了以目的地品牌营销、文旅场景科技、智慧信息化建设和科技产品研发四
大业务为架构的产品体系。致力于打造拥有雄厚的研发实力、持续的创新能力、专业的运营能力的科技型文旅企业，为旅游目的地及广大游客提供更加鲜活、更加有趣的文旅项目和智慧体验。
文旅科技同时是国家高新技术企业、江西省优秀旅游企业。成立至今先后取得智慧旅游营销平台、全域旅游综合管理平台、旅游一卡通综合管理平台、电子
商务平台、自驾游护照平台、电子服务中心系统、云数据中心系统等一批软件著作权。
文旅科技先后获得建筑业企业资格证书、安全生产许可证、安防工程企业设
计施工维护能力证书等各类资质，并取得一系列市场主流品牌代理，包括联想、联建光电 LED、科达、大漠、霍尼韦尔、BK、德国 LCA等。
文旅科技在智慧旅游系统建设方面具有比较优势。
3、关联方主要业务最近三年发展状况
文旅科技近三年来，通过集成物联网、区块链和云计算等前沿科技，打通智慧文旅信息化设计、开发、建设、运营全产业链条，为政府、企事业单位提供智慧基础设施、智慧管理、智禁营销、智禁服务等一站式综合服务解决方案。坚持纵向推进与横向拓展相结合，向智慧楼宇、智慧教育、智慧工业等多领域延伸触角，服务呈多元化趋势。
4、关联方最近一年的主要财务情况
文旅科技2021年的主要财务指标
项目2021年12月30日（万元）资产总额9044
3负债总额8171
净资产873营业收入7442利润总额369净利润356
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的是：公司全资孙公司国贵文旅在贵溪市白鹤湖景区建设智慧旅
游系统以及配套的基础设备，相关内容如下
1、基础网络
主要包括标准服务器机柜、标准网络机柜、服务器、24口机架式光纤配线架
套装、防火墙、UPS主机、蓄电池、电池柜、电池承重支架、UPS线缆、立式空
调、六类网线、PDU、静电地板等。
2、景区大数据平台
主要内容包括数据采集融合、大数据分析应用套件、移动数据可视化套件、数据对接套包等。
3、视频监控
视频监控设备布置的主要地方是游客中心室内和室外，停车场旁售票中心及集装箱、长颈鹿室外，主要内容包括枪型网络摄像机（POE）、电梯网络摄像机、监控电源、电梯网桥、壁挂支架、六类网线、24口千兆 POE交换机（监控系统接入交换）、8口千兆 POE交换机（监控系统接入交换）等。
4、无线WIFI
主要内容包括无线控制器、AP管理授权、室外无线接入 AP、室内无线接入
AP、24口千兆 POE交换机（WIFI系统接入交换）、8口千兆 POE交换机（WIFI系统接入交换）、六类网线、室外 AP网口防雷器、室外 AP电源等。
5、应急报警
主要内容包括防水防暴报警盒、紧急报警管理机、紧急报警管理软件等。
6、信息发布
主要内容包括触控一体机、室外 P4全彩 LED屏、接收卡、视频拼接器、控
制电脑、LED播放软件、双立柱钢结构及包边、安装.调试.售后、配电箱、弱电
线缆、强电电缆、全天候防水音柱（铝网）、合并式功放、信号线、音频线等。
7、公共广播
4主要布置的区域是游客中心机房、游客中心室内外、停车场旁售票中心、长
颈鹿餐厅室外等地方，主要内容主要包括天花喇叭、IP网络终端功放、音响线、网络音柱等。
8、智慧停车
主要内容包括挡车器、车牌识别一体机、地磁检测器（单向）、地感线圈、
停车场管理软件 V4.0、安全岛、管理电脑、管理岗亭等。
9、信息触摸查询系统
主要内容信息查询平台、查询引擎套件、天气套件、点控套件。
10、电子票务
主要内容智慧运营（智慧景区票务管理系统软件）、智慧营销云控平台、数
据对接套包等软件系统以及管理电脑、二维码门票打印机、二维码阅读器、桌面
二合一身份证阅读器、落地式自助售取票终端硬件设备。
以上智慧旅游系统以及配套的基础设备均系崭新商品，标的产权清晰，不存在抵押、质押及其任何限制转让的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、贵溪市白鹤湖旅游综合开发项目智慧旅游建设项目采用邀标方式，分别
邀请江西省旅游集团文旅科技有限公司、A公司、B公司参与本次竞标，上述 3家公司的报价分别是1969693.2元、1977439.44元和1978950元，其中，文旅科技报价最低。
2、文旅科技近期5次的同类系统的中标报价分别是赣南某主题园智慧旅游
设备采购及实施项目合同金额2672104.98元、抚州某智慧旅游建设项目合同金
额2510000元、高岭某智慧旅游一期项目合同金额2659885元、泰和县某生态
文化旅游特色小镇建设项目-分包工程合同金额3632000元、安福某风景名胜区智慧景区工程采购项目合同金额5911896元。
因此，本次关联交易的中标价格公平合理，未损害上市公司利益。
五、关联交易的主要内容和履约安排
文旅科技已收到招标公司发送的《中标确认书》。截止目前，国贵文旅尚未与项目中标单位签署任何协议，公司将尽快按照相关规定组织签订项目合同，加快推进工程建设。
5六、关联交易对上市公司影响
因运营管理需要，公司通过邀标方式确定本次关联交易价格，一方面定价公平合理，另一方面文旅科技在这一领域具有业务优势。本次因邀标所形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。该项目的实施将加快白鹤湖项目的建设进度，对提升公司的盈利能力、核心竞争力和品牌影响力具有重要意义。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司董事会2022年第一次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
八、上网公告附件
（一）《国旅联合股份有限公司董事会2022年第一次会议决议》；
（二）《国旅联合股份有限公司独立董事关于关联方中标子公司建设项目暨关联交易事前认可意见》；
（三）《国旅联合股份有限公司独立董事关于关联方中标子公司建设项目暨关联交易独立意见》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2022年3月31日
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