正源股份:2021年度独立董事述职报告

正源控股股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2021年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司独立董事规则》等法律法规及《正源控股股份有限公司章程》、《正源控股股份有限公司独立董事制度》、《正源控股股份有限公司独立董事年报工作制度》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第十届董事会独立董事未发生变动。现任独立董事均拥有专业资质及能力，为财务会计方面、法律领域以及业内的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，我们的个人工作履历及专业背景情况如下：
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谢思敏：男，汉族，1956年出生，中国国籍，博士学历，著名的金融证券律师，现任北京市信利律师事务所主任、合伙人，主要从事金融证券法律业务，公司法律事务和其他非诉讼法律业务，特别是在企业重组、购并和融资上市等领域具有很强的创新意识和技术操作能力；为多家企业的股票发行上市、并购重组提供法律服务，擅长为企业提供有关证券市场规范运作、企业重组、收购兼并、股权转让等资本运营方面
的持续性的法律服务，并在公司、证券、金融、知识产权法律保护等专业领域具有较高的理论知识、实际操作经验和专业水平。2017年5月15日至2020年5月14日担任公司第九届董事会独立董事，2020年5月15日起至今担任公司第十届董事会独立董事。
吴联生：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。1999年
8月至2001年9月，就职于厦门大学管理学院会计系，进行博士后研究。2001年9月
至2022年3月，就职于北京大学光华管理学院，历任讲师、副教授、教授、会计系主
1任、副院长。2022年3月起至今，任南方科技大学讲席教授。2020年5月15日起任
公司第十届董事会独立董事。
林忠治，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015年2月至今，担任欧力士亚洲资本有限公司资深执行董事。2020年5月15日起至今担任公司第十届董事会独立董事。
(二)关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况本报告期内我们3位独立董事履行的职责。
(一)出席会议情况
本年度公司共召开14次董事会和5次股东大会，作为独立董事出席公司会议的情况如下：
独立董事本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东
姓名董事会（次）（次）（次）（次）大会（次）谢思敏1414001吴联生1414003林忠治1414000
在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们积极了解公司的生产经营和规范运作情况，为正确决策做了充分的调研准备。会议上我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。我们认为公司2021年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此我们对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均发表了同意的表决意见。
(二)关注公司日常经营活动
为了解公司生产经营情况和财务状况，我们采取不定期实地考察的方式，对公司
2主要生产基地和办公场所进行走访，查阅相关书面、电子资料，与公司各级人员进行
讨论沟通，及时获取公司重大事项的发生、进展情况；持续关注市场环境变化对公司的影响，时刻留意传媒、网络与公司有关的报道，搜集整理相关外部资料；及时对获取的内外部资料进行比对、分析、研判，以发现问题，总结经验，把握趋势。通过上述方式，我们不断加深对公司及分子公司经营运作的了解，为公司董事会决策提供参考，对各级管理层经营进行指导。
在上述履职过程中，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履职要
求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
(一)关联交易情况报告期内，公司董事会共审议了《关于子公司澋源建设与控股股东子公司南京林庄签订附属工程施工合同的日常关联交易的议案》、《关于子公司澋源建设与控股股东子公司南京凯隆签订附属工程施工合同的日常关联交易的议案》、《关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》、《关于子公司债权转让暨关联交易的议案》、
《关于子公司取消关联交易的议案》5项关联交易议案。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议关联交易议案前，独立董事对上述5项关联交易事项发表了事前认可意见，同意将议案提交公司于2021年8月2日、2021年8月16日、2021年12月21日召开的第十届董事会第二十次、二十一次、二十五次会议进行审议。
在董事会审议上述5项关联交易议案时，我们作为独立董事发表了同意的独立意见。关于子公司澋源建设与控股股东子公司南京林庄、南京凯隆签订附属工程施工合同的日常关联交易事项定价方式公平、公允；关于放弃优先受让控股子公司股权暨关
联交易事项，公司放弃光华资本股权转让的优先购买权符合公司实际发展情况，不改变公司持有光华资本股权比例，不改变公司合并报表范围；关于子公司债权转让暨关
3联交易事项定价方式公平、公允；关于子公司取消关联交易事项是因交易对方经营规
划发生调整而发生的，且相关关联交易均未实际实施，取消关联交易事项符合目前各方的实际情况。上述5项关联交易表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，相关董事依法进行了回避表决，均不会对公司产生重大影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2020年度关联方资金占用及对外担保情况发表了专项说明和独立意见，对公司2021年所有对外担保事项均发表了独立意见。
2021年度我们分别审议了第十届董事会第十二次会议《关于取消部分担保事项并为子公司2021年度提供担保的议案》；第十届董事会第十八次会议《关于子公司调整抵押担保事项的议案》；我们对上述担保议案均发表了同意的独立意见。
公司对外担保的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整。公司能够按照有关要求，规范公司的担保行为，控制对外担保的风险。公司能够认真执行证监发（2022）26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，公司不存在非经营性资金被占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募资行为，也未有前次募集资金延续至本年度使用的情形。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，我们对公司第十届董事会第十七次会议审议的《关于确认2020年度高级管理人员薪酬的议案》发表了同意的独立意见，我们认为公司高级管理人员2020年度薪酬符合公司相关薪酬管理制度，同意公司高级管理人员2020年度薪酬分配方案。
报告期内，我们对公司第十届董事会第十六次会议聘任郭卜祯女士担任公司财务总监的议案发表了独立意见，通过对郭卜祯女士的个人履历、任职资格等情况及公司提名、聘任程序进行相关调查和了解，我们认为公司提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。候选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任公司高级管理人员的情形。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2021年初公司预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-72000万元到
4-77000万元。根据相关规定，公司于2021年1月30日披露了2020年年度业绩预亏公告。
(六)聘任会计师事务所情况
公司聘用的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求。
经公司第十届董事会第十七次会议和2020年年度股东大会审议批准，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构、内部控制审计机构。
(七)现金分红及其他投资回报情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2020年度审计报告》，公司2020年度实现归属于母公司的净利润为-768456787.49元，截至
2020年12月31日公司合并报表累计未分配利润为-702685426.25元，综合考虑公司
2021年经营计划和资金需求，我们审议了《2020年度利润分配预案》，同意2020年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，并将该议案提交公司股东大会审议。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
(九)信息披露执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了定期报告和临时公告共87份。
(十)内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告和后续报告。公司内控审计部负责内部控制检查监督工作，直接受董事会审计委员会领导。同时该部门配备了专职内部审计人员，对公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计，对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实进行有效整改，将整改效果纳入绩效考核体系。通过及时监督、检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险。
5报告期内，公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部
控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
(十一)董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的董事会审计、战略、薪酬与考核委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。
四、总体评价和建议
2021年度，我们作为公司独立董事，严格按照法律法规的规定，本着诚信、勤勉、独立的原则，尽心尽力地履行各项职责，参加公司2021年召开的董事会会议以及各专业委员会会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，独立、公正地对相关事项发表了独立意见，切实维护中小股东的利益。
2022年，我们将按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定继续认真履行独立董事职责，发挥独立董事应有的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护中小股东的合法权益，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见，为公司发展作出积极贡献。
正源控股股份有限公司独立董事：谢思敏、吴联生、林忠治
2022年4月1日
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