广州发展:中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司全资子公司与控股股东签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于广州发展集团股份有限公司全资子公司
与控股股东签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广
州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”或“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关规定，对公司全资子公司与控股股东签署《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
公司属下全资子公司广州发展集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟在2022年度继续与公司控股股东广州产业投资控股集团有限公司（以下简称“广州产投”）全资子公司发生存款、提供结算服务等关联交易，并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求签署《金融服务框架协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
广州产投为公司控股股东，其属下全资子公司与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。2021年度日常关联交易的预计和执行情况：
单位:万元
2021年预2021年实际预计与实际发生金额
关联交易内容关联方计金额金额差异较大的原因广州市旺隆热电有限公司2003020008广州发展新塘水务有限公司13101015资金归集减少财务公司广州发电厂有限公司7045吸收存款广州嘉逸贸易有限公司12广州燃气工程有限公司45504704
财务公司广州市旺隆热电有限公司0.4426支付定期存款利息利息支出广州发展新塘水务有限公司17423资金归集减少
广州发电厂有限公司0.80.5
广州嘉逸贸易有限公司1.20.03广州燃气工程有限公司5455
2022年度日常关联交易预计金额和类别情况如下：
单位：万元
2022年1-2本次预计金额
占同类占同类关联交本次预月与关联人上年实际与上年实际发关联人业务比业务比易类别计金额累计已发生发生金额生金额差异较例（%）例（％）的交易金额大的原因差异原因为活
财务公司广州市旺隆热电有限公司2035080.91200002000880.96期余额增加吸收存款
广州燃气工程有限公司480019.094718470419.04-按照财务公司统一颁布的存
款利率执行，广州市旺隆热电有限公司12769.406942688.38差异原因为定财务公司期存款2022年利息支出
4月到期
按照财务公司
广州燃气工程有限公司5630.6095611.62统一颁布的存款利率执行
合计25333-2479625194-
二、关联方介绍和关联关系
（一）广州产业投资控股集团有限公司
1、法定代表人：高东旺
2、注册地址：广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）
3、注册资本：652619.7357万元
4、主营业务：企业自有资金投资;企业财务咨询服务;企业总部管理;投资咨
询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资管理服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资;资产管理（不含许可审批项目）;股权投资;股权投资管理。
5、实际控制人：广州市国有资产监督管理委员会
6、截至2021年9月30日，广州产投总资产为3237720.08万元、净资产
1462055.32万元、营业收入223.62万元、净利润55496.37万元。
（二）广州发电厂有限公司
1、法定代表人：邓汉明
2、注册地址：广州市荔湾区东风西路26号
3、注册资本：26620.60万元
4、主营业务：电力供应;专业停车场服务;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒
等设施;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及
装拆箱等简单加工处理服务;火力发电;企业自有资金投资;物业管理;房屋租赁;非金属废料和碎屑加工处理。
5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，广州发电厂有限公司（以下简称：广州发电厂）是广州产投全资子公司广州广能投资有限公司（以下简称：广能投资）属下全资子公司。因此，广州发电厂为公司的关联法人。
截至2021年12月31日，广州发电厂总资产43843.9万元、净资产36149.27万元、营业收入731.04万元、净利润-2759.62万元。
（三）广州市旺隆热电有限公司
1、法定代表人：漆洪峰
2、注册地址：广州增城新塘镇环保二路10号
3、注册资本：24644.60万元
4、主营业务：热力生产和供应;微咸水及其他类似水的收集、处理和再利用;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;电力供应;火力发电;为船舶提供码头、过驳锚地、
浮筒等设施;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务。
5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，广州市旺隆热电有限公司（以下简称：旺隆热电）是广州产投全资子公司广能投资属下全资子公司。因此，旺隆热电为公司的关联法人。
截至2021年12月31日，旺隆热电总资产为80120.63万元、净资产75725.89万元、营业收入93.4万元、净利润-2954.21万元。
（四）广州发展新塘水务有限公司
1、法定代表人：漆洪峰
2、注册地址：广州市增城区新塘镇温涌路9号
3、注册资本：5000万元
4、主营业务：污水处理及其再生利用;微咸水及其他类似水的收集、处理和再利用。
5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，广州发展新塘水务有限公司（以下简称：新塘水务）是广州产投全资子公司广能投资属下全资子公司。
因此，新塘水务为公司的关联法人。
截至2021年12月31日，新塘水务总资产为14453.36万元、净资产13960.96万元、营业收入64.64万元、净利润-85.56万元。
（五）广州嘉逸贸易有限公司（已注销）
1、法定代表人：刘静波
2、住所：广州市天河区临江大道3号2305房
3、注册资本：50万元
4、主营业务：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房地产开发经营。
5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，广州嘉逸贸易有限公司（以下简称：嘉逸贸易）是广州产投全资子公司。因此，嘉逸贸易为公司的关联法人。
嘉逸贸易已于2021年5月9日注销。
（六）广州燃气工程有限公司
1、法定代表人：霍军
2、住所：广州市越秀区东风东路585号3-4层
3、注册资本：2000万元
4、主营业务：管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）;管道设施
安装服务（输油、输气、输水管道安装）;机电设备安装服务;专用设备修理;建筑
物电力系统安装;建筑物自来水系统安装服务;建筑物燃气系统安装服务;机电设
备安装工程专业承包;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;厨房设备及厨房用品批
发;厨房用具及日用杂品零售。
5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，广州燃气工程有限公司（以下简称：燃气工程公司）是广州产投全资子公司广州发展建设投资有限公司
属下全资子公司，因此，燃气工程公司为公司的关联法人。
广州燃气工程有限公司2021年12月31日的总资产为5596.89万元、净资
产2428.93万元、营业收入24.62万元、净利润19.50万元。
三、关联交易标的的基本情况财务公司为广州产投全资子公司提供日均存款余额不超过3亿元人民币的存款服务和结算服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、存款利率按照财务公司统一颁布的存款利率执行，利率应不低于中国人
民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不高于国内商业银行提供同类存款服务所适用的利率。
2、结算服务收费标准按照财务公司统一颁布的业务定价执行，不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
五、关联交易协议的主要内容
1、吸收广州产投全资子公司广州市旺隆热电有限公司及广州燃气工程有限
公司合计不超过3亿元人民币日均存款余额；
2、为广州产投全资子公司广州市旺隆热电有限公司及广州燃气工程有限公
司提供结算服务。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响财务公司为广州产投属下全资子公司提供金融服务是正常的非银行金融机构服务，有利于提升资金集中使用效率、为成员单位提供专业金融服务，增加经营收入。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
七、2021年度与该关联人已发生的此类关联交易情况
2021年度财务公司与广州产投属下全资子公司发生吸收存款业务日均余额
25775万元，利息支出共504万元。
八、关联交易履行的审议程序公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州发展集团财务有限公司与广州产业投资控股集团有限公司签署的议案》，公司8名非关联董事表决通过了上述关联交易议案。根据公司《章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查并同意将该议案提交公
司第八届董事会第四十二次会议审议。经审议，认为上述关联交易有利于财务公
司提高资金集中使用效率、增加经营收入，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。在对有关关联交易进行表决时，8名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决通过有关关联交易议案，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。
公司第八届董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行认真审查，认为
上述关联交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
公司第八届监事会第二十三次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：
公司董事会审议上述关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
8名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决通过有关关联交易议案未发现董
事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
九、保荐机构核查意见经核查，中信建投认为，广州发展全资子公司与控股股东签署《金融服务协议》暨关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的
要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会、监事会已审议通过相关议案，独立董事发表了同意意见，表决程序合法合规。保荐机构对本关联交易事项无异议。（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司全资子公司与控股股东签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________________李庆利艾立伟中信建投证券股份有限公司年月日