中远海能:中远海能2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

中远海运能源运输股份有限公司
2021年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告索引页码鉴证报告
关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告1-7募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2022BJAA130227
中远海运能源运输股份有限公司全体股东：
我们对后附的中远海运能源运输股份有限公司（以下简称中远海能）关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
中远海能管理层的责任是按照上海证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与
使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。中远海运能源运输股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）中远海运能源运输股份有限公司关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312号）核准，公司以非公开发行股份方式向3名特定投资者发行了人民币普通股730659024股，每股发行价格为人民币6.98元/股，募集资金总额为人民币5099999987.52元，扣除各项发行费用23993881.71元，实际募集资金净额为人民币5076006105.81元。上述募集资金已于2020年3月10日全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（天职业字[2020]12332号）《验资报告》，确认募集资金到账。
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。
截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币5109720191.58元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额42587039.07元），募集资金账户余额8872953.30元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，经公司董事会审议通过。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及开户行中国进出口银行于2020年3月26日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签署的前述三方监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。
12020年7月21日，公司召开2020年第十次董事会会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对海南公司增资的议案》，同意将本公司非公开发行募集资金投资项目中的9艘在建油轮以造船合同买方主体变更方式转至本公司全资子公
司海南中远海运能源运输有限公司。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司与全资子公司海南中远海运能源运输有限公司、开户银行、保荐机构于2020年8月
28日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，新增募集资金账户
1360000100001302780。
截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元序号公司名称开户银行银行账号余额
1中远海运能源运输股份
中国进出口银行13600001000012688168872723.68有限公司
2海南中远海运能源运输
中国进出口银行1360000100001302780229.62有限公司
合计8872953.30
注：为提高募集资金使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司在募集资金专项账户将部分尚未使用的募集资金以定期存款方式存储。上表中的账户余额包括定期存款余额8867000.00元。
三、本期募集资金管理情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
由于本次非公开发行实际募集资金净额为5076006105.81元少于拟投入的募集资金金额 5400000000.00 元，根据公司股东大会审议通过的《中远海能非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》，若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。公司按照实际募集资金情况对募集资金投资项目的募集资金投入金额做出如下相应调整：
单位：人民币万元序号2017年10月30项目名称项目投资金额1拟投入募集资金日后拟投入金额新购14艘油轮5851481585148468822
其中：4 艘 VLCC 原油轮 248432 248432 197151
3艘苏伊士型原油轮12296412296499210
3艘阿芙拉型原油轮964329643277804
2序号项目名称项目投资金额12017年10月30拟投入募集资金
日后拟投入金额
2艘阿芙拉型成品油轮658966589653167
2艘巴拿马型原油轮514245142441490
购付2艘巴拿马型油轮
2683714749838778
（7.2万吨级）合计653519632646507601
注1：公司作为买方与大连船舶重工集团有限公司作为卖方于2019年12月27日签
订船舶建造合同变更和补充协议，约定由大连船舶重工集团有限公司在公司在建超大型油轮 T300K-91 上实施双燃料动力技术，其中公司需追加投资 600 万美元。
截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币510972.02万元，其中
2021年度实际使用人民币57379.53万元。公司报告期募集资金的具体使用情况，参见
“募集资金使用情况对照表”（附表）
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年4月7日，公司2020年第三次董事会会议、2020年第二次监事会会议审议
通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行 A 股股票募集资金 1455910804.41 元置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金1444162306.45元及已支付发行费用的自筹资金11748497.96元，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《关于中远海运能源运输股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2020BJA130368号），保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2020年4月8日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号临2020-018）。
2020年，公司已经实际使用募集资金完成置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金及已支付发行费用的自筹资金1455910804.41元。
2021年，公司不存在募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司本次非公开发行不存在超募资金。
3承诺投资已变更项募集资金承调整后截至期末本年度截至期末截至期末累计截至期末投项目本年度是否达到项目可行项目目，含部诺投资总额投资总承诺投入投入金累计投入投入金额与承入进度（%）达到实现的预计效益性是否发分变更额金额(1)额金额(2)诺投入金额的(4)＝(2)/(1)预定效益（毛生重大变（如有）差额(3)＝可使利）化
(2)-(1)用状态日期
2艘阿芙拉
型成品油531675316753167868853167100.00注4-185是否轮
2艘巴拿马
41490414904149041490100.00注56573否否
型原油轮购付2艘巴拿马型油
38778387783877838778100.00注6-44否否
轮（7.2万吨级）
合计—507601507601507601573805109723372——10753——
2艘巴拿马型原油轮项目：该项目船舶部分用于国内沿海成品油运输，2021年，受到国内成
品油税改政策影响，国内成品油贸易低迷，运力供需失衡，运价持续低位徘徊。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）
购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目：2021年受新冠疫情的持续影响，全球成品油需求低迷，船舶供需严重失衡，运价持续低位徘徊。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
1、截至2017年10月30日，购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目公司先期已投入金
募集资金投资项目先期投入及置换情况额为20873万元；
62、2020年4月7日，公司2020年第三次董事会会议、2020年第二次监事会会议审议通
过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行A 股股票募集资金 1455910804.41 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
1444162306.45元及已支付发行费用的自筹资金11748497.96元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
其中：4 艘 VLCC 原油轮截至期末投入进度 102.70%，系使用募集资金利息 1372 万元支付造船进度款。
3艘阿芙拉型原油轮截至期末投入进度102.57%，系使用募集资金利息2000万元支付造船进度款。
注 1：4 艘 VLCC 原油轮的实际交船时间及预计交船时间分别为 2020 年 9 月、2020 年 11 月、2021 年 2 月及 2022 年 2 月；
注2：3艘苏伊士型原油轮的实际交船时间分别为2020年8月、2020年12月及2021年1月；
注3：3艘阿芙拉型原油轮的实际交船时间分别为2019年12月、2020年4月及2020年7月；
注4：2艘阿芙拉型成品油轮的实际交船时间分别为2020年11月及2021年1月；
注5：2艘巴拿马型原油轮的实际交船时间分别为2020年4月及2020年7月；
注6：2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）的实际交船时间分别为2017年12月及2018年3月。
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